研究合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為計(jì)算機(jī)軟硬件技術(shù)研發(fā)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。甲方在智能科技領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)積累，并致力于通過技術(shù)創(chuàng)新為全球客戶提供高端科技解決方案。為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍，甲方擬與乙方合作開展特定領(lǐng)域的研究開發(fā)項(xiàng)目，以期提升核心競爭力并推動(dòng)市場拓展?；诖?，甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，決定共同簽署本協(xié)議，明確雙方在研究合作中的權(quán)利義務(wù)及合作事宜。

在合作背景方面，甲方長期關(guān)注、大數(shù)據(jù)分析等前沿科技領(lǐng)域的發(fā)展，并計(jì)劃通過產(chǎn)學(xué)研合作模式加速技術(shù)成果轉(zhuǎn)化。乙方作為該領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)機(jī)構(gòu)，擁有多項(xiàng)核心專利技術(shù)和專業(yè)研發(fā)團(tuán)隊(duì)，具備獨(dú)立完成相關(guān)研究開發(fā)任務(wù)的能力。雙方基于各自優(yōu)勢，經(jīng)充分溝通后達(dá)成合作意向，同意共同投入資源，圍繞特定技術(shù)課題開展系統(tǒng)性研究，并共同享有研究成果的權(quán)益。甲乙雙方的合作將遵循平等互利、優(yōu)勢互補(bǔ)的原則，通過緊密協(xié)作推動(dòng)項(xiàng)目順利實(shí)施。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX研究院（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園區(qū)XX號樓。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的科研機(jī)構(gòu)，專注于、機(jī)器學(xué)習(xí)等領(lǐng)域的應(yīng)用研究，擁有省級重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室和一支由多名博士、碩士組成的專業(yè)研發(fā)團(tuán)隊(duì)。乙方在智能算法優(yōu)化、數(shù)據(jù)處理模型構(gòu)建等方面取得了一系列突破性成果，并已獲得多項(xiàng)國家發(fā)明專利和軟件著作權(quán)。為推動(dòng)技術(shù)創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)結(jié)合，乙方愿意與甲方開展研究合作，將實(shí)驗(yàn)室研究成果應(yīng)用于實(shí)際場景并實(shí)現(xiàn)商業(yè)化落地。

從合作前提條件來看，甲方作為行業(yè)領(lǐng)先的高科技企業(yè)，具備較強(qiáng)的資金實(shí)力和市場需求分析能力，能夠?yàn)檠芯宽?xiàng)目提供必要的應(yīng)用場景和數(shù)據(jù)支持。乙方則具備頂尖的研發(fā)能力和技術(shù)儲備，能夠?yàn)楹献黜?xiàng)目提供高質(zhì)量的技術(shù)解決方案。雙方通過前期多次技術(shù)交流，已就合作方向達(dá)成初步共識，并確認(rèn)乙方具備獨(dú)立完成核心研發(fā)任務(wù)的技術(shù)實(shí)力。在協(xié)議履行過程中，雙方將共同組建項(xiàng)目組，明確分工，定期溝通，確保研究開發(fā)目標(biāo)按時(shí)達(dá)成。

甲乙雙方的合作建立在互信互利的基礎(chǔ)上，通過資源共享和優(yōu)勢互補(bǔ)，有望在智能科技領(lǐng)域取得重要突破。本協(xié)議的簽訂標(biāo)志著雙方正式進(jìn)入實(shí)質(zhì)性合作階段，雙方將嚴(yán)格履行協(xié)議約定，共同推動(dòng)研究項(xiàng)目的順利實(shí)施，為雙方的可持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在特定研究項(xiàng)目中的合作目標(biāo)、內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)及成果分配等事宜，通過雙方的共同努力，完成指定技術(shù)課題的研究開發(fā)工作，并推動(dòng)研究成果的轉(zhuǎn)化與應(yīng)用。具體合作范圍包括但不限于以下內(nèi)容：乙方根據(jù)甲方提出的需求，組建研究團(tuán)隊(duì)，開展XX技術(shù)（具體技術(shù)領(lǐng)域，例如：圖像識別算法優(yōu)化）的研究開發(fā)工作；雙方共同制定研究計(jì)劃，確定技術(shù)路線、開發(fā)周期及階段性目標(biāo)；在研究過程中，甲方提供必要的數(shù)據(jù)資源、應(yīng)用場景及資金支持，乙方負(fù)責(zé)完成技術(shù)方案設(shè)計(jì)、代碼開發(fā)、模型訓(xùn)練及測試驗(yàn)證等工作；合作期間產(chǎn)生的階段性成果及最終研究成果的知識產(chǎn)權(quán)歸屬按照本協(xié)議約定處理；雙方共同探討研究成果的市場化應(yīng)用路徑，并協(xié)商后續(xù)商業(yè)化合作事宜。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“研究項(xiàng)目”指本協(xié)議約定由乙方開展的技術(shù)研發(fā)工作，具體名稱為“XX技術(shù)優(yōu)化研究”。

“技術(shù)成果”指在合作期間，由雙方或乙方獨(dú)立完成并形成的具有實(shí)用價(jià)值的階段性成果和最終成果，包括但不限于研究報(bào)告、技術(shù)文檔、源代碼、軟件著作權(quán)、專利申請文件等。

“知識產(chǎn)權(quán)”指在研究項(xiàng)目中產(chǎn)生的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等。

“保密信息”指本協(xié)議項(xiàng)下未公開的任何技術(shù)信息、商業(yè)信息或經(jīng)營信息，無論其形式如何存儲或傳遞。

“合作期限”指本協(xié)議約定的自生效之日起至研究項(xiàng)目完成并交付最終成果之日止的期間。

“項(xiàng)目組”指由甲乙雙方指定人員組成，負(fù)責(zé)研究項(xiàng)目的具體實(shí)施和溝通協(xié)調(diào)的臨時(shí)團(tuán)隊(duì)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定及研究計(jì)劃，按時(shí)、保質(zhì)完成研究開發(fā)任務(wù)，并有權(quán)對乙方的研發(fā)過程進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)。

（2）甲方有權(quán)獲取研究項(xiàng)目進(jìn)展報(bào)告及階段性成果，并有權(quán)對研究成果的質(zhì)量和技術(shù)路線提出意見建議。

（3）甲方應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定，向乙方提供必要的資金支持、數(shù)據(jù)資源及應(yīng)用場景，確保乙方能夠順利開展研發(fā)工作。

（4）甲方有權(quán)參與研究項(xiàng)目的重大決策，包括技術(shù)方案的調(diào)整、開發(fā)周期的變更等，但需提前與乙方協(xié)商并達(dá)成一致。

（5）甲方應(yīng)當(dāng)配合乙方進(jìn)行研究成果的測試驗(yàn)證工作，并提供真實(shí)有效的應(yīng)用環(huán)境及反饋意見。

（6）甲方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用研究成果，并可根據(jù)自身需求，與乙方協(xié)商進(jìn)一步的商業(yè)化合作方案。

（7）甲方應(yīng)當(dāng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，對合作期間獲取的乙方保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，并采取必要措施防止信息泄露。

（8）甲方應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定，按時(shí)足額支付研發(fā)費(fèi)用及報(bào)酬，如因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，應(yīng)向乙方支付違約金。

（9）甲方有權(quán)在協(xié)議終止后，根據(jù)約定享有研究成果的使用權(quán)或知識產(chǎn)權(quán)。

（10）甲方應(yīng)當(dāng)為研究項(xiàng)目的順利開展提供必要的支持，包括但不限于提供辦公場所、設(shè)備設(shè)施等資源保障。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定，獨(dú)立制定研究計(jì)劃和技術(shù)方案，并組建符合項(xiàng)目需求的研究團(tuán)隊(duì)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定，提供必要的資金支持、數(shù)據(jù)資源及應(yīng)用場景，如甲方未能及時(shí)提供，乙方有權(quán)暫停研發(fā)工作并要求甲方限期履行。

（3）乙方應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定及研究計(jì)劃，按時(shí)、保質(zhì)完成研究開發(fā)任務(wù)，并定期向甲方提交研究報(bào)告及階段性成果。

（4）乙方有權(quán)在研發(fā)過程中對技術(shù)方案進(jìn)行調(diào)整優(yōu)化，但需提前與甲方溝通并獲得甲方認(rèn)可。

（5）乙方應(yīng)當(dāng)保證研究項(xiàng)目使用的數(shù)據(jù)資源及代碼等成果的原創(chuàng)性，并已獲得合法授權(quán)或無侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，如因乙方原因?qū)е虑謾?quán)糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)當(dāng)對合作期間獲取的甲方保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，并建立完善的保密制度，防止信息泄露。

（7）乙方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用研究成果，并可根據(jù)自身需求，與甲方協(xié)商進(jìn)一步的商業(yè)化合作方案。

（8）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方進(jìn)行研究成果的測試驗(yàn)證工作，并根據(jù)甲方反饋意見進(jìn)行優(yōu)化改進(jìn)。

（9）乙方有權(quán)在協(xié)議終止后，根據(jù)約定享有研究成果的使用權(quán)或知識產(chǎn)權(quán)。

（10）乙方應(yīng)當(dāng)為研究項(xiàng)目的順利開展提供必要的支持，包括但不限于配備專業(yè)的研發(fā)人員、提供技術(shù)培訓(xùn)等，并確保研發(fā)工作符合行業(yè)規(guī)范及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

（11）乙方有權(quán)要求甲方在協(xié)議終止后，對研究成果進(jìn)行評估驗(yàn)收，并按照協(xié)議約定支付剩余款項(xiàng)。

（12）乙方應(yīng)當(dāng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，依法納稅，并承擔(dān)研發(fā)過程中產(chǎn)生的所有費(fèi)用及風(fēng)險(xiǎn)。

（13）乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)向甲方通報(bào)研發(fā)過程中可能影響項(xiàng)目進(jìn)展的重大事項(xiàng)，并共同協(xié)商解決方案。

（14）乙方應(yīng)當(dāng)保證研究項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策及科技發(fā)展導(dǎo)向，并積極爭取政府相關(guān)項(xiàng)目的支持。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下研究項(xiàng)目的總費(fèi)用為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該費(fèi)用包含乙方為完成本協(xié)議約定的研究開發(fā)工作所發(fā)生的一切費(fèi)用，包括但不限于研發(fā)人員成本、設(shè)備使用費(fèi)、實(shí)驗(yàn)材料費(fèi)、軟件購買費(fèi)、專利申請費(fèi)等?？傎M(fèi)用已包含乙方因履行本協(xié)議而應(yīng)獲得的全部報(bào)酬。

付款方式采用分期支付方式：

（1）首付款：本協(xié)議簽署之日起十日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的百分之三十（30%），即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），至乙方指定銀行賬戶。

（2）中期款：乙方完成研究項(xiàng)目主要功能模塊開發(fā)并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后三十日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的百分之四十（40%），即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00），至乙方指定銀行賬戶。

（3）尾款：乙方提交最終研究報(bào)告及所有技術(shù)成果，并經(jīng)甲方最終驗(yàn)收合格后六十日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的剩余百分之三十（30%），即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），至乙方指定銀行賬戶。

甲方支付款項(xiàng)時(shí)，應(yīng)將相關(guān)付款憑證發(fā)送給乙方，乙方在收到款項(xiàng)后應(yīng)向甲方出具等額發(fā)票。如甲方未按本協(xié)議約定按時(shí)支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停研發(fā)工作或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用及違約金。

乙方應(yīng)確保收款賬戶信息準(zhǔn)確無誤，如因乙方提供的賬戶信息錯(cuò)誤導(dǎo)致款項(xiàng)未能及時(shí)到賬，責(zé)任由乙方承擔(dān)，甲方仍按本協(xié)議約定履行支付義務(wù)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起十二（12）個(gè)月。如需延長協(xié)議期限，雙方應(yīng)提前六十日協(xié)商并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)積極履行各自義務(wù)，確保研究項(xiàng)目按計(jì)劃推進(jìn)。

本協(xié)議關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

（1）項(xiàng)目啟動(dòng)日：本協(xié)議生效之日起七日內(nèi)，甲乙雙方正式成立項(xiàng)目組，召開首次項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì)，明確項(xiàng)目目標(biāo)、技術(shù)路線及分工安排。

（2）中期里程碑節(jié)點(diǎn)：本協(xié)議生效之日起四個(gè)月時(shí)，乙方需完成研究項(xiàng)目的核心算法開發(fā)及初步測試，并向甲方提交中期報(bào)告及演示版本。甲方應(yīng)在收到報(bào)告后十五日內(nèi)專家進(jìn)行評審，并反饋修改意見。

（3）最終成果交付日：本協(xié)議有效期屆滿前三十日，乙方需完成所有研發(fā)工作，提交最終研究報(bào)告、完整技術(shù)文檔、源代碼及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)文件，并配合甲方進(jìn)行成果驗(yàn)收。

（4）驗(yàn)收期限：乙方提交最終成果后三十日內(nèi)，甲乙雙方共同驗(yàn)收，驗(yàn)收合格后簽署驗(yàn)收確認(rèn)書。如甲方在收到成果后六十日內(nèi)未完成驗(yàn)收，視為驗(yàn)收合格。

雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)推進(jìn)工作，任何一方因不可抗力或經(jīng)對方書面同意除外。如任何一方未能按期完成約定任務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，并積極采取措施盡快彌補(bǔ)，但最長延遲不得超過本協(xié)議約定的寬限期（如有）。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付研發(fā)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用及違約金，違約金總額不超過本協(xié)議總費(fèi)用的百分之五十（50%）。

（2）甲方未按本協(xié)議第五條約定提供必要的數(shù)據(jù)資源、應(yīng)用場景或反饋意見，導(dǎo)致乙方研發(fā)工作延誤或無法進(jìn)行，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。如延誤超過六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求賠償。

（3）甲方單方面變更協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議，應(yīng)向乙方支付本協(xié)議總費(fèi)用百分之二十（20%）的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。乙方已產(chǎn)生的研究成果，甲方仍應(yīng)按已完成工作量支付相應(yīng)費(fèi)用。

（4）甲方泄露乙方在合作期間提供的保密信息，應(yīng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的所有損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按本協(xié)議約定按時(shí)完成研發(fā)任務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按未完成工作量對應(yīng)費(fèi)用的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的研發(fā)費(fèi)用，并支付違約金，違約金總額不超過本協(xié)議總費(fèi)用的百分之五十（50%）。

（2）乙方交付的研究成果存在質(zhì)量問題，無法滿足協(xié)議約定的技術(shù)指標(biāo)或功能需求，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后三十日內(nèi)修復(fù)或更換，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。如乙方拒絕修復(fù)或無法修復(fù)，甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)費(fèi)用，并賠償損失。

（3）乙方擅自將本協(xié)議項(xiàng)下合作內(nèi)容用于協(xié)議約定以外的目的，或泄露甲方提供的保密信息，應(yīng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的所有損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付本協(xié)議總費(fèi)用百分之二十（20%）的違約金。

（4）乙方未按本協(xié)議約定配合甲方進(jìn)行成果驗(yàn)收或提供必要的技術(shù)支持，導(dǎo)致甲方無法正常使用研究成果，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

3.違約金與賠償?shù)年P(guān)系：

（1）本協(xié)議約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實(shí)際損失，包括直接損失和間接損失。

（2）如一方違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求違約方賠償全部損失。賠償范圍包括但不限于已投入的費(fèi)用、預(yù)期利益損失、為處理違約事宜產(chǎn)生的合理費(fèi)用等。

4.不可抗力導(dǎo)致的違約：

（1）因不可抗力（定義見本協(xié)議第十二條）導(dǎo)致任何一方無法履行協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

（2）不可抗力影響持續(xù)超過三十日的，雙方應(yīng)協(xié)商解除協(xié)議或調(diào)整協(xié)議內(nèi)容。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

5.連帶責(zé)任：

（1）如甲方指定第三方使用乙方提供的研究成果，而第三方造成損失的，由甲方承擔(dān)賠償責(zé)任，乙方不承擔(dān)責(zé)任。但如乙方提供的成果本身存在缺陷，乙方仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（2）如雙方共同承擔(dān)研發(fā)費(fèi)用，未能按約定比例分?jǐn)偟模瑧?yīng)由多支付方退還差額，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，詳細(xì)說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間，并附相關(guān)證明材料。如不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議任何一方無法履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力造成的損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限或部分條款。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

4.協(xié)議解除：如不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，或不可抗力影響持續(xù)超過六十（60）日，雙方協(xié)商未能達(dá)成一致，本協(xié)議可予以解除。解除協(xié)議時(shí)，雙方應(yīng)相互返還已接受的對方財(cái)產(chǎn)，并根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商處理已產(chǎn)生的費(fèi)用和成果。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力證明包括但不限于政府發(fā)布的災(zāi)害公告、法院判決書、公證文書、媒體報(bào)道、第三方機(jī)構(gòu)出具的鑒定報(bào)告等。任何一方在主張不可抗力抗辯時(shí)，應(yīng)提供充分有效的證明材料。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)自爭議發(fā)生之日起三十（30）日內(nèi)進(jìn)行，地點(diǎn)在中國北京市。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并盡最大努力達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解：如協(xié)商不成，雙方同意在協(xié)商失敗后十五（15）日內(nèi)，共同選擇一個(gè)中立的調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵守調(diào)解規(guī)則，調(diào)解員由雙方共同選定或由調(diào)解機(jī)構(gòu)指定。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并履行；調(diào)解未達(dá)成協(xié)議的，調(diào)解機(jī)構(gòu)應(yīng)出具調(diào)解終結(jié)書。

3.仲裁：如調(diào)解不成或雙方未選擇調(diào)解，任何一方均有權(quán)將爭議提交仲裁。仲裁適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，指根據(jù)《中華人民共和國仲裁法》進(jìn)行仲裁）。仲裁機(jī)構(gòu)為中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方各承擔(dān)一半。仲裁過程中，除提交仲裁的部分外，雙方仍可繼續(xù)協(xié)商解決其他未決事宜。

4.訴訟：如雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。甲方所在地人民法院（即北京市海淀區(qū)人民法院）或乙方所在地人民法院（即上海市浦東新區(qū)人民法院）均有管轄權(quán)。訴訟過程中，不因提起訴訟而影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行，除非雙方另有約定。訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

5.爭議解決順序：本協(xié)議約定爭議解決方式為協(xié)商→調(diào)解（可選）→仲裁。如一方直接提起仲裁或訴訟，視為放棄協(xié)商和調(diào)解權(quán)利，另一方仍有權(quán)要求其恢復(fù)協(xié)商或調(diào)解程序，但仲裁或訴訟程序已經(jīng)開始的，不因協(xié)商或調(diào)解的恢復(fù)而終止。

6.保密：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵守保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露爭議內(nèi)容、調(diào)解或仲裁程序中的信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或?yàn)閷で蠓删葷?jì)所必需者除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、傳真號碼或電子郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；通過郵寄發(fā)送的，寄出后七（7）日視為送達(dá)。以專人遞送的，遞交時(shí)視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為限制本協(xié)議其他條款的效力。

5.