系統(tǒng)調(diào)研保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓，

法定代表人/負責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在數(shù)字化轉(zhuǎn)型過程中，需對特定系統(tǒng)進行深度調(diào)研與分析，以評估其技術(shù)可行性與商業(yè)價值；

鑒于乙方在數(shù)據(jù)處理與系統(tǒng)分析領(lǐng)域擁有專業(yè)技術(shù)和豐富經(jīng)驗，能夠為甲方提供全面、精準的系統(tǒng)調(diào)研服務(wù)；

基于雙方自愿、平等的原則，經(jīng)友好協(xié)商，甲方委托乙方開展系統(tǒng)調(diào)研工作，并達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂與履行，旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保調(diào)研工作的順利進行，并保護相關(guān)商業(yè)秘密。雙方均應(yīng)嚴格履行本協(xié)議約定，共同維護合作關(guān)系的穩(wěn)定與合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方進行特定系統(tǒng)調(diào)研的具體內(nèi)容與標準，確保乙方能夠依據(jù)甲方需求，全面、客觀、深入地完成系統(tǒng)調(diào)研工作，并向甲方提供具有高價值的調(diào)研報告。涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：對目標系統(tǒng)的功能模塊、技術(shù)架構(gòu)、數(shù)據(jù)流程、用戶交互、市場應(yīng)用等維度進行詳細分析；評估系統(tǒng)的技術(shù)成熟度、安全性及可擴展性；識別潛在風(fēng)險與優(yōu)化空間；結(jié)合行業(yè)趨勢提出改進建議。乙方需在調(diào)研過程中獲取必要的信息與數(shù)據(jù)（在合法合規(guī)前提下），并運用專業(yè)方法論形成系統(tǒng)性、可操作的調(diào)研成果，最終交付符合甲方要求的調(diào)研報告及相關(guān)資料。本協(xié)議旨在通過雙方的有效合作，為甲方后續(xù)的系統(tǒng)選型、技術(shù)決策或商業(yè)布局提供可靠依據(jù)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“系統(tǒng)調(diào)研”指乙方根據(jù)甲方要求，對特定信息系統(tǒng)的功能性、技術(shù)性、經(jīng)濟性及市場適應(yīng)性等方面進行的全面分析與評估活動。

2.“調(diào)研報告”指乙方完成系統(tǒng)調(diào)研工作后，向甲方提交的書面或電子文檔，詳細記錄調(diào)研過程、發(fā)現(xiàn)、分析結(jié)論及建議。

3.“商業(yè)秘密”指在協(xié)議履行過程中，一方（包括但不限于甲乙雙方）不對外公開的、具有商業(yè)價值且采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息或數(shù)據(jù)信息。

4.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、流行病疫情等。

5.“履行期限”指本協(xié)議約定的各項義務(wù)應(yīng)完成的起止時間。

6.“法定代表人/負責(zé)人”指該主體的合法代表，依法有權(quán)簽署和執(zhí)行本協(xié)議。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

1.1.有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方提出系統(tǒng)調(diào)研的具體需求、目標和標準，并對乙方的工作進行指導(dǎo)和監(jiān)督。

1.2.有權(quán)要求乙方按照約定的時間節(jié)點提交調(diào)研階段性成果及最終調(diào)研報告，并有權(quán)對調(diào)研報告的內(nèi)容進行審閱和提出修改意見。

1.3.應(yīng)及時、準確地向乙方提供開展系統(tǒng)調(diào)研所必需的背景資料、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)、接口權(quán)限等甲方內(nèi)部信息（以下簡稱“背景信息”），并保證該等信息的真實性、完整性。甲方應(yīng)對其提供的背景信息承擔(dān)保密責(zé)任。

1.4.應(yīng)按照本協(xié)議第五條的約定，按時足額向乙方支付調(diào)研服務(wù)費用。

1.5.有義務(wù)配合乙方開展必要的訪談、測試等工作，并根據(jù)乙方的合理要求提供必要的協(xié)助，以保障調(diào)研工作的順利進行。

1.6.應(yīng)對乙方在履行本協(xié)議過程中知悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，并采取不低于行業(yè)標準的保密措施。

1.7.應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保其提出的需求和提供的資料不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

2.1.享有按照本協(xié)議約定收取調(diào)研服務(wù)費用的權(quán)利。

2.2.享有根據(jù)甲方要求調(diào)整調(diào)研方案和方法的權(quán)利，但需事先與甲方溝通并獲得其書面同意。

2.3.主要權(quán)利在于依據(jù)專業(yè)知識和技能，獨立、客觀、公正地開展系統(tǒng)調(diào)研工作，并最終提交符合甲方需求的調(diào)研報告。

2.4.應(yīng)組建具備相應(yīng)資質(zhì)和經(jīng)驗的專業(yè)團隊執(zhí)行調(diào)研工作，確保調(diào)研過程的科學(xué)性和規(guī)范性。

2.5.應(yīng)在約定履行期限內(nèi)完成調(diào)研工作，并按時提交調(diào)研報告。如遇特殊情況需延遲交付，應(yīng)提前書面通知甲方，并協(xié)商確定新的交付時間。

2.6.提交的調(diào)研報告應(yīng)內(nèi)容詳實、邏輯清晰、結(jié)論明確，并包含必要的圖表、數(shù)據(jù)分析及可行性建議。乙方應(yīng)對調(diào)研報告的質(zhì)量負責(zé)。

2.7.應(yīng)在履行本協(xié)議過程中，僅將甲方提供的背景信息用于本協(xié)議約定的調(diào)研目的，不得擅自用于任何其他用途，不得向任何第三方泄露（法律法規(guī)另有規(guī)定或甲方書面同意除外）。

2.8.應(yīng)對在履行本協(xié)議過程中知悉的甲方商業(yè)秘密、技術(shù)信息及調(diào)研過程中產(chǎn)生的中間成果等承擔(dān)嚴格的保密義務(wù)，建立完善的保密制度，并確保其員工及相關(guān)合作方遵守保密要求。未經(jīng)甲方書面同意，不得在任何情況下以任何形式披露給任何第三方。

2.9.有義務(wù)向甲方提供必要的調(diào)研方法和過程說明，以便甲方理解調(diào)研結(jié)果。在甲方提出合理質(zhì)疑時，應(yīng)予以解釋和說明。

2.10.應(yīng)確保其提供的調(diào)研成果不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)或其他合法權(quán)益，如因此發(fā)生糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

2.11.應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保調(diào)研工作的合法合規(guī)性。

2.12.在調(diào)研過程中，如需使用甲方提供的測試環(huán)境、設(shè)備或消耗性材料，應(yīng)事先與甲方協(xié)商，并合理使用，如有損壞或額外費用，應(yīng)據(jù)實向甲方支付。

第四條價格與支付條件

4.1.甲方同意向乙方支付系統(tǒng)調(diào)研服務(wù)費用（以下簡稱“服務(wù)費”），總額為人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。該費用包含乙方為完成本協(xié)議約定的系統(tǒng)調(diào)研工作所產(chǎn)生的一切費用，包括但不限于人力成本、調(diào)研工具使用費、數(shù)據(jù)分析費、報告撰寫費等。

4.2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：XXX

4.3.支付時間：

4.3.1.本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費的50%，即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00），作為項目啟動預(yù)付款。

4.3.2.乙方按照本協(xié)議第二條定義的“調(diào)研報告”完成并提交給甲方，且甲方對該報告表示無異議后X日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付剩余的服務(wù)費50%，即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00）。

4.3.3.甲方支付款項時，應(yīng)將付款憑證發(fā)送給乙方。

4.4.如甲方因自身原因未能按時支付款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)暫停工作或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費用及全部違約金。

4.5.乙方在收到甲方款項后，應(yīng)開具等額合規(guī)發(fā)票。

第五條履行期限

5.1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起至乙方完成并交付最終調(diào)研報告之日止。整個系統(tǒng)調(diào)研工作的預(yù)計總履行期限為XX個日歷日，自乙方正式開始工作之日起計算。

5.2.乙方應(yīng)于XX年XX月XX日前完成初步調(diào)研方案，并提交甲方審核。甲方應(yīng)在收到方案后X日內(nèi)給予書面反饋意見。

5.3.乙方應(yīng)于XX年XX月XX日前完成系統(tǒng)調(diào)研的實地調(diào)研、數(shù)據(jù)收集與分析工作。

5.4.乙方應(yīng)于XX年XX月XX日前，向甲方提交最終的調(diào)研報告（初稿）。甲方應(yīng)在收到初稿后X日內(nèi)內(nèi)部評審，并反饋修改意見。

5.5.乙方應(yīng)根據(jù)甲方反饋的修改意見，在X日內(nèi)完成報告修改，并提交最終定稿。最終報告提交日為XX年XX月XX日。

5.6.如因甲方原因（如未能及時提供必要資料、未能及時反饋意見等）導(dǎo)致履行期限延誤，延誤期間乙方不承擔(dān)違約責(zé)任，但乙方應(yīng)提前通知甲方。

5.7.如因不可抗力原因?qū)е侣男衅谙扪诱`，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延長履行期限，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

6.1.**甲方的違約責(zé)任：**

6.1.1.**未按時支付款項：**如甲方未按照本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付任何款項（包括預(yù)付款或尾款），每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)暫停提供本協(xié)議約定的服務(wù)或直接解除本協(xié)議，并要求甲方：

a.支付已完成工作的相應(yīng)費用（按雙方協(xié)商或乙方實際成本核算，但不得低于服務(wù)總額的30%）；

b.支付全部已逾期款項本息及本協(xié)議約定的違約金；

c.承擔(dān)因甲方違約行為給乙方造成的其他直接損失。

6.1.2.**提供虛假或關(guān)鍵信息不完整：**若甲方提供的背景信息、數(shù)據(jù)或資料存在虛假陳述或故意隱瞞關(guān)鍵信息，導(dǎo)致乙方基于該等錯誤信息完成調(diào)研工作，并因此給甲方造成損失，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。乙方亦有權(quán)要求甲方賠償因其錯誤信息而遭受的直接損失，并有權(quán)解除協(xié)議，未付款項按已完成工作的比例結(jié)算。

6.1.3.**無正當(dāng)理由拒絕接收最終成果：**若甲方在乙方按照本協(xié)議約定交付最終調(diào)研報告后，無正當(dāng)理由拒絕接收或拖延接收，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議約定服務(wù)費總額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過X日的，視為甲方接受最終成果，并應(yīng)支付全部服務(wù)費。

6.2.**乙方的違約責(zé)任：**

6.2.1.**未能按時交付成果：**若乙方未能按照本協(xié)議第五條約定的期限交付最終調(diào)研報告（初稿或定稿），每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議約定服務(wù)費總額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)：

a.要求乙方立即交付最終調(diào)研報告；

b.按逾期天數(shù)比例扣減相應(yīng)服務(wù)費，但累計扣減比例不超過服務(wù)費總額的30%；

c.若逾期超過X日乙方仍未交付，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部服務(wù)費，并賠償甲方因此遭受的直接損失（不超過服務(wù)費總額的50%）。

6.2.2.**交付成果質(zhì)量不符合約定：**乙方提交的調(diào)研報告內(nèi)容嚴重失實、分析結(jié)論存在重大偏差、未能達到本協(xié)議約定的標準或雙方事先明確的特別要求，且在收到甲方書面通知后X日內(nèi)未能修正至甲方滿意，甲方有權(quán)要求乙方：

a.退還部分或全部服務(wù)費；

b.重新完成調(diào)研工作并再次交付；

c.承擔(dān)因此給甲方造成的直接損失。

若乙方拒絕修正或修正后仍不符合要求，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的服務(wù)費，并賠償甲方因此遭受的直接損失（不超過服務(wù)費總額的50%）。

6.2.3.**泄露甲方商業(yè)秘密：**若乙方或其員工、合作方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)，泄露甲方在履行本協(xié)議過程中提供的商業(yè)秘密或知悉的甲方商業(yè)秘密，應(yīng)立即停止違約行為，并承擔(dān)由此給甲方造成的一切損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、商譽損失、為侵權(quán)行為所支付的合理費用等。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金，違約金金額不低于人民幣XX萬元整（或按泄露信息價值酌定），且甲方保留進一步追償?shù)臋?quán)利。

6.2.4.**侵犯第三方權(quán)益：**若乙方提交的調(diào)研報告或在其履行本協(xié)議過程中，侵犯了他人的知識產(chǎn)權(quán)（如專利、商標、著作權(quán)）或其他合法權(quán)益，導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠或訴訟，乙方應(yīng)負責(zé)處理，并承擔(dān)全部責(zé)任和費用（包括但不限于賠償金、律師費、訴訟費等），且甲方有權(quán)要求乙方退還已支付的服務(wù)費并賠償損失。

6.3.**違約金的調(diào)整：**本協(xié)議約定的違約金條款是對違約方的一種懲罰性措施，旨在彌補守約方因違約所遭受的部分損失。若違約方支付違約金后，守約方實際遭受的損失仍大于違約金數(shù)額，守約方仍有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

6.4.**協(xié)議解除后的責(zé)任：**無論因何種原因?qū)е卤緟f(xié)議解除，乙方應(yīng)將其在履行協(xié)議過程中知悉的甲方商業(yè)秘密及所有背景信息、中間成果等全部返還給甲方或銷毀，不得保留復(fù)制件或以任何形式使用。甲方應(yīng)按照乙方已完成工作的合理比例結(jié)算并支付相應(yīng)費用（如協(xié)議另有約定除外）。

第七條不可抗力

7.1.“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或政策的調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

7.2.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時，不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，說明事件情況、可能影響及預(yù)計持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件。

7.3.若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。協(xié)商期間不計算在原定的履行期限內(nèi)。

7.4.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，本協(xié)議自動終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費用按實際履行情況結(jié)算。甲方已支付但乙方尚未提供服務(wù)的費用，乙方應(yīng)退還給甲方；乙方已完成部分工作的，甲方應(yīng)按乙方已完成工作的合理比例支付相應(yīng)費用。

7.5.雙方應(yīng)盡合理努力減輕不可抗力事件對其履行本協(xié)議的影響，并采取措施保護已產(chǎn)生的成果和資料安全。

7.6.因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，除非不可抗力是因另一方的過錯造成的。

第八條爭議解決

8.1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后X日內(nèi)進行，地點在北京。雙方應(yīng)指定代表進行協(xié)商，并努力在X日內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

8.2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。除非雙方另有書面約定，管轄法院為甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院。

8.3.在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方不得因提起訴訟而暫停履行本協(xié)議義務(wù)，但應(yīng)暫停履行與爭議事項直接相關(guān)的部分。

8.4.訴訟費用（包括但不限于案件受理費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)法院判決或雙方過錯比例分擔(dān)。

8.5.雙方在協(xié)商或訴訟過程中披露的與爭議相關(guān)的信息，除法律要求或為解決爭議所必需外，仍應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)。

第九條其他條款

9.1.**通知方式：**本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達。

9.2.**完整協(xié)議：**本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何修改或補充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后生效。

9.3.**可分割性：**若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以達到原條款的意圖，若無法就替換條款達成一致，則無效條款不影響其他條款的效力。

9.4.**獨立締約方：**本協(xié)議由雙方授權(quán)代表簽署，但各方的員工、代理人或關(guān)聯(lián)方并非本協(xié)議的締約方或當(dāng)事人，無權(quán)依據(jù)本協(xié)議行事或提出索賠。

9.5.**轉(zhuǎn)讓：**未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議的條款。

9.6.**適用法律：**本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

9.7.**標題：**本協(xié)議各條款的標題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響本協(xié)議任何條款的含義或解釋。

9.8.**文本與份數(shù)：**本協(xié)議以中文書就，一式X份，甲方執(zhí)X份，乙方執(zhí)X份，具有同等法律效力。

9.9.**知識產(chǎn)權(quán)：**除本協(xié)議另有約定外，乙方在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的調(diào)研報告等成果的知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有。甲方有權(quán)在為本協(xié)議目的使用該成果。如涉及甲方提