qds系統(tǒng)項(xiàng)目開發(fā)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京智匯科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街5號科創(chuàng)大廈15層1501室。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式公司總機(jī)），電子郵箱：zhangming@。

甲方是一家專注于智能軟件開發(fā)與云計(jì)算服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)積累。為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需求，甲方擬委托乙方開發(fā)一套符合其業(yè)務(wù)流程的定制化管理系統(tǒng)——“QDS系統(tǒng)”，以提升內(nèi)部管理效率、優(yōu)化資源配置并增強(qiáng)市場競爭力。該系統(tǒng)需具備高度可擴(kuò)展性、安全性及用戶友好性，以支持甲方未來業(yè)務(wù)拓展。基于此，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意就QDS系統(tǒng)的開發(fā)、交付及后續(xù)服務(wù)達(dá)成合作，特制定本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海云創(chuàng)信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博云路88號科創(chuàng)中心B座8層8001室。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)。

乙方聯(lián)系方式公司總機(jī)），電子郵箱：liqiang@。

乙方是一家專注于企業(yè)級軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及云計(jì)算解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，具備十年以上行業(yè)項(xiàng)目開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，曾為多家知名企業(yè)提供定制化系統(tǒng)服務(wù)。乙方向甲方承諾，將憑借其技術(shù)團(tuán)隊(duì)的專業(yè)能力、成熟的項(xiàng)目管理流程及完善的服務(wù)體系，按照甲方需求完成QDS系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、開發(fā)、測試及部署，并提供后續(xù)運(yùn)維支持。乙方確保交付的系統(tǒng)符合國家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，同時滿足甲方在功能、性能及安全性方面的要求。

雙方基于長期合作意向及互信基礎(chǔ)，通過充分溝通明確合作目標(biāo)，甲方將提供系統(tǒng)需求文檔及相關(guān)資料，乙方將嚴(yán)格按照約定完成開發(fā)任務(wù)。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方正式確立合作關(guān)系，乙方將作為甲方的唯一技術(shù)合作伙伴，共同推動QDS系統(tǒng)的成功實(shí)施。雙方均同意以本協(xié)議為綱領(lǐng)，確保項(xiàng)目順利推進(jìn)，并共同承擔(dān)協(xié)議履行過程中的權(quán)利與義務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在“QDS系統(tǒng)”項(xiàng)目開發(fā)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方根據(jù)甲方的需求完成系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、開發(fā)、測試、部署及后續(xù)服務(wù)，最終交付一套功能完善、性能穩(wěn)定、安全可靠的信息系統(tǒng)，以滿足甲方業(yè)務(wù)管理及運(yùn)營需求。QDS系統(tǒng)涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：系統(tǒng)架構(gòu)設(shè)計(jì)、數(shù)據(jù)庫開發(fā)、前端界面實(shí)現(xiàn)、業(yè)務(wù)邏輯編碼、系統(tǒng)測試與優(yōu)化、用戶培訓(xùn)、技術(shù)文檔編制以及為期一年的系統(tǒng)運(yùn)維支持。該系統(tǒng)將覆蓋甲方在數(shù)據(jù)管理、流程自動化、用戶權(quán)限控制、報(bào)表生成及系統(tǒng)監(jiān)控等方面的核心業(yè)務(wù)需求，通過集成化信息管理提升甲方內(nèi)部協(xié)作效率與決策支持能力。

第二條定義

1.“QDS系統(tǒng)”指本協(xié)議約定由乙方為甲方定制開發(fā)的智能化管理系統(tǒng)，具體功能模塊及性能指標(biāo)以附件一《需求規(guī)格說明書》為準(zhǔn)。

2.“需求規(guī)格說明書”指甲方提供的詳細(xì)系統(tǒng)功能、性能及界面設(shè)計(jì)要求文檔，作為乙方開發(fā)的主要依據(jù)。

3.“系統(tǒng)測試”包括單元測試、集成測試、系統(tǒng)測試及用戶驗(yàn)收測試，需經(jīng)甲方書面確認(rèn)合格后方可交付。

4.“運(yùn)維支持”指乙方在系統(tǒng)上線后提供的為期一年的故障響應(yīng)、問題修復(fù)及版本更新服務(wù)。

5.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

6.“知識產(chǎn)權(quán)”指在QDS系統(tǒng)開發(fā)過程中產(chǎn)生的所有專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)秘密等無形資產(chǎn)權(quán)益。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照需求規(guī)格說明書及本協(xié)議約定完成QDS系統(tǒng)的開發(fā)工作，并監(jiān)督項(xiàng)目進(jìn)度是否符合計(jì)劃安排。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供必要的開發(fā)環(huán)境、設(shè)備資源及業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)支持，確保乙方順利開展開發(fā)工作。

（3）甲方需指定專門的項(xiàng)目接口人負(fù)責(zé)需求確認(rèn)、進(jìn)度協(xié)調(diào)及驗(yàn)收工作，并及時反饋修改意見。

（4）甲方應(yīng)按照約定支付項(xiàng)目款項(xiàng)，如因甲方原因?qū)е赂犊钛舆t，應(yīng)向乙方支付每日萬分之五的違約金。

（5）甲方有權(quán)在系統(tǒng)測試階段提出合理化改進(jìn)建議，但需承擔(dān)因優(yōu)化需求增加的開發(fā)成本。

（6）甲方應(yīng)配合乙方完成系統(tǒng)部署及用戶培訓(xùn)工作，確保系統(tǒng)順利上線運(yùn)行。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)依據(jù)需求規(guī)格說明書及行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)開展QDS系統(tǒng)的開發(fā)工作，并要求甲方及時確認(rèn)技術(shù)方案。

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)開發(fā)團(tuán)隊(duì)，配備項(xiàng)目經(jīng)理全程負(fù)責(zé)項(xiàng)目協(xié)調(diào)，確保開發(fā)進(jìn)度符合約定時間節(jié)點(diǎn)。

（3）乙方需向甲方提供系統(tǒng)開發(fā)過程中的階段性成果及完整技術(shù)文檔，并保證代碼質(zhì)量符合行業(yè)規(guī)范。

（4）乙方承諾交付的QDS系統(tǒng)不存在侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)或違反法律法規(guī)的情況，否則承擔(dān)全部法律責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)在系統(tǒng)測試階段邀請甲方共同參與驗(yàn)收，并根據(jù)驗(yàn)收意見進(jìn)行迭代優(yōu)化，直至甲方滿意為止。

（6）乙方應(yīng)提供為期一年的7×24小時運(yùn)維服務(wù)，對系統(tǒng)故障響應(yīng)時間不超過2小時，修復(fù)時間不超過4工作日。

（7）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的業(yè)務(wù)培訓(xùn)資源，如甲方培訓(xùn)資源不足導(dǎo)致上線延誤，乙方相應(yīng)順延交付期限。

（8）乙方需確保系統(tǒng)具備良好的可擴(kuò)展性，預(yù)留至少3個版本的升級空間，并配合甲方進(jìn)行后續(xù)功能擴(kuò)展開發(fā)。

（9）乙方應(yīng)對在開發(fā)過程中接觸到的甲方商業(yè)秘密嚴(yán)格保密，未經(jīng)甲方書面許可不得向任何第三方泄露。

（10）乙方應(yīng)建立完善的質(zhì)量管理體系，確保交付的系統(tǒng)通過國家信息安全等級保護(hù)三級測評。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認(rèn)QDS系統(tǒng)項(xiàng)目總價(jià)為人民幣捌佰萬元整（￥8,000,000.00）。該價(jià)格包含系統(tǒng)設(shè)計(jì)、軟件開發(fā)、硬件配置（如需）、系統(tǒng)測試、用戶培訓(xùn)及為期一年的運(yùn)維服務(wù)費(fèi)用。

付款方式采用分期支付方式，具體支付節(jié)點(diǎn)及金額如下：

第一期：本協(xié)議簽訂后7個工作日內(nèi)，甲方支付項(xiàng)目總價(jià)的30%，即人民幣貳佰肆拾萬元整（￥2,400,000.00），用于啟動項(xiàng)目開發(fā)工作；

第二期：系統(tǒng)完成核心功能開發(fā)并通過乙方內(nèi)部測試后，甲方支付項(xiàng)目總價(jià)的40%，即人民幣叁佰貳拾萬元整（￥3,200,000.00）；

第三期：系統(tǒng)通過甲方最終驗(yàn)收合格并正式上線運(yùn)行后10個工作日內(nèi)，甲方支付項(xiàng)目總價(jià)的20%，即人民幣壹佰陸拾萬元整（￥1,600,000.00）；

第四期：系統(tǒng)上線后第二年運(yùn)維服務(wù)期滿前，甲方支付剩余的10%，即人民幣捌拾萬元整（￥800,000.00）。

甲方應(yīng)將款項(xiàng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定賬戶：開戶行：上海浦東發(fā)展銀行張江支行；賬號：322202040099999；收款人：上海云創(chuàng)信息技術(shù)有限公司。乙方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)后開具等額發(fā)票。如甲方因故未能按時支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額每日萬分之五的違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停項(xiàng)目開發(fā)或解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的80%作為補(bǔ)償。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起至系統(tǒng)運(yùn)維服務(wù)期滿之日止，共計(jì)兩年。QDS系統(tǒng)項(xiàng)目具體履行期限安排如下：

項(xiàng)目啟動期：協(xié)議簽訂后10個工作日內(nèi)完成需求確認(rèn)及項(xiàng)目啟動會；

開發(fā)階段：自項(xiàng)目啟動日起至系統(tǒng)完成核心功能開發(fā)，預(yù)計(jì)歷時180個工作日；

測試與優(yōu)化階段：核心功能開發(fā)完成后，乙方需進(jìn)行至少45個工作日的內(nèi)部測試，并配合甲方完成30個工作日的用戶驗(yàn)收測試；

系統(tǒng)部署：驗(yàn)收合格后30個工作日內(nèi)完成系統(tǒng)上線部署及用戶培訓(xùn)；

運(yùn)維服務(wù)：系統(tǒng)正式上線后，乙方需提供為期一年的7×24小時技術(shù)支持服務(wù)，服務(wù)期滿后可協(xié)商續(xù)約。

任何因不可抗力導(dǎo)致的延期，履行期限自動順延，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未能按時支付任何一期款項(xiàng)，除按第四條約定支付違約金外，還可能面臨項(xiàng)目終止風(fēng)險(xiǎn)。逾期超過60日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，甲方須支付已發(fā)生開發(fā)費(fèi)用的120%作為違約賠償，并承擔(dān)乙方因此遭受的損失；

（2）若甲方提供的需求資料存在重大錯誤或遺漏導(dǎo)致開發(fā)返工，甲方需承擔(dān)額外的50%開發(fā)成本，且乙方有權(quán)要求延長開發(fā)周期；

（3）甲方無正當(dāng)理由拒絕或拖延驗(yàn)收，每延遲一日，應(yīng)向乙方支付系統(tǒng)總價(jià)的千分之五作為逾期違約金，但最長不超過10萬元；

（4）甲方未按約定提供培訓(xùn)資源或配合測試，導(dǎo)致項(xiàng)目延期，每延遲一日，應(yīng)向乙方支付貳萬元作為補(bǔ)償，累計(jì)不超過50萬元。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未能按進(jìn)度交付系統(tǒng)關(guān)鍵模塊，每延期一日，應(yīng)向甲方支付合同總價(jià)的千分之五作為違約金，累計(jì)違約金不超過合同總價(jià)的10%，逾期超過90日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項(xiàng)的150%作為賠償；

（2）交付的系統(tǒng)存在嚴(yán)重功能缺陷或安全隱患，經(jīng)測試發(fā)現(xiàn)數(shù)量超過5處且無法在30日內(nèi)修復(fù)，甲方有權(quán)要求乙方重做或直接扣除等值款項(xiàng)；

（3）乙方未履行保密義務(wù)導(dǎo)致甲方商業(yè)秘密泄露，須立即停止違約行為并賠償甲方直接經(jīng)濟(jì)損失的3倍，最高不超過500萬元；

（4）運(yùn)維期內(nèi)出現(xiàn)重大故障未能及時響應(yīng)（超過4小時未響應(yīng)），每發(fā)生一次，乙方須向甲方支付伍萬元罰款，并承擔(dān)系統(tǒng)恢復(fù)費(fèi)用；

（5）乙方擅自將項(xiàng)目核心代碼轉(zhuǎn)讓第三方使用，甲方有權(quán)立即解除協(xié)議，乙方須支付100萬元違約金并承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

3.違約金與賠償?shù)倪m用：任何一方違約時，守約方除要求違約方支付違約金外，還有權(quán)要求其實(shí)際賠償損失，違約金不足以彌補(bǔ)損失的，守約方有權(quán)另行主張賠償。雙方約定，因知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)導(dǎo)致的賠償由違約方承擔(dān)全部法律責(zé)任及費(fèi)用。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、征收征用）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明材料（如政府部門公告、事故報(bào)告等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

4.持續(xù)不可抗力：若不可抗力持續(xù)超過60日，雙方有權(quán)終止協(xié)議，已發(fā)生費(fèi)用按實(shí)際工作比例結(jié)算。不可抗力消除后，受影響方可恢復(fù)履行協(xié)議，已延誤時間不計(jì)入履行期限。

5.不可抗力證明：雙方對不可抗力認(rèn)定存在爭議時，應(yīng)提交第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)出具的證明文件，如無法提供，由仲裁機(jī)構(gòu)或法院根據(jù)事實(shí)裁決。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行協(xié)議過程中發(fā)生爭議時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不超過30日。協(xié)商期間，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，不得采取損害對方利益的行為。

2.調(diào)解機(jī)制：協(xié)商未果的，可共同委托中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會或上海市商務(wù)委員會進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力，調(diào)解不成則進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁程序：如調(diào)解失敗或雙方約定仲裁，應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），適用其最新仲裁規(guī)則。仲裁地點(diǎn)在上海，仲裁語言為中文，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

4.訴訟程序：若雙方未約定仲裁且調(diào)解無效，任何一方可直接向協(xié)議簽訂地（北京市海淀區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，非爭議部分仍應(yīng)繼續(xù)履行。

5.證據(jù)規(guī)則：爭議解決過程中，雙方應(yīng)提交書面證據(jù)，電子數(shù)據(jù)需提供完整備份及公證證明。仲裁或法院可自行事實(shí)，但需事先通知雙方。

6.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），雙方應(yīng)遵守法律強(qiáng)制性規(guī)定，不得約定適用外國法律。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方所有正式通知、文件往來均應(yīng)采用書面形式，可通過專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵箱/商務(wù)賬戶發(fā)送。地址以本協(xié)議首部載明為準(zhǔn)，變更需提前30日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議任何修改需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力?？陬^或非正式約定不產(chǎn)生法律約束力。

3.保密條款：雙方應(yīng)對協(xié)議內(nèi)容、源代碼、技術(shù)秘密等商業(yè)信息嚴(yán)格保密，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方披露。保密期限為本協(xié)議終止后3年。

4.不可分割性：本協(xié)議各條款獨(dú)立存在，任何條款無效不影響其他條款效力。條款間沖突時，以最后簽署的書面約定為準(zhǔn)。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議適用中華人民共和國法律解釋，爭議解決前雙方應(yīng)停止一切可能導(dǎo)致訴訟的行為。

6.獨(dú)立合同：本協(xié)議與雙方此前任何口頭或書面約定獨(dú)立存在，不因任何第三方參與而改變合同性質(zhì)。

7.全部協(xié)議：本協(xié)議包括附件及補(bǔ)充材料，構(gòu)成雙方完整約定，取代此前所有溝通記錄。任何未列明事項(xiàng)按行業(yè)慣例處理。

第十條附則

1.附件構(gòu)成：本協(xié)議附件包括但不限于《需求規(guī)格說明書》（附件一）、《項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃表》（附件二）、《知識產(chǎn)權(quán)歸屬清單》（附件三），均為本協(xié)議不可分割部分。附件內(nèi)容與正文沖突時，以附件為準(zhǔn)。

2.標(biāo)準(zhǔn)版本：本協(xié)議范本由乙方提供，最新版本號為V3.2，甲方確認(rèn)已查閱完整內(nèi)容。

3.文件份數(shù)：本協(xié)議正本一式四份，甲乙雙方各