賓館股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，性別男，1958年3月出生，中國國籍，聯(lián)系電話

甲方系一家經(jīng)中華人民共和國工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊的綜合性房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具備合法的企業(yè)法人資格。甲方成立于1995年，注冊資本人民幣1億元，主營業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、商業(yè)運(yùn)營等。近年來，甲方在酒店管理領(lǐng)域逐步拓展業(yè)務(wù)，通過并購、自建等方式積累了豐富的酒店運(yùn)營經(jīng)驗。為優(yōu)化資產(chǎn)配置，提升投資回報率，甲方擬收購乙方所持有的XX賓館100%股權(quán)，以實現(xiàn)對該賓館的全面運(yùn)營和管理。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲方與乙方就XX賓館股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行平等、自愿的協(xié)商，并達(dá)成一致意見，特訂立本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX酒店管理有限公司。

乙方地址：上海市靜安區(qū)南京西路99號XX廣場12層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，性別男，1970年5月出生，中國國籍，聯(lián)系電話

乙方系一家經(jīng)中華人民共和國工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊的專業(yè)酒店管理公司，具備合法的企業(yè)法人資格。乙方成立于2005年，注冊資本人民幣5000萬元，主營業(yè)務(wù)包括酒店管理、品牌運(yùn)營、咨詢服務(wù)等。乙方旗下管理多家高星級酒店，在業(yè)內(nèi)享有良好聲譽(yù)。XX賓館系乙方于2015年通過租賃經(jīng)營模式獲取，乙方通過精細(xì)化管理，將該賓館打造成為區(qū)域內(nèi)知名商務(wù)及休閑酒店，年均營業(yè)收入穩(wěn)定在人民幣8000萬元以上。

鑒于乙方擬退出XX賓館市場，將所持有的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，以實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。乙方經(jīng)審慎評估，同意將XX賓館100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并承諾在協(xié)議履行過程中全面配合甲方完成股權(quán)交割及后續(xù)運(yùn)營工作。

雙方基于以上背景，本著誠實信用、平等互利的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就XX賓館股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成共識，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，將有助于甲方實現(xiàn)酒店業(yè)務(wù)擴(kuò)張目標(biāo)，同時滿足乙方資產(chǎn)處置需求，為雙方創(chuàng)造長期合作價值。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲乙雙方就XX賓館100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法、合規(guī)、順利進(jìn)行。本協(xié)議涉及的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為乙方合法持有的XX賓館100%股權(quán)，包括但不限于該股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、經(jīng)營資質(zhì)、客戶資源、品牌價值等全部權(quán)益。雙方通過本協(xié)議的簽訂與履行，旨在完成XX賓館股權(quán)的交割，并明確后續(xù)交接工作的安排，為甲方全面承接XX賓館運(yùn)營管理奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確表述，下列詞語具有以下含義：

（1）"股權(quán)轉(zhuǎn)讓"：指甲方受讓乙方持有的XX賓館100%股權(quán)的行為；

（2）"XX賓館"：指位于XX市XX區(qū)XX路XX號的XX賓館，包括但不限于其建筑物、附屬設(shè)施、設(shè)備、土地使用權(quán)（租賃期限至XXXX年XX月XX日）、經(jīng)營資質(zhì)（營業(yè)執(zhí)照號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，旅游經(jīng)營許可證號：YYYYYYYYYYYYYYYYYY）等；

（3）"交割日"：指本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成且相關(guān)手續(xù)辦理完畢的日期；

（4）"凈資產(chǎn)"：指XX賓館在交割日的全部資產(chǎn)減去全部負(fù)債后的凈額；

（5）"過渡期"：指自本協(xié)議生效之日起至交割日止的期間；

（6）"品牌標(biāo)識"：指XX賓館的名稱、商標(biāo)、Logo及其他具有商業(yè)價值的品牌相關(guān)權(quán)益。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定受讓乙方持有的XX賓館100%股權(quán)，并要求乙方提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的全部真實、合法、有效的文件和資料；

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并確保支付方式合法合規(guī)；

（3）甲方有權(quán)要求乙方在過渡期內(nèi)保持XX賓館的正常運(yùn)營，不得實施可能損害XX賓館價值或聲譽(yù)的行為；

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)的辦理，包括但不限于工商變更登記、稅務(wù)清算、銀行賬戶變更等；

（5）甲方有權(quán)獲得乙方提供的與XX賓館運(yùn)營相關(guān)的培訓(xùn)和技術(shù)支持，直至甲方完全掌握運(yùn)營管理能力；

（6）甲方應(yīng)承擔(dān)交割日后XX賓館的運(yùn)營風(fēng)險和責(zé)任，并自行負(fù)責(zé)繳納XX賓館運(yùn)營產(chǎn)生的各項稅費(fèi)；

（7）甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實力和商業(yè)信譽(yù)，不得以任何理由拖延或拒絕履行本協(xié)議項下的付款義務(wù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定出售其持有的XX賓館100%股權(quán)，并收取約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）乙方應(yīng)保證其持有的XX賓館股權(quán)權(quán)屬清晰、無權(quán)利瑕疵或限制，并配合甲方完成股權(quán)交割所需的全部文件和資料；

（3）乙方應(yīng)在過渡期內(nèi)全面配合甲方對XX賓館進(jìn)行盡職，并如實披露XX賓館的經(jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)、債權(quán)債務(wù)、法律糾紛等信息；

（4）乙方應(yīng)保證在過渡期內(nèi)XX賓館的正常運(yùn)營，不得擅自處置XX賓館的關(guān)鍵資產(chǎn)、終止重要業(yè)務(wù)合同或改變經(jīng)營模式，除非雙方另有約定；

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)的辦理，包括但不限于提供工商變更所需材料、協(xié)助稅務(wù)清算、配合銀行賬戶變更等；

（6）乙方應(yīng)向甲方提供XX賓館運(yùn)營管理的技術(shù)培訓(xùn)，包括但不限于員工培訓(xùn)、系統(tǒng)操作培訓(xùn)、管理制度交接等，確保甲方能夠順利接管運(yùn)營工作；

（7）乙方應(yīng)保證在交割日前完成XX賓館的所有對外債務(wù)的清償或提供有效的擔(dān)保，并移交全部債權(quán)憑證和債務(wù)清單；

（8）乙方應(yīng)保證在交割日后不再以任何方式干預(yù)XX賓館的正常運(yùn)營，并按照本協(xié)議約定辦理完畢股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)的交割手續(xù)；

（9）乙方應(yīng)保證XX賓館的品牌標(biāo)識、客戶資源等商業(yè)資源的完整性，并協(xié)助甲方完成相關(guān)資源的轉(zhuǎn)移工作；

（10）如乙方違反本協(xié)議約定，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣貳仟伍佰萬元整（￥25,000,000.00）作為乙方持有的XX賓館100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價。

2.付款方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX酒店管理有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX市XX支行

銀行賬號：622202XXXXXXXXXXXXXXXX

3.付款時間安排：

（1）首付款：本協(xié)議生效之日起五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的50%，即人民幣壹仟貳佰伍拾萬元整（￥12,500,000.00）。

（2）尾款：在交割日當(dāng)天，甲方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款剩余的50%，即人民幣壹仟貳佰伍拾萬元整（￥12,500,000.00）。

4.付款條件：甲方支付首付款的前提條件是乙方提供本協(xié)議附件一中所列的全部文件，并完成初步盡職，確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在重大法律障礙。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)，包括但不限于營業(yè)稅、印花稅、個人所得稅等，由雙方依法各自承擔(dān)。如需由甲方承擔(dān)的稅費(fèi)，甲方應(yīng)在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時代為扣繳。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，至交割日完成所有交割手續(xù)之日終止。

2.盡職期：本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)為甲方的盡職期，乙方應(yīng)在此期間全面配合甲方的工作。

3.協(xié)商期：若盡職期內(nèi)雙方就XX賓館的資產(chǎn)狀況、債務(wù)處理等事項存在分歧，應(yīng)在盡職期結(jié)束之日起十五日內(nèi)進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方有權(quán)單方面終止本協(xié)議。

4.過渡期：本協(xié)議生效之日起至交割日為過渡期，過渡期期間XX賓館的運(yùn)營管理、債權(quán)債務(wù)等由乙方負(fù)責(zé)，但乙方應(yīng)遵守本協(xié)議第三條第（4）項、第（5）項關(guān)于維持正常運(yùn)營和配合交割的約定。

5.交割日：本協(xié)議約定的交割日應(yīng)不晚于本協(xié)議生效之日起九十日，具體日期由雙方協(xié)商確定。交割日當(dāng)天，雙方應(yīng)共同完成股權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等所有相關(guān)事項的正式交接，并辦理完畢工商變更登記等法定手續(xù)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的付款時間足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之五的違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），且甲方已支付款項不予退還。

（2）若因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓無法完成工商變更登記，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任及損失，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，最高不超過人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00）。

（3）若甲方在盡職期內(nèi)惡意拖延或拒絕配合，導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，甲方應(yīng)退還其已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并承擔(dān)違約金人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定的付款時間足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期付款部分千分之五的違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），且乙方已支付款項不予退還。

（2）若乙方在盡職期內(nèi)隱瞞XX賓館的重大負(fù)債、法律糾紛或資產(chǎn)瑕疵等事實，導(dǎo)致甲方在交割后遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額應(yīng)不低于甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，且甲方有權(quán)要求乙方退還全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并增加賠償金人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00）。

（3）若乙方在過渡期內(nèi)擅自處置XX賓館的關(guān)鍵資產(chǎn)、終止重要業(yè)務(wù)合同或進(jìn)行虛假會計處理，損害甲方利益，乙方應(yīng)承擔(dān)由此造成的全部損失，并支付違約金人民幣捌佰萬元整（￥8,000,000.00）。

（4）若乙方未按本協(xié)議第三條約定的義務(wù)配合甲方完成交割手續(xù)，導(dǎo)致交割日延遲，每延遲一日，乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣拾萬元整（￥100,000.00），延遲超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)違約金人民幣貳仟萬元整（￥20,000,000.00）。

3.不可抗力免責(zé)：任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政府行為等）導(dǎo)致無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)時，應(yīng)及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。根據(jù)不可抗力影響程度，雙方可協(xié)商延期履行、部分履行或解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用仍需承擔(dān)。

4.賠償限制：除非本協(xié)議另有約定，任何一方在本協(xié)議履行過程中因?qū)Ψ竭`約而遭受的間接損失、預(yù)期利益損失不予賠償。雙方均應(yīng)合理控制風(fēng)險，確保自身合法權(quán)益。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會事件等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過三十日，或?qū)е聟f(xié)議目的無法實現(xiàn)的，視為對協(xié)議履行的實質(zhì)性影響。

2.通知與證明：任何一方在本協(xié)議履行過程中遭遇不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┯芍袊鴩H經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）或雙方認(rèn)可的具有法律效力的機(jī)構(gòu)出具的不可抗力證明文件。如無法在規(guī)定期限內(nèi)提供證明文件，應(yīng)在合理期限內(nèi)提供相關(guān)證據(jù)。

3.責(zé)任免除：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部條款無法履行，受影響方應(yīng)立即采取措施減少損失，并書面通知對方不可抗力事件的影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間。在此期間，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可請求延期履行、部分履行或解除受影響部分的協(xié)議義務(wù)，且不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.協(xié)商處理：不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即協(xié)商恢復(fù)協(xié)議的履行。如不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方應(yīng)在協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)事件影響程度協(xié)商解除協(xié)議或調(diào)整協(xié)議內(nèi)容。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但已產(chǎn)生的為履行協(xié)議而支出的必要費(fèi)用，由承擔(dān)該費(fèi)用的一方自行承擔(dān)或根據(jù)協(xié)議約定分?jǐn)偂?/p>

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方均有權(quán)單方面以書面形式通知對方解除本協(xié)議，解除通知自送達(dá)對方之日起生效。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就善后事宜進(jìn)行協(xié)商，包括但不限于已付款項的處理、財產(chǎn)的返還或作價補(bǔ)償?shù)取?/p>

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并在協(xié)商開始后三十日內(nèi)就爭議事項達(dá)成一致解決方案。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能解決爭議，或協(xié)商過程中達(dá)成和解協(xié)議后一方反悔，任何一方均有權(quán)將爭議提交仲裁。仲裁地點(diǎn)設(shè)定為北京市，仲裁機(jī)構(gòu)選擇中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），適用該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。除非雙方在本協(xié)議中明確約定選擇其他仲裁機(jī)構(gòu)或訴訟方式，否則均以CIETAC為首選仲裁機(jī)構(gòu)。

3.仲裁程序：提交仲裁后，雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則的規(guī)定。仲裁庭可由一名或三名仲裁員組成，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁裁決被法院依法撤銷或不予執(zhí)行。仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用，除協(xié)議另有約定外，由敗訴方承擔(dān)或根據(jù)仲裁庭的裁決確定。

4.訴訟選擇：雙方特別約定，凡本協(xié)議第八條約定的可仲裁爭議事項，均應(yīng)優(yōu)先提交仲裁解決，排除了任何一方直接向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟的權(quán)利。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得將爭議提交訴訟。若一方強(qiáng)行提起訴訟，對方有權(quán)請求法院駁回起訴或不予受理，并要求對方承擔(dān)因此產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

5.保密性：無論爭議是通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁還是訴訟解決，雙方均應(yīng)遵守相關(guān)程序中關(guān)于證據(jù)提交、審理公開等方面的規(guī)定。對于在爭議解決過程中獲悉的對方商業(yè)秘密或其他敏感信息，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議以外的目的，但法律法規(guī)另有規(guī)定或有權(quán)機(jī)關(guān)依法要求披露的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達(dá)；通過掛號信發(fā)送的，寄出后七個工作日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七個工作日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未以書面形式作出的任何口頭承諾或更改均不具法律約束力。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方根據(jù)本協(xié)議約定受讓股權(quán)后，有權(quán)將其持有的XX賓館股權(quán)再轉(zhuǎn)讓給第三方，但需告知乙方，且不得違反本協(xié)議項下的其他義務(wù)。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為限制本協(xié)議其他條款的效力。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中