未能按時(shí)交貨退貨協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式公司總機(jī)）張偉個(gè)人手機(jī)）

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX精密機(jī)械制造有限公司

乙方地址：中國(guó)廣東省深圳市福田區(qū)深南大道XX路XX號(hào)XX科技園B棟5層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明

乙方聯(lián)系方式公司總機(jī)）李明個(gè)人手機(jī)）

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

甲方與乙方基于長(zhǎng)期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，于2023年1月1日簽訂《產(chǎn)品采購(gòu)合同》（合同編號(hào)：XYZ20230001），約定由乙方向甲方提供XX型號(hào)精密機(jī)械設(shè)備共計(jì)100臺(tái)，交貨時(shí)間為2023年6月30日前。根據(jù)合同約定，產(chǎn)品應(yīng)滿足甲方提出的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)參數(shù)要求，并按時(shí)運(yùn)抵甲方指定收貨地點(diǎn)。然而，由于乙方在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中遭遇不可預(yù)見(jiàn)的生產(chǎn)設(shè)備故障，導(dǎo)致部分產(chǎn)品未能按期完成生產(chǎn)及交付工作。為解決由此產(chǎn)生的交貨延遲問(wèn)題，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就退貨事宜達(dá)成一致意見(jiàn)，特制定本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在退貨過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)，確保爭(zhēng)議得到妥善處理，保障雙方的合法權(quán)益，維護(hù)長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。本協(xié)議的簽訂是基于雙方對(duì)《產(chǎn)品采購(gòu)合同》的承認(rèn)和履行，并作為該合同不可分割的一部分進(jìn)行補(bǔ)充約定。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的履行將有助于恢復(fù)原合同約定的交貨秩序，避免進(jìn)一步的商業(yè)糾紛和法律風(fēng)險(xiǎn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確因乙方未能按時(shí)向甲方交付約定貨物（以下簡(jiǎn)稱“違約貨物”）而產(chǎn)生的退貨事宜，規(guī)范雙方在退貨過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)，確保違約貨物得到妥善處理，并就相關(guān)責(zé)任進(jìn)行劃分。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于違約貨物的鑒定、檢驗(yàn)、返還、費(fèi)用承擔(dān)以及甲方因退貨產(chǎn)生的損失補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)。具體涉及內(nèi)容包括：違約貨物的清單確認(rèn)、退貨運(yùn)輸安排與費(fèi)用承擔(dān)、退貨后的質(zhì)量檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)、甲方對(duì)符合退貨條件貨物的接收程序、乙方對(duì)不符合退貨條件貨物的處理方式、雙方在退貨過(guò)程中的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制以及因退貨引發(fā)的爭(zhēng)議解決方式等。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）"違約貨物"：指乙方根據(jù)原合同約定應(yīng)交付給甲方，但未能按照約定時(shí)間或經(jīng)協(xié)商一致延期后仍未能交付的XX型號(hào)精密機(jī)械設(shè)備。

（2）"原合同"：指甲方與乙方于2023年1月1日簽訂的《產(chǎn)品采購(gòu)合同》（合同編號(hào)：XYZ20230001）。

（3）"退貨"：指甲方因乙方未能按時(shí)交付貨物而要求乙方將已生產(chǎn)或部分生產(chǎn)完畢的貨物退還給甲方，或經(jīng)雙方協(xié)商同意變更交貨方式、降低產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)等替代方案的行為。

（4）"檢驗(yàn)"：指由雙方共同指定或委托具有相應(yīng)資質(zhì)的第三方機(jī)構(gòu)對(duì)違約貨物是否符合退貨條件進(jìn)行的檢測(cè)與評(píng)估。

（5）"費(fèi)用"：在本協(xié)議中，指與退貨相關(guān)的所有直接和間接支出，包括但不限于運(yùn)輸費(fèi)、檢驗(yàn)費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)以及因退貨導(dǎo)致的損失補(bǔ)償?shù)取?/p>

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定或經(jīng)雙方協(xié)商一致的方式處理違約貨物，包括要求乙方承擔(dān)退貨運(yùn)輸費(fèi)用、賠償因違約給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失等。

（2）甲方有權(quán)對(duì)乙方提交的違約貨物進(jìn)行接收前的初步檢驗(yàn)，以判斷貨物是否符合退貨條件。甲方應(yīng)在收到乙方通知后10個(gè)工作日內(nèi)完成初步檢驗(yàn)，并書(shū)面通知乙方檢驗(yàn)結(jié)果。

（3）甲方應(yīng)積極配合乙方進(jìn)行違約貨物的檢驗(yàn)工作，提供必要的場(chǎng)地、設(shè)備和技術(shù)支持，確保檢驗(yàn)工作順利進(jìn)行。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)向乙方支付因退貨產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用或損失補(bǔ)償，包括但不限于乙方承擔(dān)的退貨運(yùn)輸費(fèi)、檢驗(yàn)費(fèi)等。

（5）甲方在接收乙方退回的違約貨物后，應(yīng)妥善保管，并按照約定或法定程序處理（如銷(xiāo)毀、重新銷(xiāo)售等），以減少因退貨帶來(lái)的損失。

（6）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議及原合同約定，要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定或經(jīng)雙方協(xié)商一致的方式處理違約貨物，包括負(fù)責(zé)將違約貨物運(yùn)回甲方指定地點(diǎn)或雙方約定的其他地點(diǎn)，并承擔(dān)相應(yīng)的運(yùn)輸費(fèi)用。

（2）乙方應(yīng)積極配合甲方的初步檢驗(yàn)工作，提供必要的貨物信息和技術(shù)說(shuō)明，并應(yīng)對(duì)檢驗(yàn)結(jié)果負(fù)責(zé)。

（3）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付違約貨物退回產(chǎn)生的運(yùn)輸費(fèi)、檢驗(yàn)費(fèi)等費(fèi)用，并有權(quán)根據(jù)原合同約定或本協(xié)議約定要求甲方支付違約金或賠償損失。

（4）乙方應(yīng)確保退回的違約貨物在運(yùn)輸過(guò)程中采取必要的保護(hù)措施，以防止貨物發(fā)生毀損或滅失。如因乙方原因?qū)е仑浳镌谶\(yùn)輸過(guò)程中發(fā)生損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)向甲方提供違約貨物的詳細(xì)清單、生產(chǎn)日期、質(zhì)量狀況等信息，并應(yīng)對(duì)所提供信息的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

（6）乙方有權(quán)要求甲方在違約貨物退回后，按照原合同約定或本協(xié)議約定退還相應(yīng)的貨款或進(jìn)行價(jià)格調(diào)整。如甲方拒絕履行，乙方有權(quán)根據(jù)法律或本協(xié)議約定采取進(jìn)一步措施。

（7）乙方應(yīng)配合甲方對(duì)違約貨物的后續(xù)處理，包括但不限于銷(xiāo)毀、重新銷(xiāo)售等，并應(yīng)按照甲方要求提供必要的協(xié)助和證明文件。

（8）乙方應(yīng)確保退回的違約貨物不侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他合法權(quán)益，如因乙方原因?qū)е录追皆馐艿谌剿髻r，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（9）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后30日內(nèi)完成違約貨物的退回工作，并應(yīng)提前7日書(shū)面通知甲方具體的運(yùn)輸安排和預(yù)計(jì)到達(dá)時(shí)間。

（10）乙方應(yīng)向甲方提供違約貨物退回的運(yùn)輸單據(jù)、保險(xiǎn)單據(jù)等相關(guān)證明文件，并應(yīng)在甲方要求時(shí)提供進(jìn)一步的證明材料。

（11）乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行因退貨引發(fā)的爭(zhēng)議解決工作，包括提供證據(jù)、參加仲裁或訴訟等，并應(yīng)承擔(dān)因爭(zhēng)議解決產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

（12）乙方應(yīng)確保退回的違約貨物符合環(huán)保要求，并應(yīng)按照甲方或當(dāng)?shù)卣闹甘具M(jìn)行妥善處理，以避免環(huán)境污染。

第四條價(jià)格與支付條件

1.乙方因未能按時(shí)交付違約貨物，應(yīng)向甲方支付違約貨物總額的10%作為違約金。違約金計(jì)算方式為：違約貨物單價(jià)×違約貨物數(shù)量×10%。

2.甲方有權(quán)要求乙方賠償因違約貨物未能按時(shí)交付給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于甲方為替代該批貨物已產(chǎn)生的額外采購(gòu)成本、生產(chǎn)延誤損失、以及對(duì)第三方責(zé)任方的賠償責(zé)任等。損失賠償應(yīng)以實(shí)際發(fā)生且能夠證明的金額為限，但最高不超過(guò)原合同約定的該批貨物總價(jià)款的30%。

3.違約金與損失賠償可以同時(shí)主張，但應(yīng)以實(shí)際損失為限。如甲方僅要求乙方支付違約金，則無(wú)需再承擔(dān)相應(yīng)的損失賠償責(zé)任；如甲方要求乙方賠償損失，則應(yīng)先扣除已支付的違約金金額（若違約金低于實(shí)際損失，則按實(shí)際損失計(jì)算）。

4.乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付上述違約金或損失賠償金。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，乙方需將款項(xiàng)直接匯入甲方以下銀行賬戶：

開(kāi)戶名稱：XX國(guó)際貿(mào)易有限公司

開(kāi)戶銀行：中國(guó)工商銀行北京市建國(guó)路支行

銀行賬號(hào)：622202********1234567890

5.甲方在收到乙方支付的違約金或損失賠償金后，應(yīng)配合乙方完成違約貨物的退貨手續(xù)。如甲方因處理退貨產(chǎn)生合理的費(fèi)用（如檢驗(yàn)費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)等），應(yīng)由乙方承擔(dān)，并在乙方支付違約金或損失賠償金時(shí)一并支付給甲方或直接從該款項(xiàng)中扣除（以甲方書(shū)面通知為準(zhǔn)）。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起6個(gè)月。

2.乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后30日內(nèi)完成違約貨物的退回工作，并將貨物運(yùn)抵甲方指定的收貨地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈18層。乙方應(yīng)在運(yùn)輸前書(shū)面通知甲方詳細(xì)的運(yùn)輸安排，包括承運(yùn)人名稱、運(yùn)輸方式、預(yù)計(jì)到達(dá)日期等。

3.甲方應(yīng)在收到乙方退回的違約貨物后10個(gè)工作日內(nèi)完成驗(yàn)收和初步檢驗(yàn)，并書(shū)面通知乙方檢驗(yàn)結(jié)果。如檢驗(yàn)結(jié)果符合退貨條件，甲方應(yīng)在檢驗(yàn)合格后5個(gè)工作日內(nèi)配合乙方辦理相關(guān)款項(xiàng)結(jié)算手續(xù)。

4.若在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方未能就違約貨物的處理方式或責(zé)任劃分達(dá)成一致，則應(yīng)立即依據(jù)本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款尋求解決方案，協(xié)議有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至爭(zhēng)議解決完畢之日。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方的違約責(zé)任**

（1）若甲方無(wú)正當(dāng)理由拒絕接收經(jīng)檢驗(yàn)確認(rèn)符合退貨條件的違約貨物，或未按本協(xié)議第四條約定的期限支付違約金、損失賠償金及應(yīng)由甲方承擔(dān)的退貨相關(guān)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為處理該退貨事宜產(chǎn)生的合理費(fèi)用、商譽(yù)損失等。

（2）若甲方在接收違約貨物后，未能按照約定或法定程序妥善處理該貨物，導(dǎo)致貨物發(fā)生毀損、滅失或產(chǎn)生其他不良影響，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.**乙方的違約責(zé)任**

（1）若乙方未能按照本協(xié)議第三條第（9）項(xiàng)約定，在30日內(nèi)完成違約貨物的退回工作，或退回的貨物數(shù)量、質(zhì)量與約定不符，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（2）乙方退回的違約貨物經(jīng)甲方檢驗(yàn)不符合退貨條件（例如：已被甲方或第三方使用、改造，或存在無(wú)法修復(fù)的質(zhì)量缺陷且非原廠瑕疵），甲方有權(quán)拒絕接收，并要求乙方退還已支付的全部或部分貨款（若原合同尚未履行完畢）。若該貨物對(duì)甲方或第三方造成損害，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）乙方退回的違約貨物符合退貨條件，但甲方在收到貨物后10個(gè)工作日內(nèi)未完成驗(yàn)收或未按約定支付應(yīng)由乙方承擔(dān)的合理費(fèi)用（如運(yùn)輸費(fèi)、檢驗(yàn)費(fèi)等），每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)暫停后續(xù)合作，并要求甲方賠償由此造成的損失。

（4）因乙方原因?qū)е逻`約貨物在運(yùn)輸過(guò)程中發(fā)生毀損、滅失或被第三?主張權(quán)利，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并應(yīng)先行向甲方支付等額的賠償金，之后有權(quán)向責(zé)任方追償。

（5）若乙方在本協(xié)議履行過(guò)程中提供虛假信息、偽造文件或惡意拖延履行義務(wù)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付原合同總價(jià)款50%的違約金作為懲罰。違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方應(yīng)補(bǔ)足差額。

3.**不可抗力導(dǎo)致的違約責(zé)任**

若因不可抗力（如戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害、政府行為等）導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或延遲履行，遭遇不可抗力的一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，或允許延期履行。但遭遇不可抗力一方仍需采取措施減少損失，因采取措施產(chǎn)生的額外費(fèi)用由責(zé)任方承擔(dān)。不可抗力消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議。

4.**爭(zhēng)議解決期間的違約責(zé)任**

在本協(xié)議爭(zhēng)議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行各自義務(wù)，非經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意或仲裁/法院裁決，不得單方面變更或解除協(xié)議。若任何一方在此期間違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

5.**違約金的調(diào)整**

本協(xié)議約定的違約金條款是對(duì)雙方權(quán)利義務(wù)的約定，具有法律效力。任何一方不得以違約金過(guò)高或過(guò)低為由請(qǐng)求調(diào)整，除非當(dāng)事人有明確約定或法律另有規(guī)定。若實(shí)際損失超過(guò)違約金數(shù)額，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額；若違約金明顯低于實(shí)際損失，違約方有權(quán)請(qǐng)求調(diào)整至合理水平。

第七條不可抗力

1.本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或頒布、行政命令、稅收政策調(diào)整等）、流行病疫情、以及因社會(huì)原因?qū)е碌慕煌ɑ蛲ㄓ嵵袛唷⒐S或設(shè)備意外停工等。

2.任何一方因不可抗力導(dǎo)致未能履行或未能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件（如氣象部門(mén)、政府公告、保險(xiǎn)公司證明等），以便對(duì)方核實(shí)。

3.雙方應(yīng)在不可抗力影響消除后，立即恢復(fù)履行本協(xié)議。如不可抗力影響持續(xù)超過(guò)30日，雙方應(yīng)就本協(xié)議的繼續(xù)履行或解除進(jìn)行協(xié)商；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)提前30日書(shū)面通知對(duì)方，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或履行困難，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可調(diào)整履行期限或變更履行方式。雙方應(yīng)合理分擔(dān)因不可抗力事件直接造成的、且能夠明確歸責(zé)于一方的損失，但雙方因不可抗力各自承擔(dān)的間接損失或商譽(yù)損失，由各自承擔(dān)。

5.若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，則本協(xié)議自動(dòng)終止，雙方權(quán)利義務(wù)終止。如因不可抗力部分條款無(wú)法履行，受影響條款應(yīng)予以修改或刪除，不影響其他條款的效力。

第八條爭(zhēng)議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭(zhēng)議發(fā)生后30日內(nèi)進(jìn)行，地點(diǎn)在北京。雙方應(yīng)指定代表進(jìn)行協(xié)商，并嘗試在協(xié)商期間達(dá)成書(shū)面和解協(xié)議。

2.若協(xié)商未能在上述期限內(nèi)解決爭(zhēng)議，或雙方均不同意通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至具有管轄權(quán)的仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)設(shè)在北京。雙方應(yīng)選擇中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）作為仲裁機(jī)構(gòu)，并適用其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

3.在仲裁過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款。仲裁庭有權(quán)就爭(zhēng)議的解決與履行其他條款的關(guān)系進(jìn)行裁決。

4.若選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議，則應(yīng)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。甲方所在地為北京市朝陽(yáng)區(qū)。雙方應(yīng)配合法院審理，并根據(jù)法院判決履行相應(yīng)義務(wù)。

5.爭(zhēng)議解決期間，雙方應(yīng)避免采取任何可能加劇爭(zhēng)議或損害對(duì)方利益的行動(dòng)，包括但不限于凍結(jié)對(duì)方資產(chǎn)、公開(kāi)披露爭(zhēng)議細(xì)節(jié)或進(jìn)行訴訟、仲裁程序外的索賠等，除非獲得對(duì)方事先書(shū)面同意或法院/仲裁庭許可。雙方同意，最終解決爭(zhēng)議的法院或仲裁機(jī)構(gòu)作出的生效法律文書(shū)，應(yīng)作為確定雙方權(quán)利義務(wù)的最終依據(jù)。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁(yè)載明的其他地址或聯(lián)系方式進(jìn)行。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書(shū)面通知對(duì)方。以專人遞送方式發(fā)出的通知，視為在送達(dá)時(shí)送達(dá)；以掛號(hào)信方式發(fā)出的通知，視為在寄出后第5日送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)出的通知，視為在成功發(fā)送后立即送達(dá)。送達(dá)地址以本協(xié)議首頁(yè)載明為準(zhǔn)。

2.**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未按此方式作出的變更或補(bǔ)充均無(wú)效。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得以知曉其他事項(xiàng)為由，對(duì)抗本協(xié)議的條款。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無(wú)效條款，以最接近原條款意圖的有效條款替代。

5.**轉(zhuǎn)讓**：未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。同意轉(zhuǎn)讓的，受讓人應(yīng)取得與本協(xié)議原當(dāng)事人同等的權(quán)利和義務(wù)。

6.**獨(dú)立履行**：本協(xié)議各條款應(yīng)被理解為相互獨(dú)立，任一條款的無(wú)效或不可執(zhí)行不應(yīng)影響其他條款的效力與履行。

7.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。任何爭(zhēng)議均應(yīng)依照本協(xié)議第八條約定解決。

8.**保密**：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及因簽署或履行本協(xié)議而獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息、客戶名單等）承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方披