李煥英對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為**華瑞投資集團有限公司**，住所地位于**北京市朝陽區(qū)建國路88號華瑞大廈15層**。甲方法定代表人為**張明**，性別男，1958年5月出生，中國國籍，聯(lián)系電話為**。甲方是一家以投資、資產(chǎn)管理、房地產(chǎn)開發(fā)為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，成立于2005年，注冊資本人民幣10億元。甲方的經(jīng)營范圍涵蓋產(chǎn)業(yè)投資、股權(quán)投資、不動產(chǎn)投資及租賃等業(yè)務(wù)，在資本市場上具有較高的知名度和影響力。近年來，甲方積極拓展多元化投資布局，通過戰(zhàn)略投資和資源整合，致力于打造跨行業(yè)、跨地域的綜合性投資平臺。在此次協(xié)議中，甲方作為投資方，與乙方就特定項目或標的物達成對賭協(xié)議，旨在通過協(xié)議條款明確雙方的權(quán)利義務(wù)，降低投資風險，保障投資收益的實現(xiàn)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為**星火創(chuàng)業(yè)科技有限公司**，住所地位于**上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號星火大廈5層**。乙方法定代表人為**李慧**，性別女，1982年10月出生，中國國籍，聯(lián)系電話為**。乙方是一家專注于、大數(shù)據(jù)分析及云計算服務(wù)的高科技企業(yè)，成立于2015年，注冊資本人民幣5000萬元。乙方的經(jīng)營范圍涉及技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)服務(wù)及數(shù)據(jù)服務(wù)，在行業(yè)內(nèi)具有較強的技術(shù)優(yōu)勢和創(chuàng)新能力。通過多年的發(fā)展，乙方已與多家知名企業(yè)建立合作關(guān)系，并在技術(shù)研發(fā)領(lǐng)域取得多項突破性成果。在此次協(xié)議中，乙方作為標的物提供方或項目運營方，與甲方達成對賭協(xié)議，旨在通過協(xié)議條款設(shè)定業(yè)績目標及違約責任，確保項目按計劃推進，同時保障乙方的權(quán)益。

**協(xié)議簡介：**

雙方基于對特定項目或標的物的合作需求，經(jīng)友好協(xié)商，達成本對賭協(xié)議。本協(xié)議的背景如下：甲方作為投資方，有意對乙方持有的**“智聯(lián)云平臺”項目**進行投資或合作，該項目的核心業(yè)務(wù)包括智能數(shù)據(jù)分析系統(tǒng)、企業(yè)級云服務(wù)及行業(yè)解決方案。為明確雙方在合作過程中的權(quán)利義務(wù)，降低潛在風險，雙方約定通過本協(xié)議設(shè)定業(yè)績承諾及補償機制。具體而言，乙方承諾在協(xié)議有效期內(nèi)達成約定的業(yè)績目標，如未能實現(xiàn)，乙方需按照協(xié)議約定向甲方提供補償措施，包括現(xiàn)金補償、股權(quán)補償或其他雙方認可的方案。本協(xié)議的設(shè)立旨在激勵乙方提升經(jīng)營業(yè)績，同時保障甲方的投資安全，促進雙方合作關(guān)系的穩(wěn)定發(fā)展。雙方均認可，本協(xié)議是后續(xù)投資合作或業(yè)務(wù)合作的重要基礎(chǔ)，其條款將直接影響合作能否順利推進及雙方權(quán)益的實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在特定項目或標的物合作中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，通過設(shè)定業(yè)績目標及相應(yīng)的補償機制（即“對賭”條款），激勵乙方提升經(jīng)營業(yè)績，同時為甲方提供投資保障，降低合作風險。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于乙方承諾的業(yè)績指標（如財務(wù)業(yè)績、運營指標等）、業(yè)績未達標時的補償方式（包括現(xiàn)金補償、股權(quán)補償或其他雙方約定的方式）、雙方在合作過程中應(yīng)遵守的約定以及爭議解決機制等。具體而言，本協(xié)議旨在通過量化業(yè)績承諾和違約責任，確保合作項目按預(yù)期發(fā)展，保障甲方投資回報，促進雙方在商業(yè)合作中的互信與共贏。

第二條定義

1.“對賭協(xié)議”：指本協(xié)議中約定的，由乙方承諾在未來一定期限內(nèi)達成特定業(yè)績目標，若未能實現(xiàn)則需向甲方進行補償?shù)膮f(xié)議條款。

2.“業(yè)績目標”：指乙方承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)需達成的具體財務(wù)或運營指標，包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、用戶增長數(shù)、市場份額等，具體以本協(xié)議附件或條款中明確的數(shù)值為準。

3.“補償機制”：指乙方在未達成業(yè)績目標時，根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供的補償措施，包括但不限于支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓股權(quán)或其他雙方認可的財產(chǎn)性補償。

4.“合作項目”：指本協(xié)議涉及的特定項目或標的物，包括但不限于“智聯(lián)云平臺”項目及其相關(guān)業(yè)務(wù)。

5.“協(xié)議有效期”：指本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起至約定的業(yè)績考核期結(jié)束或補償履行完畢之日止。

6.“財務(wù)報表”：指乙方按照中國會計準則編制的、經(jīng)審計的年度或季度財務(wù)報告。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供相關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)、財務(wù)報表及其他資料，以核實乙方是否達成業(yè)績目標。

（2）甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，根據(jù)乙方提供的資料及雙方事先約定的標準，對乙方的業(yè)績表現(xiàn)進行評估。

（3）若乙方未能達成業(yè)績目標，甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行補償義務(wù)，包括但不限于收取現(xiàn)金補償或獲得股權(quán)補償。

（4）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的經(jīng)營行為，確保其符合本協(xié)議的約定及相關(guān)法律法規(guī)的要求。

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時支付乙方應(yīng)得的報酬或補償，并在必要時提供必要的支持，以促進合作項目的順利推進。

（6）甲方應(yīng)保護乙方的商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方同意，不得泄露或濫用相關(guān)信息。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，按照自身經(jīng)營策略推進合作項目的實施，并享有項目運營的自主權(quán)。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供真實、準確、完整的經(jīng)營數(shù)據(jù)、財務(wù)報表及其他相關(guān)資料，并配合甲方的核查工作。

（3）乙方應(yīng)嚴格按照本協(xié)議約定的業(yè)績目標，制定詳細的經(jīng)營計劃，并采取有效措施確保目標的實現(xiàn)。

（4）若乙方未能達成業(yè)績目標，乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的補償機制，向甲方支付現(xiàn)金補償或轉(zhuǎn)讓相應(yīng)比例的股權(quán)。補償?shù)木唧w計算方式及支付時間，以本協(xié)議附件或條款中明確的約定為準。

（5）乙方應(yīng)保證其提供的所有資料及承諾的真實性，如因乙方提供虛假信息或違反承諾導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任。

（6）乙方應(yīng)遵守國家及地方的相關(guān)法律法規(guī)，確保項目運營的合規(guī)性，并在必要時接受甲方的監(jiān)督與指導(dǎo)。

（7）乙方應(yīng)保護甲方的商業(yè)利益及投資安全，在合作過程中不得從事任何損害甲方權(quán)益的行為。

（8）乙方在獲得現(xiàn)金補償或股權(quán)補償后，應(yīng)繼續(xù)按照本協(xié)議約定推進合作項目的實施，并確保其經(jīng)營活動的持續(xù)穩(wěn)定性。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本協(xié)議涉及的價格及支付條件具體如下：

1.投資價格：甲方就乙方承諾的業(yè)績目標達成情況，享有按照本協(xié)議約定獲得相應(yīng)補償?shù)臋?quán)利。該補償具體包括現(xiàn)金補償及股權(quán)補償兩種形式。現(xiàn)金補償?shù)木唧w金額根據(jù)業(yè)績未達成比例按照本協(xié)議附件一《現(xiàn)金補償計算標準》計算確定；股權(quán)補償?shù)木唧w比例根據(jù)業(yè)績未達成比例按照本協(xié)議附件二《股權(quán)補償計算標準》計算確定，補償股權(quán)對應(yīng)的份額以乙方現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)進行計算，補償股權(quán)的交割條件及時間另行協(xié)商確定，但不得晚于現(xiàn)金補償支付完畢之日。

2.支付方式：

（1）現(xiàn)金補償：甲方應(yīng)在乙方確認未能達成本協(xié)議約定的某一具體業(yè)績目標，并書面通知甲方后，乙方應(yīng)在該書面通知發(fā)出之日起[三十]個工作日內(nèi)，將計算得出的現(xiàn)金補償總額支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：華瑞投資集團有限公司

開戶銀行：中國工商銀行北京建國路支行

銀行賬號：[甲方指定銀行賬號]

（2）股權(quán)補償：甲方應(yīng)在收到乙方按本協(xié)議約定支付的現(xiàn)金補償全部款項后[十]個工作日內(nèi)，與乙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，按照本協(xié)議附件二《股權(quán)補償計算標準》確定的股權(quán)比例，受讓乙方持有的星火創(chuàng)業(yè)科技有限公司相應(yīng)比例的合法、有效、完整的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體對價支付方式（例如一次性支付或分期支付）及交割條件，由雙方另行協(xié)商并在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確約定。

3.條件限制：所有支付義務(wù)的履行，均應(yīng)在滿足本協(xié)議項下相關(guān)前提條件（如相關(guān)財務(wù)報表經(jīng)審計、乙方完成必要的內(nèi)部決策程序等）且不違反任何適用法律法規(guī)或已披露的重大不利事實的前提下進行。任何一方違反相關(guān)前提條件，導(dǎo)致支付無法按時進行的，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)責任，但該違約行為本身不應(yīng)免除其最終應(yīng)履行的補償義務(wù)，除非雙方另有明確約定或該違約行為導(dǎo)致補償義務(wù)根本無法履行。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為[五年]。

2.業(yè)績考核期：本協(xié)議有效期內(nèi)，設(shè)定業(yè)績考核期共[三期]，分別為：

第一期業(yè)績考核期：自本協(xié)議生效之日起至[YYYY]年[MM]月[DD]日止；

第二期業(yè)績考核期：自第一期業(yè)績考核期結(jié)束次日起至[YYYY]年[MM]月[DD]日止；

第三期業(yè)績考核期：自第二期業(yè)績考核期結(jié)束次日起至[YYYY]年[MM]月[DD]日止。

3.補償履行期限：若乙方在任一業(yè)績考核期內(nèi)未能達成約定的業(yè)績目標，乙方應(yīng)在該業(yè)績考核期結(jié)束之日起[三十]個工作日內(nèi)，首先書面通知甲方未能達成的具體情況及擬采取的補償措施；在甲方確認該未達成事實后，乙方應(yīng)在[六十]個工作日內(nèi)完成全部現(xiàn)金補償?shù)闹Ц?。股?quán)補償?shù)慕桓顟?yīng)在現(xiàn)金補償支付完畢后[三十]個工作日內(nèi)完成。

4.協(xié)議終止：協(xié)議有效期屆滿且所有業(yè)績承諾均已完成；或雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；或因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行；或任一方嚴重違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，本協(xié)議可終止。協(xié)議終止后，關(guān)于違約責任、保密、知識產(chǎn)權(quán)等后續(xù)條款仍然有效。

第六條違約責任

1.乙方違約責任：

（1）業(yè)績未達標補償：若乙方在任一業(yè)績考核期內(nèi)未能按照本協(xié)議附件三《業(yè)績目標及計算方法》中約定的標準達成業(yè)績目標，則視為乙方違約。乙方應(yīng)立即啟動補償程序，并根據(jù)該附件約定的計算方法確定當期應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金金額或股權(quán)比例。乙方未能在規(guī)定的補償履行期限內(nèi)（見第四條2款）足額支付現(xiàn)金補償或完成股權(quán)補償交割的，每逾期一日，應(yīng)按當期應(yīng)付未付補償金額（現(xiàn)金或股權(quán)公允價值的每日1%）向甲方支付違約金，直至補償全部付清或交割完成之日止。逾期超過[六十]日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方承擔本條（3）項下的違約責任。

（2）提供虛假信息或隱瞞重大事實：若乙方在協(xié)議履行過程中，故意或因重大過失向甲方提供虛假的經(jīng)營數(shù)據(jù)、財務(wù)報表或其他關(guān)鍵信息，或隱瞞可能影響合作決策的重大不利事實（如重大訴訟、資產(chǎn)凍結(jié)、核心人員流失等），導(dǎo)致甲方基于錯誤信息做出決策并遭受損失的，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任。該賠償責任包括但不限于甲方直接經(jīng)濟損失的全部金額，以及甲方為該等虛假信息或不利事實所支出的合理費用（包括但不限于律師費、審計費等）。即使甲方未要求支付，乙方仍應(yīng)承擔該等賠償責任。

（3）根本違約：若發(fā)生以下任一情形，視為乙方根本違約：

a.乙方被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或被撤銷；

b.乙方發(fā)生重大債務(wù)重組，且影響其履約能力；

c.乙方主要財產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)；

d.乙方主要業(yè)務(wù)陷入停頓，且無法在合理期限內(nèi)恢復(fù)；

e.乙方出現(xiàn)破產(chǎn)、解散或清算程序；

f.乙方違反本協(xié)議約定，嚴重影響合作項目的正常進行，經(jīng)甲方書面催告后[三十]日內(nèi)仍未糾正的。

發(fā)生根本違約時，甲方有權(quán)立即單方面解除本協(xié)議，并要求乙方承擔以下違約責任：

i.支付累計應(yīng)補償金額的[200]%作為違約金，該違約金不足以彌補甲方損失的，乙方應(yīng)補足差額；

ii.若乙方已支付部分現(xiàn)金補償，甲方有權(quán)要求乙方返還該部分補償款；

iii.甲方有權(quán)要求乙方立即轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下所有應(yīng)補償?shù)墓蓹?quán)，并保證該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進行；若乙方阻撓，甲方除要求支付違約金外，還有權(quán)尋求其他法律救濟。

2.甲方違約責任：

（1）支付延遲：若甲方未能在第四條約定的現(xiàn)金補償支付期限內(nèi)足額支付現(xiàn)金補償，每逾期一日，應(yīng)按當期應(yīng)付未付補償金額的每日[0.5%]向乙方支付違約金，直至支付全部款項之日止。逾期超過[三十]日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方承擔本條（3）項下的違約責任。

（2）協(xié)助義務(wù)不履行：甲方未按照本協(xié)議約定履行其應(yīng)提供的支持或協(xié)助義務(wù)（例如，在股權(quán)補償環(huán)節(jié)未按約定提供所需文件或配合完成工商變更登記），經(jīng)乙方書面催告后[三十]日內(nèi)仍未糾正的，視為甲方違約。乙方除要求甲方繼續(xù)履行義務(wù)外，還有權(quán)要求甲方支付因其違約行為給乙方造成的直接經(jīng)濟損失。

（3）根本違約：若發(fā)生以下任一情形，視為甲方根本違約：

a.甲方被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或被撤銷；

b.甲方發(fā)生重大債務(wù)重組，且影響其履約能力；

c.甲方主要財產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)；

d.甲方出現(xiàn)破產(chǎn)、解散或清算程序；

e.甲方違反本協(xié)議約定，拒絕履行補償義務(wù)，且無正當理由。

發(fā)生根本違約時，乙方有權(quán)立即單方面解除本協(xié)議，并要求甲方承擔以下違約責任：

i.支付累計應(yīng)付補償金額的[150]%作為違約金，該違約金不足以彌補乙方損失的，甲方應(yīng)補足差額；

ii.若甲方已支付部分現(xiàn)金補償，乙方有權(quán)要求甲方返還該部分補償款；

iii.甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)補償?shù)慕桓睿⒈ＷC其提供的文件真實有效；若甲方阻撓，乙方除要求支付違約金外，還有權(quán)尋求其他法律救濟。

3.違約金限制：雙方同意，任何一方累計支付的違約金總額不應(yīng)超過因違約行為導(dǎo)致非違約方直接經(jīng)濟損失的[三]倍。若違約金總額超過該限制，超出部分由違約方承擔，但非違約方有權(quán)要求調(diào)整違約金至該限制以內(nèi)。

4.不可抗力免責：根據(jù)第七條約定，因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議項下部分或全部義務(wù)的，該方不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[七]日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，并應(yīng)盡快采取補救措施，減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲，不視為違約。

5.爭議解決期間的違約：本協(xié)議約定的爭議解決期間，并不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議約定追究違約方的違約責任。在爭議解決期間，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議條款下的義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事行動、武裝沖突、恐怖襲擊、暴亂、騷亂等；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整、禁令等；

（4）流行病疫情，如傳染病的大范圍爆發(fā)及相關(guān)的政府防控措施；

（5）罷工、停工、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)故障、電力或供水中斷等；

（6）其他雙方在協(xié)議簽署時無法預(yù)見，且事后無法克服的意外事件。

不可抗力事件影響一方履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[七]日內(nèi)送達。

2.責任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除該方的違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議。若不可抗力持續(xù)超過[三十]日，雙方可協(xié)商修改本協(xié)議相關(guān)條款或解除本協(xié)議，協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

3.舉證責任：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔舉證責任，需提供充分、有效的證據(jù)證明不可抗力事件的發(fā)生及其對履行本協(xié)議的影響。若無法提供有效證據(jù)，則不能免除其違約責任。

4.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件時，雙方均有義務(wù)采取合理措施，減少因不可抗力造成的損失。任何一方未履行通知義務(wù)或未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴大的，應(yīng)就擴大的損失自行承擔責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約及解除等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方同意按照本條約定處理。

2.優(yōu)先協(xié)商：雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負責處理相關(guān)爭議，通過書面或口頭方式進行溝通，力求在爭議初期達成和解。協(xié)商應(yīng)本著公平合理、互諒互讓的原則進行。

3.爭議解決方式選擇：若協(xié)商無法解決爭議，雙方同意選擇以下第[一種]方式解決：

（1）提交[指定仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[指定城市，例如：北京]。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，由雙方共同選定的仲裁員擔任首席仲裁員，組成三人的仲裁庭對爭議進行審理。若雙方在收到仲裁通知后[三十]日內(nèi)未能就仲裁員選定達成一致，則由[指定仲裁委員會名稱]主任指定首席仲裁員。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或根據(jù)仲裁庭的決定由雙方分擔。

（2）向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

4.爭議管轄的確定：雙方在簽署本協(xié)議時，應(yīng)明確選擇上述第[一]種或第[二]種爭議解決方式。一旦選定，任何一方不得單方面更改，除非雙方達成書面協(xié)議。選定仲裁方式的，仲裁機構(gòu)由雙方書面確認；選定訴訟方式的，具體法院由雙方書面明確。若協(xié)議簽署后[三十]日內(nèi)雙方未能就爭議解決方式達成一致，則任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

5.仲裁/訴訟期間的協(xié)議履行：本協(xié)議中除爭議解決條款外，其他條款在爭議解決期間仍然有效。雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議中非爭議條款下的義務(wù)，除非雙方另有書面約定或仲裁庭/法院另有裁決。任何一方不得以爭議正在進行為由，擅自停止履行協(xié)議義務(wù)。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

7.保密：雙方就本協(xié)議項下爭議所進行的任何溝通、證據(jù)提交、仲裁或訴訟程序，均應(yīng)遵守保密義務(wù)，除非法律規(guī)定或有權(quán)機構(gòu)要求披露。仲裁裁決的作出及內(nèi)容原則上亦應(yīng)保密，但法律另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議項下的任何通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址、傳真號碼或電子郵件地址。如一方需要變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[七]日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后[三日]視為送達；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達。以郵寄方式發(fā)送的，掛號信寄出后[十]日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.協(xié)議的完整性與優(yōu)先性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款與附件內(nèi)容存在不一致，以本協(xié)議正文條款為準。

4.分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及條款的剩余部分仍然有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.可分割性：本協(xié)議的各條款是相互獨立的。任一條款的違約或無法履行，不影響其他條款的效力及可執(zhí)行性。

6.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，