中俄轉(zhuǎn)讓股份協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：俄羅斯聯(lián)邦某有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），是一家根據(jù)俄羅斯聯(lián)邦法律設(shè)立并合法注冊(cè)的企業(yè)，注冊(cè)號(hào)為12345678，統(tǒng)一社會(huì)識(shí)別碼912345678901234。甲方注冊(cè)地址位于俄羅斯聯(lián)邦莫斯科市伊萬(wàn)諾夫斯卡婭街10號(hào)，辦公地址為俄羅斯聯(lián)邦莫斯科市特列季亞科夫廣場(chǎng)1號(hào)。甲方法定代表人為伊萬(wàn)·彼得羅維奇·斯米爾諾夫，性別男，出生于1970年5月15日，聯(lián)系方式為俄羅斯聯(lián)邦境內(nèi)固定電話+74951234567及國(guó)際電話+74951234568。甲方是一家專注于國(guó)際投資與跨境資產(chǎn)交易的綜合型企業(yè)，在俄羅斯及全球范圍內(nèi)擁有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和多元化的資產(chǎn)配置能力。近年來(lái)，甲方積極拓展中國(guó)市場(chǎng)的業(yè)務(wù)布局，通過(guò)與中國(guó)企業(yè)的合作，進(jìn)一步優(yōu)化其全球投資組合，并尋求在中國(guó)市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期穩(wěn)定的資產(chǎn)增值。

甲方在跨境交易領(lǐng)域具備專業(yè)的法律顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，能夠?yàn)楸敬喂煞蒉D(zhuǎn)讓提供全面的合規(guī)支持。甲方通過(guò)盡職確認(rèn)，乙方擬轉(zhuǎn)讓的股份所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）在中國(guó)市場(chǎng)具有良好的發(fā)展前景，且其業(yè)務(wù)模式與甲方投資戰(zhàn)略高度契合?；诖耍追?jīng)Q定購(gòu)買乙方持有的目標(biāo)公司部分股份，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)配置優(yōu)化和投資價(jià)值最大化。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：中國(guó)某集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），是一家根據(jù)中華人民共和國(guó)法律設(shè)立并合法注冊(cè)的企業(yè)，注冊(cè)號(hào)為91350106MA01AABC2H，統(tǒng)一社會(huì)識(shí)別碼91350106MA01AABC2H。乙方注冊(cè)地址位于中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路1號(hào)，辦公地址為中國(guó)北京市海淀區(qū)中關(guān)村大街28號(hào)。乙方法定代表人為張偉，性別男，出生于1980年3月20日，聯(lián)系方式為境內(nèi)固定電話+861012345678及國(guó)際電話+861012345679。乙方是一家以科技創(chuàng)新為核心，集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及投資于一體的綜合性企業(yè)集團(tuán)，在中國(guó)市場(chǎng)擁有較高的行業(yè)地位和品牌影響力。

乙方通過(guò)多年的發(fā)展，已在目標(biāo)公司形成了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)布局和持續(xù)的增長(zhǎng)潛力。為優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、加速業(yè)務(wù)擴(kuò)張，乙方擬將部分目標(biāo)公司股份轉(zhuǎn)讓給有實(shí)力的戰(zhàn)略投資者。在市場(chǎng)調(diào)研和盡職過(guò)程中，乙方發(fā)現(xiàn)甲方在跨境投資領(lǐng)域具有卓越的資本運(yùn)作能力和豐富的行業(yè)資源，且甲方的投資理念與目標(biāo)公司的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略高度一致?；诖耍曳?jīng)Q定將所持有的目標(biāo)公司部分股份轉(zhuǎn)讓給甲方，以實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化，并為公司的未來(lái)發(fā)展引入更多優(yōu)質(zhì)資源。

3.協(xié)議背景及前提條件：

本次股份轉(zhuǎn)讓交易的背景基于雙方在跨境投資領(lǐng)域的長(zhǎng)期合作意向。甲方通過(guò)前期市場(chǎng)調(diào)研和盡職，確認(rèn)目標(biāo)公司在中國(guó)市場(chǎng)的業(yè)務(wù)前景廣闊，且其技術(shù)優(yōu)勢(shì)和商業(yè)模式具有較高的投資價(jià)值。同時(shí)，甲方基于對(duì)中國(guó)市場(chǎng)的深入了解，認(rèn)為目標(biāo)公司的發(fā)展?jié)摿δ軌蛴行ヅ淦渫顿Y戰(zhàn)略，從而實(shí)現(xiàn)雙贏的合作格局。

協(xié)議的前提條件包括但不限于以下幾點(diǎn)：

（1）甲乙雙方均具備本次股份轉(zhuǎn)讓交易的合法主體資格，且具備履行本協(xié)議所必需的權(quán)利能力和行為能力；

（2）目標(biāo)公司及其擬轉(zhuǎn)讓的股份不存在任何法律糾紛、權(quán)利瑕疵或限制，且能夠滿足本次轉(zhuǎn)讓交易的合規(guī)要求；

（3）甲乙雙方已就本次股份轉(zhuǎn)讓交易的核心條款達(dá)成初步共識(shí)，包括轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式、履行期限等關(guān)鍵內(nèi)容；

（4）甲乙雙方均同意通過(guò)本協(xié)議的簽署，正式確立雙方在股份轉(zhuǎn)讓交易中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，并嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)。

基于上述背景及前提條件，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定簽署本協(xié)議，以規(guī)范雙方在股份轉(zhuǎn)讓交易中的合作行為，保障雙方的合法權(quán)益。本協(xié)議的簽署標(biāo)志著雙方在跨境投資領(lǐng)域的合作邁入實(shí)質(zhì)性階段，雙方將共同努力，確保本次股份轉(zhuǎn)讓交易的順利實(shí)施，并為未來(lái)的長(zhǎng)期合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在目標(biāo)公司股份轉(zhuǎn)讓交易中的權(quán)利與義務(wù)，確保股份轉(zhuǎn)讓交易的合法、合規(guī)與順利進(jìn)行。具體內(nèi)容涉及以下方面：

1.確定股份轉(zhuǎn)讓的具體標(biāo)的，包括目標(biāo)公司名稱、轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、股權(quán)比例及對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格；

2.明確雙方在股份轉(zhuǎn)讓交易中的權(quán)利義務(wù)，包括但不限于盡職、協(xié)議簽署、價(jià)款支付、股權(quán)交割、后續(xù)支持等事項(xiàng)；

3.規(guī)定交易過(guò)程中涉及的法律文件、審批流程及合規(guī)要求，確保交易符合中國(guó)及俄羅斯相關(guān)法律法規(guī)；

4.設(shè)定違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制，保障雙方的合法權(quán)益；

5.約定不可抗力事件的處理方式，確保交易在不可預(yù)見因素影響下仍能有序進(jìn)行。通過(guò)本協(xié)議的簽署，甲乙雙方將共同推動(dòng)股份轉(zhuǎn)讓交易的完成，并為目標(biāo)公司的未來(lái)發(fā)展創(chuàng)造更多合作機(jī)會(huì)。

第二條定義

1.**目標(biāo)公司**：指中國(guó)某集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）所持有的某有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”），其注冊(cè)號(hào)為91350106MA01AABC2H，統(tǒng)一社會(huì)識(shí)別碼91350106MA01AABC2H。

2.**股份轉(zhuǎn)讓**：指乙方將其持有的標(biāo)的公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的行為，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署、股權(quán)變更登記等法律程序。

3.**轉(zhuǎn)讓股份**：指乙方擬轉(zhuǎn)讓給甲方的標(biāo)的公司股份，具體數(shù)量及比例以本協(xié)議附件一為準(zhǔn)。

4.**轉(zhuǎn)讓價(jià)格**：指甲方購(gòu)買乙方所持轉(zhuǎn)讓股份的對(duì)價(jià)，具體金額以本協(xié)議附件二約定為準(zhǔn)。

5.**盡職**：指甲乙雙方在簽署本協(xié)議前對(duì)目標(biāo)公司及其擬轉(zhuǎn)讓股份進(jìn)行的全面，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)等事項(xiàng)。

6.**股權(quán)交割**：指甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，乙方將轉(zhuǎn)讓股份的股權(quán)登記過(guò)戶至甲方名下的行為。

7.**不可抗力**：指雙方無(wú)法預(yù)見、無(wú)法避免且無(wú)法克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政策調(diào)整等。

8.**協(xié)議生效**：指本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，除非本協(xié)議另有約定。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：

a.有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、稅務(wù)文件、法律訴訟記錄等，乙方應(yīng)予以配合。

b.有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司及其擬轉(zhuǎn)讓股份進(jìn)行盡職，乙方應(yīng)提供必要的協(xié)助，并保證所提供資料的真實(shí)性。

c.在滿足本協(xié)議約定的支付條件后，甲方有權(quán)要求乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并確保股權(quán)順利過(guò)戶至甲方名下。

d.有權(quán)要求乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的后續(xù)運(yùn)營(yíng)支持，包括但不限于業(yè)務(wù)指導(dǎo)、市場(chǎng)拓展等。

（2）甲方的義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件二約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式，按時(shí)足額支付乙方轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)款。逾期支付的，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之二的違約金。

b.甲方應(yīng)確保其具備履行本協(xié)議所需的資金及投資能力，并在簽署本協(xié)議前完成必要的內(nèi)部審批流程。

c.甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供必要的身份證明文件、簽署相關(guān)法律文件等。

d.甲方應(yīng)遵守中國(guó)及俄羅斯相關(guān)法律法規(guī)，確保本次股份轉(zhuǎn)讓交易的合法合規(guī)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

a.有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)款，并在甲方違約時(shí)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

b.有權(quán)要求甲方提供必要的資金證明，以確保甲方具備履行支付義務(wù)的能力。

c.在甲方完成全部?jī)r(jià)款支付后，乙方有權(quán)配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并確保股權(quán)順利過(guò)戶至甲方名下。

d.有權(quán)要求甲方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的后續(xù)運(yùn)營(yíng)支持，包括但不限于業(yè)務(wù)指導(dǎo)、市場(chǎng)拓展等。

（2）乙方的義務(wù)：

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件一約定的轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及比例，將轉(zhuǎn)讓股份的股權(quán)過(guò)戶至甲方名下。逾期完成的，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付逾期金額千分之二的違約金。

b.乙方應(yīng)保證其持有的轉(zhuǎn)讓股份不存在任何法律糾紛、權(quán)利瑕疵或限制，并在本協(xié)議簽署前向甲方提供完整的權(quán)屬證明文件。如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)無(wú)法過(guò)戶，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

c.乙方應(yīng)在簽署本協(xié)議后，向甲方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、稅務(wù)文件、法律訴訟記錄等，并保證所提供資料的真實(shí)性。如因乙方提供虛假資料導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

d.乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供必要的身份證明文件、簽署相關(guān)法律文件等，并確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合中國(guó)及俄羅斯相關(guān)法律法規(guī)。

e.乙方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，按照本協(xié)議約定向甲方提供目標(biāo)公司的后續(xù)運(yùn)營(yíng)支持，包括但不限于業(yè)務(wù)指導(dǎo)、市場(chǎng)拓展等，以幫助甲方實(shí)現(xiàn)投資價(jià)值最大化。

f.乙方應(yīng)保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司能夠繼續(xù)穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)，并避免任何可能影響甲方投資利益的行為。如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

g.乙方應(yīng)確保在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，目標(biāo)公司的其他股東及債權(quán)人不會(huì)提出任何異議或反對(duì)，并保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)侵犯任何第三方的合法權(quán)益。如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓受阻，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價(jià)格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓價(jià)格：甲方同意向乙方支付人民幣捌仟萬(wàn)元整（￥80,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)格”），作為購(gòu)買乙方所持目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓股份的對(duì)價(jià)。該轉(zhuǎn)讓價(jià)格已包含目標(biāo)公司所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利義務(wù)以及未來(lái)收益的全部權(quán)利，且為最終價(jià)格，不存在任何隱藏費(fèi)用或后續(xù)追加支付。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓價(jià)格支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：中國(guó)某集團(tuán)有限公司

開戶銀行：中國(guó)工商銀行北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路支行

銀行賬號(hào)：6222020100123456789

支付貨幣為人民幣（CNY）。

3.支付時(shí)間：

a.首期付款：甲方應(yīng)在本協(xié)議正式簽署之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價(jià)格的百分之五十（50%），即人民幣肆仟萬(wàn)元整（￥40,000,000.00），支付至乙方指定銀行賬戶。

b.尾期付款：甲方應(yīng)在目標(biāo)公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并取得相關(guān)股權(quán)證明文件之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)，將剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)格的百分之五十（50%），即人民幣肆仟萬(wàn)元整（￥40,000,000.00），支付至乙方指定銀行賬戶。

c.支付確認(rèn)：甲方完成每次付款后，應(yīng)向乙方提供銀行付款憑證復(fù)印件。乙方收到全部款項(xiàng)后，應(yīng)向甲方出具收款確認(rèn)函。

4.費(fèi)用承擔(dān)：與本次股份轉(zhuǎn)讓交易直接相關(guān)的稅費(fèi)（包括但不限于印花稅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅等），由雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)及俄羅斯相關(guān)稅收法律法規(guī)的約定各自承擔(dān)。如需乙方代為繳納相關(guān)稅費(fèi)，則甲方應(yīng)另行向乙方支付相應(yīng)稅費(fèi)金額。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期限：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至本次股份轉(zhuǎn)讓交易全部完成（包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署、股權(quán)變更登記、價(jià)款全部支付等）且相關(guān)手續(xù)辦結(jié)之日止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.盡職期：自本協(xié)議簽署之日起三十（30）日內(nèi)，甲乙雙方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職。如雙方均無(wú)異議，則本協(xié)議繼續(xù)履行；如一方提出異議，則雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可解除本協(xié)議。

b.協(xié)議簽署：本協(xié)議應(yīng)于甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。

c.首期付款：本協(xié)議簽署之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)完成。

d.尾期付款：目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)辦理完畢之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)完成。

e.股權(quán)交割：尾期付款完成且相關(guān)文件簽署無(wú)誤后，甲方與目標(biāo)公司（或乙方，根據(jù)具體安排）完成股權(quán)交割手續(xù)。

f.協(xié)議終止：股權(quán)交割完成且甲方已完全履行本協(xié)議項(xiàng)下支付義務(wù)后，本協(xié)議自動(dòng)終止。

3.延期履行：如因不可抗力或經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，任何一方可請(qǐng)求延期履行本協(xié)議項(xiàng)下的部分或全部義務(wù)，但延期時(shí)間不應(yīng)超過(guò)三十（30）日。逾期仍未履行的，視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

a.甲方違約責(zé)任：

i.逾期支付：如甲方未能在本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間足額支付任何一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的千分之零點(diǎn)五（0.5%）向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)以下責(zé)任：

（1）支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款及逾期違約金；

（2）賠償因甲方違約給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于盡職費(fèi)用、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等；

（3）如甲方違約導(dǎo)致乙方無(wú)法按計(jì)劃完成投資，甲方還應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓價(jià)格百分之十（10%）的違約金。

ii.付款資格：如甲方提供虛假資金證明或被認(rèn)定不具備履行支付義務(wù)的能力，乙方有權(quán)要求甲方立即補(bǔ)足資金或提供等值擔(dān)保，否則乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)本條i項(xiàng)所述違約責(zé)任。

b.乙方違約責(zé)任：

i.逾期交割：如乙方未能在本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間足額支付任何一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，乙方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的千分之零點(diǎn)五（0.5%）向甲方支付違約金，直至付清為止。逾期超過(guò)三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)以下責(zé)任：

（1）支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款及逾期違約金；

（2）賠償因乙方違約給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于機(jī)會(huì)成本、融資成本等；

（3）如乙方違約導(dǎo)致甲方無(wú)法按計(jì)劃完成投資，乙方還應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓價(jià)格百分之十（10%）的違約金。

ii.權(quán)屬瑕疵：如乙方未能保證其持有的轉(zhuǎn)讓股份不存在任何法律糾紛、權(quán)利瑕疵或限制，或因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)無(wú)法順利過(guò)戶，乙方應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

（1）在甲方指定合理期限內(nèi)，以相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓價(jià)格的全部金額向甲方支付賠償金；

（2）協(xié)助甲方完成股權(quán)過(guò)戶手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用；

（3）如甲方因此遭受第三方索賠，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償甲方全部損失。

iii.盡職：如乙方提供的盡職資料存在虛假陳述或重大遺漏，導(dǎo)致甲方基于該資料做出錯(cuò)誤決策并遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

（1）在甲方指定合理期限內(nèi)，以相當(dāng)于損失金額的全部金額向甲方支付賠償金；

（2）如損失金額難以確定，雙方應(yīng)友好協(xié)商確定賠償數(shù)額，協(xié)商不成的，通過(guò)爭(zhēng)議解決機(jī)制解決。

iv.后續(xù)支持：如乙方未按本協(xié)議第三條第2款g項(xiàng)約定提供后續(xù)運(yùn)營(yíng)支持，或提供的支持不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化或甲方投資利益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任，賠償金額以實(shí)際損失為準(zhǔn)，但最高不超過(guò)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的百分之五（5%）。

2.合同解除權(quán)：

a.除本協(xié)議另有約定外，任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本條所述違約責(zé)任。

b.一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序的，本協(xié)議自動(dòng)解除，雙方應(yīng)配合完成相關(guān)財(cái)產(chǎn)處理手續(xù)。

3.不可抗力免責(zé)：根據(jù)本協(xié)議第二條第7款定義的不可抗力事件，如該事件導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分義務(wù)，受影響方應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力證明文件。在此情況下，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。

4.爭(zhēng)議優(yōu)先解決：本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先通過(guò)協(xié)商或調(diào)解解決；協(xié)商調(diào)解不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第十四條約定通過(guò)仲裁或訴訟解決。

5.賠償范圍：除本協(xié)議明確約定的違約責(zé)任外，任何一方的違約行為給另一方造成的其他直接或間接損失（包括但不限于預(yù)期利益損失、商譽(yù)損失等），違約方應(yīng)予以賠償，但賠償金額應(yīng)以實(shí)際發(fā)生且可證明的損失為準(zhǔn)，且不得超過(guò)違約方在簽訂本協(xié)議時(shí)可預(yù)見的損失范圍。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

a.自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊等；

b.戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、騷亂等；

c.政府行為，如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或修訂，行政命令、政策調(diào)整等；

d.疫情或其他公共衛(wèi)生事件，導(dǎo)致社會(huì)秩序嚴(yán)重干擾或商業(yè)活動(dòng)停滯；

e.電力、通訊、網(wǎng)絡(luò)等基礎(chǔ)設(shè)施故障，導(dǎo)致交易系統(tǒng)無(wú)法正常運(yùn)行；

f.其他無(wú)法預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

2.通知與證明：

a.任何一方發(fā)生不可抗力事件，應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的詳細(xì)情況和相關(guān)證明文件，包括但不限于政府部門出具的證明、新聞報(bào)道、公證文書等。

b.通知應(yīng)采用書面形式，并通過(guò)本協(xié)議約定的聯(lián)系方式送達(dá)。如無(wú)法及時(shí)取得證明文件，應(yīng)在合理期限內(nèi)補(bǔ)充提供。

3.責(zé)任免除：

a.因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或不能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施防止損失擴(kuò)大。

b.雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或部分或全部免除履行義務(wù)。如不可抗力事件持續(xù)超過(guò)三十（30）日，雙方有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

c.因不可抗力事件造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，除非本協(xié)議另有約定。

d.不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并通知另一方相關(guān)情況。

4.不可抗力免責(zé)的特別約定：雙方同意，即使發(fā)生不可抗力事件，任何一方仍應(yīng)盡其最大努力采取措施，確保本協(xié)議項(xiàng)下的關(guān)鍵義務(wù)（如價(jià)款支付、股權(quán)交割等）得以完成，除非不可抗力事件直接導(dǎo)致相關(guān)義務(wù)無(wú)法履行。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約責(zé)任等，應(yīng)由雙方首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，并盡可能在俄羅斯聯(lián)邦莫斯科市或中華人民共和國(guó)北京市達(dá)成一致意見。

2.協(xié)商不成處理：如雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出協(xié)商請(qǐng)求之日起三十（30）日內(nèi)）未能就爭(zhēng)議解決達(dá)成一致，應(yīng)提交至具有管轄權(quán)的仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁或人民法院提起訴訟。雙方應(yīng)就此選擇一種爭(zhēng)議解決方式，并在本協(xié)議簽署時(shí)明確約定。

3.仲裁選擇：如選擇仲裁方式，雙方同意將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），并按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京市，仲裁語(yǔ)言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同選定或由仲裁委員會(huì)主席指定首席仲裁員。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。

4.訴訟選擇：如選擇訴訟方式，雙方同意將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院。如因本協(xié)議履行地、簽訂地或標(biāo)的物所在地產(chǎn)生管轄權(quán)爭(zhēng)議，由被告住所地人民法院管轄。雙方應(yīng)積極配合法院的審理工作，并提供相關(guān)證據(jù)材料。

5.爭(zhēng)議解決期間：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項(xiàng)下其他未受爭(zhēng)議影響的義務(wù)，任何一方不得單方面中止或終止本協(xié)議，除非經(jīng)另一方書面同意。

6.法律適用：本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律及俄羅斯聯(lián)邦法律的相關(guān)規(guī)定，以維護(hù)守約方的合法權(quán)益。雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則或法院判決的最終結(jié)果，并承擔(dān)相應(yīng)的履行責(zé)任。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址、聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書面通知另一方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)郵寄發(fā)送的通知，寄出后五個(gè)（5）工作日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不