越南鐵路協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國國際貿(mào)易集團股份有限公司（以下簡稱“甲方”），一家依據(jù)中華人民共和國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路甲6號，中國國際貿(mào)易中心C座25層。

甲方法定代表人/負責人：張偉，男，1958年出生，中國國籍，持有效的中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)資格證書，現(xiàn)任甲方董事長兼首席執(zhí)行官。

甲方聯(lián)系方式：甲方官方郵箱為legal@，商務聯(lián)系郵箱為business@，聯(lián)系電話為+86-10-6755-8888，傳真為+86-10-6755-9999。

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：越南鐵路總公司（以下簡稱“乙方”），一家依據(jù)越南法律設立并有效存續(xù)的國有企業(yè)。

乙方地址：越南河內(nèi)市巴亭大道1號，越南鐵路總公司總部大樓。

乙方法定代表人/負責人：NguyenVanMinh，男，1965年出生，越南國籍，持有效的越南鐵路行業(yè)從業(yè)資格證，現(xiàn)任乙方總經(jīng)理。

乙方聯(lián)系方式：乙方官方郵箱為info@，商務聯(lián)系郵箱為sales@，聯(lián)系電話為+84-24-3946-1111，傳真為+84-24-3946-2222。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方基于長期戰(zhàn)略合作的框架下，就越南鐵路項目的投資、建設及運營達成一致，旨在通過雙方的協(xié)同努力，推動中越鐵路基礎設施的互聯(lián)互通，促進區(qū)域經(jīng)濟貿(mào)易發(fā)展。根據(jù)《中華人民共和國對外貿(mào)易法》、《越南投資法》及相關(guān)國際鐵路合作協(xié)定，雙方在平等互利、合法合規(guī)的基礎上，就越南某段鐵路項目的租賃運營及維護服務達成如下協(xié)議。該鐵路項目地處中國與越南經(jīng)濟走廊的關(guān)鍵節(jié)點，年貨運量預計超過500萬噸，對提升兩國物流效率、降低運輸成本具有顯著意義。甲方作為國際物流領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，依托其豐富的項目運營經(jīng)驗及全球供應鏈網(wǎng)絡，擬通過租賃方式獲取該鐵路段運營權(quán)；乙方作為越南鐵路行業(yè)的核心運營主體，具備完善的基礎設施及專業(yè)技術(shù)團隊，愿意為甲方提供長期穩(wěn)定的鐵路租賃服務。雙方通過本協(xié)議的簽署，不僅將深化兩國在鐵路領(lǐng)域的合作，還將為亞洲區(qū)域多式聯(lián)運體系的構(gòu)建奠定堅實基礎。本協(xié)議的履行將嚴格遵循中越雙邊投資協(xié)定及世界貿(mào)易規(guī)則，確保項目運營符合國際商業(yè)標準及兩國法律法規(guī)要求。

甲方與乙方在前期已就項目可行性開展多次磋商，雙方一致確認，通過本協(xié)議明確權(quán)利義務，有助于后續(xù)鐵路運營管理的規(guī)范化與高效化。甲方將按照協(xié)議約定支付鐵路租賃費用，乙方將確保鐵路設施的正常運營與維護，雙方共同面對市場競爭與行業(yè)變化帶來的挑戰(zhàn)，通過緊密協(xié)作實現(xiàn)互利共贏。本協(xié)議的簽訂，標志著雙方在鐵路基礎設施合作方面邁出實質(zhì)性步伐，后續(xù)還將圍繞設備更新、技術(shù)升級、人員培訓等議題展開深入合作。雙方均表示將嚴格遵守本協(xié)議各項條款，確保鐵路項目的順利推進與長期穩(wěn)定運營，為兩國經(jīng)貿(mào)往來提供有力支撐。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方租賃乙方所擁有的越南特定鐵路段（以下簡稱“租賃鐵路段”）的運營權(quán)，并約定雙方在租賃期間的權(quán)利、義務及責任，以促進中越兩國之間的鐵路貨物運輸，提升物流效率，降低運輸成本。本協(xié)議范圍包括但不限于：租賃鐵路段的運營管理、維護保養(yǎng)、貨運、票務收入分配、安全監(jiān)管、設備更新改造、人員合作及爭議解決等事項。具體涉及租賃鐵路段的地理范圍、運營參數(shù)、租賃期限、費用結(jié)算方式、雙方協(xié)作機制及違約責任等內(nèi)容，均以本協(xié)議正文及附件形式予以詳細約定。雙方將通過本協(xié)議的履行，建立長期穩(wěn)定的鐵路合作模式，確保租賃鐵路段的商業(yè)運營符合國際鐵路運輸標準及中越兩國相關(guān)法律法規(guī)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

“租賃鐵路段”指乙方合法擁有或運營，并約定由甲方租賃用于商業(yè)貨運服務的特定鐵路線路及其附屬設施，具體范圍以本協(xié)議附件一《租賃鐵路段明細》為準。

“運營權(quán)”指甲方在協(xié)議約定期間內(nèi)，依據(jù)本協(xié)議規(guī)定，對租賃鐵路段進行商業(yè)化運營的排他性權(quán)利。

“維護保養(yǎng)”包括對租賃鐵路段基礎設施（如軌道、橋梁、信號系統(tǒng)等）的日常檢查、定期檢修及應急維修。

“貨運”指甲方負責租賃鐵路段的貨物運輸計劃制定、車輛調(diào)度、貨物裝卸及運輸安全協(xié)調(diào)。

“票務收入”指通過租賃鐵路段產(chǎn)生的全部貨運收入，扣除運營成本后的凈收益。

“安全監(jiān)管”指雙方共同執(zhí)行中越兩國及國際鐵路安全標準，確保租賃鐵路段運營過程中的運輸安全。

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

“爭議解決”指本協(xié)議項下爭議的解決機制，具體以本協(xié)議第十三條約定為準。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

(1)甲方的權(quán)力：

甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，獲得租賃鐵路段的長期運營權(quán)，并依據(jù)市場需求制定貨運計劃。甲方有權(quán)要求乙方提供租賃鐵路段的相關(guān)運營數(shù)據(jù)及維護記錄，用于商業(yè)運營分析。甲方有權(quán)對乙方未按約定履行維護保養(yǎng)義務時提出整改要求，并在乙方持續(xù)違約時，依據(jù)本協(xié)議第十一條主張違約責任。甲方在租賃鐵路段運營中產(chǎn)生的合理化建議，乙方應予以充分考慮。

(2)甲方的義務：

甲方應按本協(xié)議第四條約定，按時足額支付鐵路租賃費用及其他應付款項。甲方負責租賃鐵路段的貨運業(yè)務拓展，包括客戶開發(fā)、運輸合同簽訂及票務收入結(jié)算。甲方應建立完善的貨運安全管理制度，并對運營過程中發(fā)生的貨運事故承擔首要責任。甲方需配備專業(yè)的鐵路運營團隊，負責日常調(diào)度、應急處置及客戶服務。甲方應遵守中越兩國關(guān)于鐵路運營的環(huán)保法規(guī)，并承擔相關(guān)合規(guī)成本。甲方應配合乙方進行鐵路設施的技術(shù)升級改造，并承擔因運營需求產(chǎn)生的設備購置費用。如需在租賃鐵路段范圍內(nèi)進行廣告或商業(yè)開發(fā)，須事先征得乙方書面同意，并分享部分收益。

2.乙方的權(quán)力與義務：

(1)乙方的權(quán)力：

乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，向甲方收取鐵路租賃費用及其他應付款項，并有權(quán)對甲方運營行為進行監(jiān)督。乙方有權(quán)要求甲方遵守中越兩國鐵路運營法規(guī)，并對違規(guī)行為采取糾正措施。乙方在租賃鐵路段維護保養(yǎng)中產(chǎn)生的合理化需求，甲方應予以配合并提供必要資金支持。乙方有權(quán)在租賃鐵路段進行必要的升級改造，并要求甲方分攤部分成本。如遇不可抗力事件，乙方有權(quán)暫停運營并要求甲方相應減免租賃費用。

(2)乙方的義務：

乙方應按照本協(xié)議附件一約定，保證租賃鐵路段設施的完好可用，并提供不低于國際鐵路協(xié)會（UIC）標準的運營保障。乙方負責租賃鐵路段的日常維護保養(yǎng)，確保運營安全符合國際標準，并承擔所有維護成本。乙方應向甲方提供運營鐵路段的地理測繪數(shù)據(jù)、技術(shù)規(guī)范及歷史運營記錄。乙方需配備專業(yè)的鐵路技術(shù)團隊，對租賃鐵路段進行24小時安全監(jiān)控，并配合甲方處理突發(fā)事件。乙方應保障租賃鐵路段的運輸能力滿足甲方商業(yè)運營需求，并在同等條件下優(yōu)先滿足甲方貨運計劃。乙方需定期向甲方提供運營報告，包括客流量、設備狀態(tài)、安全記錄及收入分配情況。乙方應協(xié)助甲方辦理中越兩國鐵路運營所需的相關(guān)許可及簽證手續(xù)，并承擔所有行政費用。如需引入第三方服務（如保險、檢測等），乙方應事先征得甲方同意，并確保第三方服務符合國際標準。乙方應保障租賃鐵路段周邊環(huán)境的生態(tài)安全，并承擔因環(huán)保問題產(chǎn)生的整改費用。雙方應共同建立鐵路運營應急機制，乙方需在發(fā)生重大故障時第一時間通知甲方，并采取聯(lián)合搶修措施。

第四條價格與支付條件

雙方同意，甲方就租賃鐵路段的運營權(quán)向乙方支付固定年租賃費用及浮動績效費用，具體構(gòu)成及支付方式如下：

(1)固定年租賃費用：甲方應向乙方支付固定年租賃費用人民幣貳億元整（￥200,000,000.00），自本協(xié)議生效之日起每年支付一次。首期費用應于本協(xié)議生效后三十日內(nèi)支付，后續(xù)各期費用應于每自然年結(jié)束前六十日支付。該費用包含租賃鐵路段基礎設施的折舊成本及乙方提供的標準維護服務費用。

(2)浮動績效費用：除固定年租賃費用外，甲方還應根據(jù)租賃鐵路段的實際運營表現(xiàn)向乙方支付績效費用。績效費用按照以下標準計算：當年度票務收入（扣除運營成本后）的5%作為浮動績效費用，最低不低于人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），最高不超過人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00）。具體票務收入核算標準及支付時間以雙方另行簽署的《績效費用計算細則》為準，該細則作為本協(xié)議附件三。

(3)支付方式：所有費用均應以美元或人民幣支付，具體幣種由雙方根據(jù)國際匯率市場協(xié)商確定。支付應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式完成，甲方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：中國工商銀行越南河內(nèi)分行

賬戶名稱：越南鐵路總公司

賬號：VB001234567890

支付時需注明“越南鐵路租賃費用”及對應支付周期。如乙方需變更收款賬戶信息，應至少提前三十日以書面形式通知甲方。任何逾期支付均應按未付金額的每日0.1%向乙方支付違約金，逾期超過六十日，乙方有權(quán)暫停鐵路運營服務，直至費用結(jié)清。雙方應各自承擔因銀行轉(zhuǎn)賬產(chǎn)生的手續(xù)費。

第五條履行期限

(1)本協(xié)議有效期為十年，自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效。協(xié)議期滿前十二個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議可自動續(xù)展五年，續(xù)展次數(shù)不限。如需終止協(xié)議，任何一方應提前二十四個月以書面形式通知對方，并協(xié)商確定善后事宜。

(2)關(guān)鍵時間節(jié)點：

a.本協(xié)議自生效之日起，乙方應確保租賃鐵路段在三個月內(nèi)具備商業(yè)運營條件，并完成所有必要的驗收程序。

b.每年1月31日前，甲方應向乙方提交上一年度的運營報告及財務報表，乙方應在收到后三十日內(nèi)完成審核并反饋意見。

c.每次設備重大升級改造前，甲方應至少提前六個月提交改造方案及預算，經(jīng)乙方書面批準后方可實施。

d.協(xié)議終止后，甲方應在六個月內(nèi)完成所有運營設備、物資的清退及資產(chǎn)移交手續(xù)，乙方應在收到移交清單后三十日內(nèi)完成驗收。如發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)損壞或缺失，應由責任方承擔賠償責任。

e.雙方應于每年3月1日至3月15日之間，就下一年度的運營計劃及費用安排召開聯(lián)合會議，并形成會議紀要作為執(zhí)行依據(jù)。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)支付延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何費用，每逾期一日，應按逾期金額的千分之零點五向乙方支付違約金，違約金總額不超過應付未付金額的百分之五十。逾期超過三十日，乙方有權(quán)采取以下一項或多項措施：

a.暫?；蚪K止鐵路運營服務，直至費用結(jié)清；

b.要求甲方提供等值保證金或第三方擔保；

c.保留追索甲方全部應付未付款項的權(quán)利，包括但不限于固定費用、績效費用及違約金。

(2)違反運營規(guī)范：如甲方運營行為違反中越鐵路安全法規(guī)或本協(xié)議約定，導致事故或損失，應承擔全部賠償責任。乙方有權(quán)要求甲方立即整改，并處以人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）以上壹佰萬元整（￥1,000,000.00）以下罰款。若違約行為構(gòu)成刑事犯罪，甲方相關(guān)負責人將被依法追究法律責任。

(3)無故終止協(xié)議：如甲方單方面無故終止本協(xié)議，應向乙方支付相當于剩余協(xié)議期固定年租賃費用兩倍的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于未收回的績效費用、設備閑置成本及第三方索賠費用。

2.乙方違約責任：

(1)設施故障：如因乙方維護保養(yǎng)不當導致租賃鐵路段發(fā)生重大故障或安全事故，乙方應承擔全部賠償責任，包括第三方索賠、罰款及訴訟費用。甲方有權(quán)要求乙方立即修復，并處以人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）以上叁佰萬元整（￥3,000,000.00）以下罰款。若故障系乙方故意隱瞞或重大過失造成，罰款金額可上調(diào)至肆佰萬元整（￥4,000,000.00）以上。

(2)服務中斷：如乙方未能按本協(xié)議第二條定義之“維護保養(yǎng)”標準履行義務，導致鐵路運營中斷超過十天，甲方有權(quán)按中斷天數(shù)乘以日均固定費用比例，要求乙方退還相應租賃費用。連續(xù)三個月內(nèi)發(fā)生同類違約，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

(3)違反保密義務：如乙方泄露甲方在運營過程中獲取的商業(yè)信息或客戶數(shù)據(jù)，應向甲方支付人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）的違約金，并承擔因此給甲方造成的全部損失。若泄露行為侵害甲方商業(yè)利益，乙方需承擔侵權(quán)賠償責任。

3.不可抗力免責：本協(xié)議雙方均不承擔因不可抗力事件導致的違約責任，但應及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應協(xié)商調(diào)整履行期限或費用。如不可抗力持續(xù)超過六個月，任何一方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并互不承擔賠償責任。

4.獨立責任原則：本協(xié)議雙方因履行各自義務產(chǎn)生的違約責任，應獨立計算，互不連帶。如一方違約行為同時侵害另一方權(quán)益，受損方可要求違約方賠償全部損失，并有權(quán)向責任方追償。

5.法律救濟：除本協(xié)議約定外，任何一方違約時，守約方有權(quán)采取訴訟或仲裁方式維護自身權(quán)益，相關(guān)訴訟費用、仲裁費及律師費由違約方承擔。雙方應優(yōu)先選擇友好協(xié)商解決爭議，協(xié)商不成時適用本協(xié)議第十三條約定。

第七條不可抗力

(1)定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）；戰(zhàn)爭、軍事行動、恐怖襲擊、內(nèi)亂、、暴動等；政府行為（如法律、法規(guī)的變更、禁令、征收、征用等）；流行病疫情；罷工、騷亂等社會事件；以及因網(wǎng)絡攻擊、電力中斷等不可歸責于任何一方技術(shù)故障。不可抗力事件影響范圍應以事件發(fā)生時當?shù)卣驒?quán)威機構(gòu)發(fā)布的公告為依據(jù)。

(2)通知與證明：遭遇不可抗力的一方應在事件發(fā)生后七日內(nèi)以書面形式通知另一方，詳細說明不可抗力事件的影響范圍、預計持續(xù)時間及可能產(chǎn)生的后果。通知應附上相關(guān)證明材料，如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等。如雙方對不可抗力事件的范圍認定存在爭議，應提交中越兩國共同認可的第三方機構(gòu)進行鑒定。

(3)責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部不能履行時，受影響方不承擔違約責任，但應采取合理措施減輕損失。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限、費用或解除協(xié)議。如不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應立即召開會議商定后續(xù)安排；持續(xù)超過九十日，雙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議，并互不承擔賠償責任。

(4)不可抗力解除效力：解除協(xié)議后，雙方應各自返還從對方取得的財產(chǎn)，并結(jié)算已產(chǎn)生的費用。如不可抗力事件僅影響部分條款履行，受影響條款應自動中止，其他條款繼續(xù)有效。雙方應保留因不可抗力事件產(chǎn)生的抗辯權(quán)，并可依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定主張補償。

(5)預防措施：雙方在簽訂本協(xié)議前已盡到合理注意義務，確保協(xié)議條款的可行性。任何一方不得以預見或可避免的不可抗力事件為由主張免責。

第八條爭議解決

(1)協(xié)商解決：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商方式解決，包括但不限于高層會談、技術(shù)磋商、書面溝通等。協(xié)商應在中越兩國境內(nèi)進行，優(yōu)先選擇爭議發(fā)生地或協(xié)議簽署地。如雙方在收到爭議通知后六十日內(nèi)達成書面和解協(xié)議，應簽署補充協(xié)議并依此執(zhí)行。

(2)調(diào)解程序：如協(xié)商不成，雙方應在協(xié)商失敗后三十日內(nèi)共同選定中越兩國司法部認可的調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會或越南國際貿(mào)易仲裁中心）進行調(diào)解。調(diào)解應遵循中立、保密原則，調(diào)解員由雙方共同指定或機構(gòu)委派。調(diào)解協(xié)議達成后，可簽署具有法律約束力的調(diào)解書，經(jīng)雙方簽收即生效。

(3)仲裁程序：如調(diào)解仍未解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）或越南國際貿(mào)易仲裁院（VINACON）進行仲裁。仲裁地點由爭議雙方書面協(xié)商確定，如協(xié)商不成，則默認在北京或河內(nèi)舉行。仲裁適用中越兩國相關(guān)法律及國際仲裁準則，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。雙方應自覺履行裁決，如一方拒不履行，另一方可向有管轄權(quán)的法院申請強制執(zhí)行。

(4)訴訟選擇：除非雙方明確選擇仲裁方式，任何一方均不得就本協(xié)議項下爭議向法院提起訴訟。如一方起訴，另一方應立即停止仲裁程序并要求仲裁庭駁回申請，同時保留追究對方惡意訴訟責任的權(quán)利。

(5)法律適用：爭議解決程序中的語言應采用中文和越南語，并以中文為優(yōu)先。所有提交仲裁或法院的文件均需提供雙語版本，除非雙方另有約定。雙方應相互配合提供證據(jù)材料，仲裁庭或法院應減免相關(guān)訴訟、仲裁費用。

第九條其他條款

(1)通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，應以書面形式通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前三十日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，需確認對方收到后方可視為有效送達。

(2)協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不產(chǎn)生法律效力。變更內(nèi)容與本協(xié)議原條款有沖突的，以書面變更協(xié)議為準。

(3)法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國和越南社會主義共和國相關(guān)法律。如雙方就法律適用產(chǎn)生爭議，應提交中越兩國法律專家組成的聯(lián)合工作組進行解釋，其意見具有參考效力。

(4)不可分割性：本協(xié)議各條款構(gòu)成一個不可分割的整體，任何條款的無效不影響其他條款的效力。如某條款被認定無效，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的合法條款。

(5)聯(lián)合履行：雙方確認，本協(xié)議的履行涉及中越兩國法律及商業(yè)習慣的差異，應本著相互尊重、平等合作的原則推進。任何一方不得因?qū)Ψ絿?/p>