2025年公司法律顧問實(shí)務(wù)操作試題及答案一、單項(xiàng)選擇題（每題2分，共20分）1.甲公司與乙公司簽訂設(shè)備采購合同，約定“乙方應(yīng)于2025年3月1日前交付設(shè)備，甲方收到設(shè)備后5個(gè)工作日內(nèi)支付尾款”。2025年2月28日，乙公司因運(yùn)輸車輛故障無法按時(shí)交付，遂書面通知甲公司需延遲至3月5日。甲公司未予回復(fù)，但于3月6日收到設(shè)備后以“逾期交付”為由拒絕支付尾款。根據(jù)《民法典》，甲公司的行為（）。A.合法，乙公司構(gòu)成根本違約B.不合法，甲公司未明確拒絕受領(lǐng)即視為接受延遲履行C.合法，甲公司可行使先履行抗辯權(quán)D.不合法，乙公司的延遲屬于不可抗力免責(zé)范圍答案：B。解析：乙公司書面通知延遲履行后，甲公司未明確拒絕受領(lǐng)，且實(shí)際接收設(shè)備，視為以行為默認(rèn)變更履行期限，尾款支付條件已成就，甲公司不得以此拒付。2.丙公司新入職員工張某（28歲）簽訂勞動(dòng)合同時(shí)，公司要求其簽署《入職承諾書》，載明“自愿放棄繳納社會(huì)保險(xiǎn)，每月領(lǐng)取500元補(bǔ)貼”。根據(jù)《勞動(dòng)合同法》及相關(guān)規(guī)定，該承諾書（）。A.有效，系雙方真實(shí)意思表示B.部分有效，補(bǔ)貼條款有效，放棄社保條款無效C.無效，違反法律強(qiáng)制性規(guī)定D.效力待定，需張某事后追認(rèn)答案：C。解析：繳納社會(huì)保險(xiǎn)是用人單位法定義務(wù)，排除該義務(wù)的條款因違反《社會(huì)保險(xiǎn)法》強(qiáng)制性規(guī)定而無效。3.丁公司擬收購某科技企業(yè)，委托法律顧問審查目標(biāo)公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)。下列哪項(xiàng)情形會(huì)導(dǎo)致收購風(fēng)險(xiǎn)顯著增加？（）A.目標(biāo)公司擁有的發(fā)明專利剩余有效期為8年B.目標(biāo)公司與員工簽訂的《職務(wù)發(fā)明協(xié)議》約定“在職期間完成的所有發(fā)明歸公司所有”C.目標(biāo)公司一項(xiàng)軟件著作權(quán)登記證書上載明權(quán)利人為“目標(biāo)公司技術(shù)部”D.目標(biāo)公司正在申請(qǐng)的商標(biāo)已通過實(shí)質(zhì)審查，進(jìn)入公告期答案：C。解析：軟件著作權(quán)的權(quán)利主體應(yīng)為公司而非內(nèi)設(shè)部門，登記主體錯(cuò)誤可能導(dǎo)致權(quán)利歸屬爭(zhēng)議，影響收購后知識(shí)產(chǎn)權(quán)的穩(wěn)定性。4.戊公司召開股東會(huì)審議增資方案，股東A（持股30%）因出差未參會(huì)，股東B（持股40%）、股東C（持股20%）投贊成票，股東D（持股10%）反對(duì)。根據(jù)《公司法》（2023修訂），該增資決議（）。A.無效，未達(dá)到代表三分之二以上表決權(quán)通過B.有效，贊成表決權(quán)合計(jì)70%已超過三分之二C.可撤銷，程序存在瑕疵D.效力待定，需股東A事后追認(rèn)答案：B。解析：2023年修訂的《公司法》規(guī)定，增資決議需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（原規(guī)定為“全體股東所持表決權(quán)”）。本題中贊成表決權(quán)70%（B+C）超過三分之二（66.67%），決議有效。5.己公司與員工李某簽訂《競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》，約定“離職后2年內(nèi)不得在同行業(yè)任職，公司每月支付補(bǔ)償金500元”。李某離職后遵守約定但公司未支付補(bǔ)償金，3個(gè)月后李某要求解除競(jìng)業(yè)限制協(xié)議。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理勞動(dòng)爭(zhēng)議案件適用法律問題的解釋（一）》，法院應(yīng)（）。A.支持，因公司未按約定支付補(bǔ)償金B(yǎng).不支持，因補(bǔ)償金標(biāo)準(zhǔn)不低于當(dāng)?shù)刈畹凸べY即可C.支持，因公司未支付補(bǔ)償金超過3個(gè)月D.不支持，需李某先催告公司支付答案：C。解析：司法解釋規(guī)定，用人單位3個(gè)月未支付競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償金，勞動(dòng)者可請(qǐng)求解除協(xié)議，無需先催告。6.庚公司與辛公司因買賣合同糾紛訴至法院，庚公司法律顧問發(fā)現(xiàn)辛公司有轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)跡象，擬申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全。根據(jù)《民事訴訟法》，申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全需（）。A.提供擔(dān)保，且擔(dān)保數(shù)額不低于請(qǐng)求保全的數(shù)額B.無需擔(dān)保，由法院視情況決定C.提供擔(dān)保，擔(dān)保數(shù)額由法院裁量，但不得超過請(qǐng)求保全數(shù)額的30%D.提供擔(dān)保，擔(dān)保方式僅限于現(xiàn)金或不動(dòng)產(chǎn)答案：A。解析：訴前財(cái)產(chǎn)保全必須提供擔(dān)保，擔(dān)保數(shù)額一般不低于請(qǐng)求保全的數(shù)額（司法實(shí)踐中允許法院根據(jù)情況調(diào)整，但法定最低要求為“不低于”）。7.壬公司擬制定《商業(yè)秘密保護(hù)制度》，下列哪項(xiàng)內(nèi)容不符合法律規(guī)定？（）A.明確“商業(yè)秘密”包括客戶名單、研發(fā)數(shù)據(jù)、定價(jià)策略B.規(guī)定“接觸商業(yè)秘密的員工需簽訂保密協(xié)議，離職后仍需保密”C.要求“員工不得在社交平臺(tái)發(fā)布與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的任何信息”D.設(shè)立“商業(yè)秘密分級(jí)管理制度”，按重要性劃分絕密、機(jī)密、秘密三級(jí)答案：C。解析：限制員工社交平臺(tái)發(fā)言需合理，若“任何信息”包括與商業(yè)秘密無關(guān)的普通業(yè)務(wù)信息，可能過度限制員工權(quán)利，構(gòu)成對(duì)勞動(dòng)權(quán)益的侵害。8.癸公司與國外客戶簽訂跨境貨物買賣合同，約定適用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）。下列哪種情形不適用CISG？（）A.貨物為大型機(jī)械設(shè)備，分三批交付B.買方購買貨物用于個(gè)人家庭使用C.合同未明確排除CISG適用D.賣方營業(yè)地在締約國，買方營業(yè)地在非締約國答案：B。解析：CISG不適用于消費(fèi)者為個(gè)人、家庭使用而購買的貨物銷售（第2條a項(xiàng)）。9.某公司股東王某將其持有的20%股權(quán)質(zhì)押給銀行，未辦理股權(quán)出質(zhì)登記。后王某將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某并完成工商變更。根據(jù)《民法典》，銀行的質(zhì)權(quán)（）。A.有效設(shè)立，可向李某主張質(zhì)權(quán)B.未設(shè)立，因未辦理登記C.有效設(shè)立，但不得對(duì)抗善意第三人李某D.效力待定，需李某追認(rèn)答案：B。解析：股權(quán)質(zhì)權(quán)自辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立（《民法典》第443條），未登記則質(zhì)權(quán)未設(shè)立，銀行無權(quán)向李某主張。10.某公司擬發(fā)行公司債券，法律顧問審查發(fā)現(xiàn)下列哪項(xiàng)情形會(huì)導(dǎo)致發(fā)行障礙？（）A.公司最近三年平均可分配利潤足以支付債券一年利息B.債券募集資金擬用于彌補(bǔ)虧損C.公司凈資產(chǎn)為8000萬元（非上市股份有限公司）D.債券信用評(píng)級(jí)為AA級(jí)答案：B。解析：公司債券募集資金需用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損或非生產(chǎn)性支出（《證券法》第16條）。二、多項(xiàng)選擇題（每題3分，共30分，少選、錯(cuò)選均不得分）1.下列哪些情形可能導(dǎo)致公司章程無效？（）A.規(guī)定“股東死亡后，其股權(quán)由公司無償收回”B.規(guī)定“股東會(huì)決議無需通知全體股東，僅通知持股10%以上股東即可”C.規(guī)定“董事長有權(quán)直接解聘總經(jīng)理，無需董事會(huì)決議”D.規(guī)定“公司利潤分配時(shí)，全體股東按實(shí)繳出資比例分紅”答案：ABC。解析：A項(xiàng)剝奪股東股權(quán)繼承權(quán)，違反《公司法》關(guān)于股權(quán)繼承的規(guī)定；B項(xiàng)剝奪小股東參會(huì)權(quán)，違反股東會(huì)召集程序；C項(xiàng)董事長超越職權(quán)，總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)聘任/解聘；D項(xiàng)符合《公司法》第34條（可約定不按實(shí)繳比例分紅）。2.某公司與員工簽訂《勞動(dòng)合同》時(shí)，下列哪些條款符合法律規(guī)定？（）A.“試用期6個(gè)月，試用期滿考核合格后正式轉(zhuǎn)正”（合同期限3年）B.“每月工資8000元（含個(gè)人應(yīng)繳社保費(fèi)用）”C.“員工自愿接受每周工作6天、每天8小時(shí)的安排，公司不支付加班費(fèi)”D.“因員工過錯(cuò)導(dǎo)致公司損失的，公司可從工資中扣除賠償，但每月扣除不超過工資的20%”答案：AD。解析：A項(xiàng)符合3年以上合同試用期不超過6個(gè)月的規(guī)定；D項(xiàng)符合《工資支付暫行規(guī)定》第16條；B項(xiàng)社保費(fèi)用由公司代扣代繳，不得約定包含在工資中；C項(xiàng)加班需支付加班費(fèi)，不可約定免除。3.公司法律顧問審查合同時(shí)，應(yīng)對(duì)“違約責(zé)任”條款重點(diǎn)關(guān)注（）。A.違約金是否過高（超過損失30%）B.違約情形是否覆蓋主要義務(wù)C.約定的違約金與定金能否并用D.違約后的救濟(jì)方式（如訴訟、仲裁）是否明確答案：ABCD。解析：以上均為違約責(zé)任條款審查的核心要點(diǎn)。4.下列哪些行為構(gòu)成侵犯商業(yè)秘密？（）A.甲公司員工將工作中掌握的客戶名單賣給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手B.乙公司通過反向工程破解丙公司產(chǎn)品的技術(shù)方案C.丁公司明知戊公司員工非法提供商業(yè)秘密仍使用D.己公司從公開渠道收集行業(yè)數(shù)據(jù)并整理成客戶名單答案：AC。解析：B項(xiàng)反向工程不侵權(quán)；D項(xiàng)公開渠道收集不構(gòu)成侵犯；A項(xiàng)員工泄露、C項(xiàng)惡意使用均屬侵權(quán)（《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》第9條）。5.公司合規(guī)管理中，“三重一大”事項(xiàng)通常指（）。A.重大決策B.重要人事任免C.重大項(xiàng)目安排D.大額資金運(yùn)作答案：ABCD。解析：“三重一大”即重大決策、重要人事任免、重大項(xiàng)目安排和大額資金運(yùn)作（《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè)貫徹落實(shí)“三重一大”決策制度的意見》）。6.公司參與破產(chǎn)程序時(shí)，法律顧問需重點(diǎn)關(guān)注（）。A.債權(quán)申報(bào)的期限和方式B.管理人是否依法履行職責(zé)C.別除權(quán)（如抵押權(quán)）的行使D.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案的合法性答案：ABCD。解析：以上均為破產(chǎn)程序中的核心法律問題。7.某公司擬與關(guān)聯(lián)方簽訂交易合同，法律顧問應(yīng)審查（）。A.交易價(jià)格是否公允（是否符合市場(chǎng)定價(jià)）B.關(guān)聯(lián)方界定是否符合《公司法》及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則C.決策程序是否履行（如股東會(huì)/董事會(huì)審議）D.交易是否可能損害公司及其他股東利益答案：ABCD。解析：關(guān)聯(lián)交易需重點(diǎn)審查公允性、程序合法性及利益沖突。8.下列關(guān)于公司決議效力的說法，正確的有（）。A.決議內(nèi)容違反公司章程的，屬于可撤銷B.決議程序違反法律的，屬于無效C.決議內(nèi)容違反法律的，屬于無效D.未通知股東召開的股東會(huì)決議，屬于可撤銷答案：AC。解析：決議無效的情形是內(nèi)容違法（《公司法》第22條1款）；可撤銷的情形是內(nèi)容違反章程或程序違法/違反章程（第22條2款）。B項(xiàng)程序違法屬可撤銷；D項(xiàng)未通知屬程序重大瑕疵，可能導(dǎo)致決議不成立（《公司法司法解釋四》第5條）。9.公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理中，下列哪些措施有助于防范侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)？（）A.對(duì)研發(fā)成果及時(shí)申請(qǐng)專利或著作權(quán)登記B.采購設(shè)備時(shí)審查供應(yīng)商的知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬C.使用開源軟件時(shí)遵守許可協(xié)議D.定期檢索商標(biāo)公告，監(jiān)測(cè)近似商標(biāo)申請(qǐng)答案：ABCD。解析：以上均為常見的知識(shí)產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)防范措施。10.勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁中，公司作為被申請(qǐng)人，法律顧問應(yīng)準(zhǔn)備的材料包括（）。A.勞動(dòng)合同、工資發(fā)放記錄B.考勤表、規(guī)章制度及民主程序證明C.與爭(zhēng)議相關(guān)的其他證據(jù)（如解除通知、溝通記錄）D.法定代表人身份證明、授權(quán)委托書答案：ABCD。解析：以上均為勞動(dòng)仲裁中被申請(qǐng)人需提交的基本材料。三、案例分析題（每題15分，共30分）案例一2024年10月，甲公司（制造企業(yè)）與乙公司（貿(mào)易公司）簽訂《鋼材采購合同》，約定：甲公司向乙公司購買螺紋鋼1000噸，單價(jià)4500元/噸，總價(jià)款450萬元；乙公司應(yīng)于2025年1月15日前將貨物運(yùn)至甲公司倉庫；甲公司收到貨物后10日內(nèi)支付全款；如一方違約，需按總價(jià)款的20%支付違約金。2025年1月10日，乙公司通知甲公司：“因上游鋼廠產(chǎn)能不足，無法按時(shí)交貨，需延遲至2月10日。”甲公司回復(fù)：“不同意延遲，必須按約交貨，否則追究違約責(zé)任。”2月5日，乙公司將貨物運(yùn)至甲公司倉庫，但甲公司以“逾期交貨”為由拒絕接收，并要求乙公司支付90萬元違約金。經(jīng)查：（1）2025年1月下旬，螺紋鋼市場(chǎng)價(jià)格跌至4200元/噸；（2）甲公司因未收到貨物，被迫以4600元/噸的價(jià)格從第三方緊急采購1000噸，產(chǎn)生額外成本10萬元；（3）乙公司延遲交貨系因上游鋼廠突發(fā)火災(zāi)（已獲消防部門證明），屬于不可抗力。問題：1.乙公司延遲交貨是否構(gòu)成違約？為什么？2.甲公司拒絕接收貨物是否合法？為什么？3.甲公司主張的90萬元違約金是否應(yīng)全部支持？如否，應(yīng)如何調(diào)整？答案：1.乙公司構(gòu)成違約。雖然延遲交貨因上游鋼廠火災(zāi)（不可抗力）導(dǎo)致，但乙公司作為貿(mào)易公司，應(yīng)預(yù)見到供應(yīng)鏈風(fēng)險(xiǎn)，且未在合同中約定“因第三方原因免責(zé)”條款。根據(jù)《民法典》第590條，不可抗力需影響合同履行且及時(shí)通知對(duì)方，本案中乙公司雖通知延遲，但未證明不可抗力直接導(dǎo)致其無法履行（其與上游鋼廠的合同關(guān)系不影響甲乙之間的合同相對(duì)性），故仍需承擔(dān)違約責(zé)任。2.甲公司拒絕接收不合法。根據(jù)《民法典》第589條，債權(quán)人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)標(biāo)的物，債務(wù)人可提存。本案中乙公司已實(shí)際履行交貨義務(wù)（僅延遲5天），且貨物無質(zhì)量問題，甲公司拒絕接收構(gòu)成不當(dāng)拒絕受領(lǐng)，應(yīng)承擔(dān)受領(lǐng)義務(wù)。3.違約金不應(yīng)全部支持。根據(jù)《民法典》第585條，違約金以補(bǔ)償損失為原則。甲公司實(shí)際損失為緊急采購的額外成本10萬元（市場(chǎng)價(jià)格下跌導(dǎo)致的“機(jī)會(huì)損失”非直接損失），約定的90萬元違約金（20%）明顯過高（超過損失30%即13萬元）。法院可依乙公司請(qǐng)求，調(diào)整至13萬元左右（以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同履行情況、過錯(cuò)程度等）。案例二2023年5月，丙公司（科技公司）與員工王某簽訂《勞動(dòng)合同》，約定：合同期限3年，崗位為研發(fā)工程師，月工資2萬元；同時(shí)簽訂《競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》，約定“王某離職后2年內(nèi)不得在國內(nèi)同行業(yè)企業(yè)任職，丙公司每月支付補(bǔ)償金6000元”。2025年3月，王某因個(gè)人原因提出離職，丙公司同意。離職后，王某遵守競(jìng)業(yè)限制約定，但丙公司僅支付了2025年4月、5月的補(bǔ)償金，6月起未再支付。2025年9月，王某入職丁公司（與丙公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系）。丙公司發(fā)現(xiàn)后，要求王某返還已支付的補(bǔ)償金并支付違約金（協(xié)議約定違約金為24萬元）。問題：1.丙公司未支付補(bǔ)償金是否影響競(jìng)業(yè)限制協(xié)議效力？2.王某入職丁公司是否違反競(jìng)業(yè)限制義務(wù)？為什么？3.丙公司要求返還補(bǔ)償金并支付違約金的主張是否合法？答案：1.不影響協(xié)議效力。競(jìng)業(yè)限制協(xié)議自雙方簽字時(shí)生效，用人單位未支付補(bǔ)償金不導(dǎo)致協(xié)議無效，但勞動(dòng)者可依法解除（《最高人民法院關(guān)于審理勞動(dòng)爭(zhēng)議案件適用法律問題的解釋（一）》第38條）。2.不違反。丙公司連續(xù)3個(gè)月（6-8月）未支付補(bǔ)償金，王某可于2025年9月主張解除競(jìng)業(yè)限制協(xié)議（司法解釋規(guī)定3個(gè)月未支付即可解除）。解除后，王某無需繼續(xù)履行競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，入職丁公司不違約。3.不合法。補(bǔ)償金是勞動(dòng)者履行競(jìng)業(yè)限制的對(duì)價(jià)，丙公司未按約支付已構(gòu)成違約，無權(quán)要求返還；違約金需以王某違反競(jìng)業(yè)限制為前提，而王某因協(xié)議解除無需擔(dān)責(zé)，故丙公司主張無法律依據(jù)。四、實(shí)務(wù)操作題（20分）題目：甲公司擬與乙公司簽訂《設(shè)備租賃合同》，約定甲公司將一臺(tái)精密機(jī)床出租給乙公司使用，租期2年，月租金3萬元。作為甲公司法律顧問，請(qǐng)起草該合同的“違約責(zé)任”條款（需包含以下要點(diǎn)：乙方逾期支付租金、乙方擅自轉(zhuǎn)租、設(shè)備損壞賠償、甲方提前收回設(shè)備的責(zé)任），并說明起草理由。答案：《設(shè)備租賃合同》違約責(zé)任條款第十條違約責(zé)任1.乙方未按本合同約定時(shí)間支付租金的，每逾期1日，應(yīng)按未付金額的0.05%向甲方