第第PAGE\MERGEFORMAT1頁共NUMPAGES\MERGEFORMAT1頁證券投行從業(yè)考試及答案解析（含答案及解析）姓名：科室/部門/班級：得分：題型單選題多選題判斷題填空題簡答題案例分析題總分得分一、單選題（共20分）

1.證券公司從事證券承銷與保薦業(yè)務(wù)，必須具備的資質(zhì)是（）

A.中國證監(jiān)會頒發(fā)的證券業(yè)務(wù)許可證

B.豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)

C.完善的內(nèi)部控制制度

D.較高的注冊資本

2.在IPO發(fā)行過程中，主承銷商對發(fā)行人進(jìn)行盡職調(diào)查的主要目的是（）

A.確保發(fā)行價(jià)格最大化

B.發(fā)現(xiàn)并評估發(fā)行人的真實(shí)價(jià)值

C.盡快完成發(fā)行流程

D.減少監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查時(shí)間

3.證券發(fā)行過程中，招股說明書的核心組成部分不包括（）

A.發(fā)行人的基本情況

B.財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果

C.發(fā)行人的親屬關(guān)系

D.風(fēng)險(xiǎn)因素提示

4.根據(jù)我國《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，首次公開發(fā)行股票的詢價(jià)對象數(shù)量通常要求不少于（）家

A.10

B.20

C.30

D.50

5.在證券承銷過程中，采用“累計(jì)訂單余額法”定價(jià)的主要適用于（）

A.IPO首次公開發(fā)行

B.配股增發(fā)

C.可轉(zhuǎn)債發(fā)行

D.權(quán)證發(fā)行

6.證券公司擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)時(shí)，對發(fā)行人持續(xù)督導(dǎo)的期限一般是（）

A.發(fā)行上市后1年

B.發(fā)行上市后2年

C.發(fā)行上市后3年

D.發(fā)行上市后5年

7.在并購重組項(xiàng)目中，目標(biāo)公司與收購方簽署“保密協(xié)議”的主要目的是（）

A.防止目標(biāo)公司股價(jià)波動(dòng)

B.保護(hù)交易雙方商業(yè)秘密

C.確保并購順利審批

D.降低收購成本

8.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，通過協(xié)議方式收購上市公司，收購人可以免于提出豁免申請的情形是（）

A.收購人擁有目標(biāo)公司30%以上股權(quán)

B.收購行為導(dǎo)致上市公司控股股東變更

C.收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份

D.收購行為未觸發(fā)要約收購義務(wù)

9.在資產(chǎn)證券化項(xiàng)目中，基礎(chǔ)資產(chǎn)池的信用增級方式不包括（）

A.內(nèi)部增級

B.外部增級

C.信用衍生工具增級

D.資產(chǎn)證券化專用賬戶增級

10.證券公司從事債券承銷業(yè)務(wù)時(shí)，承銷團(tuán)成員人數(shù)通常要求不少于（）家

A.3

B.5

C.7

D.10

11.在可轉(zhuǎn)債發(fā)行過程中，轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整條款的主要目的是（）

A.保護(hù)投資者利益

B.限制發(fā)行人股權(quán)稀釋

C.增加轉(zhuǎn)股吸引力

D.降低發(fā)行成本

12.證券公司開展投資銀行業(yè)務(wù)時(shí)，內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制的首要環(huán)節(jié)是（）

A.項(xiàng)目承攬

B.盡職調(diào)查

C.合規(guī)審查

D.財(cái)務(wù)管理

13.在IPO發(fā)行定價(jià)中，采用“市盈率法”的關(guān)鍵假設(shè)是（）

A.發(fā)行公司盈利穩(wěn)定

B.市場整體估值水平

C.行業(yè)平均市盈率

D.承銷商利潤預(yù)期

14.證券公司擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)時(shí)，若未勤勉盡責(zé)導(dǎo)致發(fā)行人上市后出現(xiàn)重大問題，可能面臨的法律責(zé)任不包括（）

A.停業(yè)整頓

B.罰沒違法所得

C.永久禁入行業(yè)

D.民事賠償

15.在并購重組盡職調(diào)查中，核心法律文件核查不包括（）

A.公司章程

B.股東會決議

C.稅務(wù)處罰通知書

D.員工勞動(dòng)合同

16.證券公司從事證券發(fā)行承銷業(yè)務(wù)時(shí)，必須遵守的監(jiān)管機(jī)構(gòu)是（）

A.中國人民銀行

B.國家外匯管理局

C.中國證監(jiān)會

D.最高人民法院

17.在資產(chǎn)證券化項(xiàng)目中，特殊目的載體（SPV）的主要法律形式通常為（）

A.股份有限公司

B.有限責(zé)任公司

C.股份制企業(yè)

D.特定目的信托

18.證券公司開展債券承銷業(yè)務(wù)時(shí)，若承銷團(tuán)成員少于規(guī)定人數(shù)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能采取的措施是（）

A.罰款

B.責(zé)令增補(bǔ)成員

C.暫停業(yè)務(wù)

D.降低資質(zhì)等級

19.在可轉(zhuǎn)債發(fā)行過程中，若轉(zhuǎn)股價(jià)格設(shè)置過高，可能導(dǎo)致的后果是（）

A.增加發(fā)行人股權(quán)稀釋

B.降低轉(zhuǎn)股吸引力

C.提高二級市場交易活躍度

D.減少投資者參與意愿

20.證券公司從事投資銀行業(yè)務(wù)時(shí)，對項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)進(jìn)行績效考核的核心指標(biāo)通常不包括（）

A.項(xiàng)目完成時(shí)間

B.承銷費(fèi)收入

C.投資者滿意度

D.市場聲譽(yù)提升

二、多選題（共15分，多選、錯(cuò)選均不得分）

21.證券公司從事IPO承銷業(yè)務(wù)時(shí)，盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括（）

A.發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況

B.發(fā)行人的法律合規(guī)性

C.發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)

D.發(fā)行人的管理團(tuán)隊(duì)

E.發(fā)行人的行業(yè)前景

22.在并購重組項(xiàng)目中，收購方盡職調(diào)查的常見方式包括（）

A.財(cái)務(wù)報(bào)表分析

B.現(xiàn)場訪談

C.訴訟仲裁核查

D.環(huán)境評估

E.知識產(chǎn)權(quán)驗(yàn)證

23.證券公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)時(shí)，基礎(chǔ)資產(chǎn)池的優(yōu)選標(biāo)準(zhǔn)通常包括（）

A.信用質(zhì)量高

B.現(xiàn)金流穩(wěn)定

C.資產(chǎn)同質(zhì)性

D.規(guī)模足夠大

E.法律權(quán)利清晰

24.在可轉(zhuǎn)債發(fā)行過程中，轉(zhuǎn)股條款的設(shè)計(jì)通?？紤]的因素有（）

A.轉(zhuǎn)股價(jià)格

B.轉(zhuǎn)股期限

C.轉(zhuǎn)股條件

D.回售條款

E.贖回條款

25.證券公司從事投資銀行業(yè)務(wù)時(shí)，常見的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制措施包括（）

A.項(xiàng)目分級管理

B.承銷團(tuán)成員輪換

C.盡職調(diào)查復(fù)核

D.法律合規(guī)審查

E.績效考核約束

三、判斷題（共10分，每題0.5分）

26.證券公司從事IPO承銷業(yè)務(wù)時(shí)，主承銷商可以承諾發(fā)行價(jià)格不低于詢價(jià)區(qū)間的最低報(bào)價(jià)。

27.在并購重組項(xiàng)目中，目標(biāo)公司董事會決議可以通過即視為合法有效。

28.證券公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)時(shí)，基礎(chǔ)資產(chǎn)池的信用增級方式僅限于內(nèi)部增級。

29.可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格通常在發(fā)行時(shí)一次性固定確定。

30.證券公司從事投資銀行業(yè)務(wù)時(shí)，項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人對項(xiàng)目質(zhì)量承擔(dān)最終責(zé)任。

31.首次公開發(fā)行股票的詢價(jià)對象通常包括機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者。

32.證券公司擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)時(shí)，對發(fā)行人的持續(xù)督導(dǎo)期限與公司規(guī)模正相關(guān)。

33.在并購重組項(xiàng)目中，收購方可以通過“殼資源”規(guī)避要約收購義務(wù)。

34.證券公司開展債券承銷業(yè)務(wù)時(shí)，承銷團(tuán)成員的資質(zhì)要求與債券類型無關(guān)。

35.可轉(zhuǎn)債的回售條款通常賦予投資者在特定條件下以固定價(jià)格回售的權(quán)利。

四、填空題（共10分，每空1分）

36.證券公司從事IPO承銷業(yè)務(wù)時(shí)，主承銷商必須在發(fā)行文件中披露______，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

37.在并購重組項(xiàng)目中，盡職調(diào)查的核心原則是______和______。

38.證券公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)時(shí)，基礎(chǔ)資產(chǎn)池的信用增級方式包括______和______。

39.可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格通常在發(fā)行時(shí)以______為基礎(chǔ)確定。

40.證券公司從事投資銀行業(yè)務(wù)時(shí)，必須建立完善的______制度，確保項(xiàng)目質(zhì)量。

五、簡答題（共25分，每題5分）

41.簡述證券公司從事IPO承銷業(yè)務(wù)的主要流程。

42.結(jié)合實(shí)際案例，分析并購重組項(xiàng)目中盡職調(diào)查的常見風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。

43.比較資產(chǎn)證券化與傳統(tǒng)貸款融資的主要區(qū)別。

44.解釋可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整條款及其經(jīng)濟(jì)意義。

45.闡述證券公司從事投資銀行業(yè)務(wù)時(shí)，內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

六、案例分析題（共25分）

46.某上市公司計(jì)劃通過增發(fā)方式募集資金用于項(xiàng)目投資，發(fā)行價(jià)為每股10元。主承銷商在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人存在未披露的重大訴訟風(fēng)險(xiǎn)，且部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在疑點(diǎn)。請分析：

（1）主承銷商應(yīng)采取哪些措施應(yīng)對該風(fēng)險(xiǎn)？

（2）若發(fā)行上市后該風(fēng)險(xiǎn)暴露，主承銷商可能面臨哪些法律責(zé)任？

（3）從投行合規(guī)角度，該案例暴露了哪些常見問題？

參考答案及解析

一、單選題

1.A解析：根據(jù)《證券法》第119條，證券公司從事證券承銷與保薦業(yè)務(wù)，必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)并取得相應(yīng)業(yè)務(wù)資格，具體要求包括持有證券業(yè)務(wù)許可證。B、C、D選項(xiàng)雖為優(yōu)秀投行應(yīng)具備的特質(zhì)，但非法定資質(zhì)要求。

2.B解析：根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第6條，盡職調(diào)查的核心目的是全面了解發(fā)行人情況，評估其真實(shí)價(jià)值，為發(fā)行定價(jià)提供依據(jù)。A、C、D選項(xiàng)雖與IPO相關(guān)，但非盡職調(diào)查的主要目的。

3.C解析：招股說明書的核心內(nèi)容包括發(fā)行人基本情況、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)因素等，但親屬關(guān)系不屬于公開披露范疇。

4.C解析：根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第21條，首次公開發(fā)行股票的詢價(jià)對象數(shù)量不少于20家，且剔除部分不活躍的機(jī)構(gòu)投資者。

5.A解析：“累計(jì)訂單余額法”適用于IPO首次公開發(fā)行，通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。B、C、D選項(xiàng)分別適用于配股、可轉(zhuǎn)債、權(quán)證等不同發(fā)行品種。

6.C解析：根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第9條，保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人持續(xù)督導(dǎo)的期限為發(fā)行上市后3年。

7.B解析：保密協(xié)議的核心目的是保護(hù)交易雙方商業(yè)秘密，防止信息泄露影響市場穩(wěn)定或損害交易利益。

8.C解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第61條，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份可以免于提出豁免申請。A、B、D選項(xiàng)均需履行豁免程序。

9.D解析：資產(chǎn)證券化專用賬戶增級屬于結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，而非信用增級方式。A、B、C選項(xiàng)均為常見的信用增級方式。

10.B解析：根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第14條，債券承銷團(tuán)成員人數(shù)不少于5家。

11.B解析：轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整條款的核心目的是限制發(fā)行人通過調(diào)高轉(zhuǎn)股價(jià)格來降低股權(quán)稀釋程度。

12.C解析：合規(guī)審查是投行業(yè)務(wù)的首要環(huán)節(jié)，確保項(xiàng)目符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求。

13.B解析：市盈率法定價(jià)的核心假設(shè)是市場整體估值水平與發(fā)行公司估值一致。

14.D解析：民事賠償屬于發(fā)行人責(zé)任，投行主要承擔(dān)行政及刑事責(zé)任。

15.C解析：稅務(wù)處罰通知書屬于潛在法律風(fēng)險(xiǎn)，但不屬于核心法律文件核查范疇。

16.C解析：中國證監(jiān)會是證券發(fā)行承銷業(yè)務(wù)的唯一監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

17.D解析：SPV通常采用特定目的信托形式，隔離風(fēng)險(xiǎn)。

18.B解析：監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能責(zé)令增補(bǔ)成員以滿足承銷要求。

19.B解析：轉(zhuǎn)股價(jià)格過高會降低轉(zhuǎn)股吸引力，影響投資者參與意愿。

20.D解析：市場聲譽(yù)提升屬于定性指標(biāo)，不作為核心考核指標(biāo)。

二、多選題

21.ABCDE解析：盡職調(diào)查需全面覆蓋發(fā)行人的財(cái)務(wù)、法律、股權(quán)、管理及行業(yè)前景等。

22.ABCDE解析：盡職調(diào)查方式包括財(cái)務(wù)分析、訪談、訴訟核查、環(huán)境評估及知識產(chǎn)權(quán)驗(yàn)證等。

23.ABCDE解析：基礎(chǔ)資產(chǎn)池優(yōu)選需考慮信用質(zhì)量、現(xiàn)金流穩(wěn)定性、同質(zhì)性、規(guī)模及法律權(quán)利清晰度。

24.ABCDE解析：轉(zhuǎn)股條款設(shè)計(jì)需綜合考慮價(jià)格、期限、條件、回售及贖回等要素。

25.ABCDE解析：內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制措施包括項(xiàng)目分級、成員輪換、盡職調(diào)查復(fù)核、合規(guī)審查及績效考核約束。

三、判斷題

26.×解析：根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，主承銷商不得承諾發(fā)行價(jià)格最低不低于詢價(jià)區(qū)間的任何報(bào)價(jià)。

27.×解析：并購重組需經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)或取得股東大會特別決議通過，并通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批。

28.×解析：資產(chǎn)證券化信用增級方式包括內(nèi)部增級（如超額抵押）及外部增級（如信用保險(xiǎn)）。

29.×解析：可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格通常設(shè)置為階梯式調(diào)整，而非一次性固定。

30.√解析：項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人對項(xiàng)目質(zhì)量終身負(fù)責(zé)。

31.×解析：詢價(jià)對象僅限于機(jī)構(gòu)投資者，個(gè)人投資者不參與詢價(jià)。

32.×解析：持續(xù)督導(dǎo)期限與公司規(guī)模無關(guān)，均為3年。

33.×解析：收購“殼資源”仍需遵守要約收購規(guī)定。

34.×解析：不同債券類型（如企業(yè)債、公司債）的承銷團(tuán)成員資質(zhì)要求不同。

35.√解析：回售條款賦予投資者在特定條件下以固定價(jià)格回售的權(quán)利。

四、填空題

36.發(fā)行人盈利預(yù)測或發(fā)行價(jià)格區(qū)間

37.客觀性、全面性

38.內(nèi)部增級、外部增級

39.發(fā)行時(shí)股價(jià)

40.合規(guī)管理

五、簡答題

41.IPO承銷業(yè)務(wù)流程：項(xiàng)目承攬→盡職調(diào)查→文件制作→申報(bào)審核→詢價(jià)定價(jià)→發(fā)行公告→路演推介→發(fā)行交收→持續(xù)督導(dǎo)。

42.盡職調(diào)查風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)：財(cái)務(wù)造假（如虛增收入）、法律瑕疵（如訴訟纏身）、關(guān)聯(lián)交易非公允、知識產(chǎn)權(quán)糾紛等。例如某案例中，盡職調(diào)查未發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大未披露負(fù)債，導(dǎo)致上市后股價(jià)暴跌。

43.區(qū)別：①資產(chǎn)證券化將存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金流，傳統(tǒng)貸款是新增融資；②資產(chǎn)證券化可轉(zhuǎn)移信用風(fēng)險(xiǎn)，傳統(tǒng)貸款風(fēng)險(xiǎn)由銀行承擔(dān)；③資產(chǎn)證券化需設(shè)立SPV，傳統(tǒng)貸款直接發(fā)放。

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