法律事務(wù)部合同審核標(biāo)準(zhǔn)模板前言合同作為商事活動的核心載體，其合規(guī)性與風(fēng)險防控直接關(guān)乎企業(yè)權(quán)益邊界的厘清、交易目標(biāo)的實現(xiàn)及法律風(fēng)險的規(guī)避。法律事務(wù)部的合同審核工作，需以合法合規(guī)、公平合理、風(fēng)險可控、商業(yè)可行為原則，在保障交易安全的同時兼顧商業(yè)效率。本模板立足實操性與風(fēng)險預(yù)判性，梳理合同審核的核心邏輯與標(biāo)準(zhǔn)動作，為法務(wù)人員及業(yè)務(wù)部門提供清晰的審核指引。一、合同審核的核心原則（一）合法合規(guī)原則以現(xiàn)行法律法規(guī)、司法解釋及行業(yè)監(jiān)管規(guī)范為基準(zhǔn)，確保合同內(nèi)容、簽署流程、履行方式均符合強制性規(guī)定。重點排查是否存在違反效力性強制性規(guī)定的條款（如“陰陽合同”“惡意串通損害第三方利益”），避免因違法導(dǎo)致合同無效或涉訴風(fēng)險。（二）公平合理原則平衡合同雙方的權(quán)利義務(wù)，杜絕“霸王條款”或顯失公平的約定。例如，違約責(zé)任的設(shè)定需與違約行為的過錯程度、損失范圍相匹配；付款節(jié)奏需兼顧商業(yè)邏輯（如分階段付款）與風(fēng)險防控（如驗收后付款）。（三）風(fēng)險可控原則識別合同履行中的潛在風(fēng)險（如履約能力風(fēng)險、政策變動風(fēng)險、第三方違約連鎖風(fēng)險等），通過條款設(shè)計（如擔(dān)保、違約責(zé)任、爭議解決條款）將風(fēng)險控制在可承受范圍，或設(shè)置風(fēng)險轉(zhuǎn)移機制（如約定“因政策變動導(dǎo)致合同無法履行的，雙方互不承擔(dān)責(zé)任”）。（四）商業(yè)可行原則在法律合規(guī)框架內(nèi)，尊重商業(yè)交易的本質(zhì)目標(biāo)。審核意見需兼顧法律風(fēng)險與商業(yè)效率，避免因過度嚴(yán)苛的法律要求阻礙合理的商業(yè)安排（如靈活處理“先貨后款”的行業(yè)慣例，通過擔(dān)保條款降低風(fēng)險）。二、合同審核的具體維度（一）主體資格審核1.主體身份合法性企業(yè)類主體：核查營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會信用代碼）、經(jīng)營范圍（是否涵蓋合同標(biāo)的相關(guān)業(yè)務(wù)）、存續(xù)狀態(tài)（是否注銷、吊銷）；通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”驗證主體信息，重點關(guān)注經(jīng)營異常、失信被執(zhí)行人等負(fù)面信息。自然人主體：確認(rèn)身份信息真實有效（如身份證復(fù)印件與原件核對），特殊領(lǐng)域（如建筑、醫(yī)療）需核查從業(yè)資格證書。其他組織：如個體工商戶、合伙企業(yè)，核查登記證書、合伙人協(xié)議等文件，確認(rèn)簽約主體的代表權(quán)或代理權(quán)。2.資質(zhì)與許可涉及特殊行業(yè)（如金融、建筑、醫(yī)療、煙草）的合同，需審核對方是否具備相應(yīng)的行政許可或資質(zhì)證書，且證書在有效期內(nèi)、業(yè)務(wù)范圍與合同標(biāo)的匹配（如建筑工程合同需審核施工方的“建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)等級證書”）。3.履約能力評估通過財務(wù)報表（如資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表）、過往交易記錄、行業(yè)口碑等維度評估對方履約能力。對于大額交易，可要求對方提供履約保證金、保函或第三方擔(dān)保，降低違約風(fēng)險。（二）合同條款審核1.合同目的條款明確合同的核心交易內(nèi)容（如貨物買賣、服務(wù)提供、知識產(chǎn)權(quán)許可），確保目的合法且可實現(xiàn)。若合同目的存在隱蔽性（如“名為買賣實為借貸”），需警惕“以合法形式掩蓋非法目的”的無效風(fēng)險。2.權(quán)利義務(wù)條款權(quán)利義務(wù)需具體、明確、可操作，避免“雙方友好協(xié)商”“按行業(yè)慣例執(zhí)行”等模糊表述。例如，貨物買賣合同中，交貨地點應(yīng)精確到“XX市XX區(qū)XX路XX號倉庫”，交貨時間需明確到“2024年X月X日前”。權(quán)利義務(wù)需對等，禁止單方加重對方責(zé)任、排除對方主要權(quán)利的條款（如格式合同中“甲方單方解除合同無需承擔(dān)責(zé)任”的條款需評估合理性）。3.價款與支付條款價款金額需明確（含稅/不含稅需注明），計價方式（固定價、浮動價、按工作量計價等）需清晰，避免歧義。支付節(jié)奏應(yīng)與履約節(jié)點掛鉤（如“貨物驗收合格后7個工作日內(nèi)支付尾款”），大額支付可分階段（如預(yù)付款30%、進度款50%、驗收款20%），降低付款后對方違約的風(fēng)險。發(fā)票條款需明確：開票時間、發(fā)票類型（增值稅專用/普通發(fā)票）、開票內(nèi)容（與合同標(biāo)的一致），避免因發(fā)票問題引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險或付款糾紛。4.履行方式與期限履行方式需具備可操作性，如貨物交付的運輸方式（包郵/自提）、驗收標(biāo)準(zhǔn)（國家標(biāo)準(zhǔn)/行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)/雙方約定標(biāo)準(zhǔn)）；服務(wù)類合同需明確服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)人員、服務(wù)成果交付形式。履行期限需合理且明確，避免“長期有效”“盡快履行”等模糊表述，同時預(yù)留合理的履約緩沖期（如“因不可抗力導(dǎo)致逾期的，可順延15日”）。5.違約責(zé)任條款違約情形需具體列舉（如遲延交貨、質(zhì)量不合格、付款逾期），避免“任何違約行為”的籠統(tǒng)表述。違約責(zé)任需具有可計算性，如違約金比例（一般不超過損失的30%，需結(jié)合實際損失評估合理性）、損失賠償范圍（直接損失+合理可得利益損失，但需明確舉證責(zé)任）。需設(shè)置“根本違約”條款，明確何種情形下守約方有權(quán)單方解除合同并要求賠償全部損失（如“遲延履行超過30日，或質(zhì)量問題經(jīng)兩次整改仍不合格的，守約方有權(quán)解除合同”）。6.爭議解決條款優(yōu)先選擇訴訟或仲裁（二者不可同時約定）：訴訟需明確管轄法院（如“由原告住所地人民法院管轄”需謹(jǐn)慎，優(yōu)先選擇己方所在地或合同履行地法院）；仲裁需明確仲裁機構(gòu)（如“提交XX仲裁委員會仲裁”，避免約定模糊的“當(dāng)?shù)刂俨脵C構(gòu)”）。爭議解決條款需獨立存在，即使合同無效，爭議解決條款仍可適用。（三）合同形式審核1.文本完整性審核合同是否包含必備條款（如當(dāng)事人信息、標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價款、履行期限、違約責(zé)任、爭議解決），是否存在關(guān)鍵條款缺失（如買賣合同缺少質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)）。同時，核查合同附件（如技術(shù)協(xié)議、驗收標(biāo)準(zhǔn)、授權(quán)委托書）是否完整、與主合同內(nèi)容一致。2.簽署有效性簽署主體需具備簽約權(quán)限：企業(yè)需核查簽約代表是否為法定代表人或持有合法有效的授權(quán)委托書（需注明授權(quán)范圍、期限）；自然人需本人簽字并摁手印（或簽字）。簽署時間需明確，避免“空白日期”引發(fā)的篡改風(fēng)險。3.印章合規(guī)性企業(yè)合同需加蓋公章或合同專用章（財務(wù)章、部門章一般不具備簽約效力，特殊情況需有明確授權(quán)），印章需清晰、與簽約主體名稱一致，避免使用已注銷或偽造的印章。多頁合同需加蓋騎縫章，防止頁面替換。三、特殊類型合同的審核要點（一）買賣合同貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移條款：明確所有權(quán)轉(zhuǎn)移時間（如“貨物交付時轉(zhuǎn)移”或“貨款付清時轉(zhuǎn)移”），避免所有權(quán)與風(fēng)險承擔(dān)不匹配。質(zhì)量異議期：約定合理的質(zhì)量異議期限（如“貨到后15日內(nèi)提出書面異議”），超期視為質(zhì)量合格。知識產(chǎn)權(quán)條款：若貨物涉及專利、商標(biāo)，需明確知識產(chǎn)權(quán)歸屬及侵權(quán)責(zé)任承擔(dān)（如“賣方保證貨物不侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，否則承擔(dān)全部賠償責(zé)任”）。（二）服務(wù)合同服務(wù)成果驗收：明確驗收標(biāo)準(zhǔn)、驗收流程（如“服務(wù)成果提交后7日內(nèi)，買方組織驗收，驗收合格的出具驗收報告”），避免因驗收標(biāo)準(zhǔn)模糊引發(fā)糾紛。人員穩(wěn)定性條款：若服務(wù)依賴特定人員（如技術(shù)服務(wù)），需約定人員更換的條件及通知義務(wù)（如“服務(wù)團隊核心人員更換需提前30日書面通知買方并經(jīng)同意”）。（三）勞動合同用工主體資格：用人單位需具備用工主體資格（企業(yè)、個體經(jīng)濟組織等），分支機構(gòu)需有總公司授權(quán)。必備條款：包含勞動合同期限、工作內(nèi)容、工作地點、勞動報酬、社會保險、工作時間、休息休假、勞動保護等，避免遺漏導(dǎo)致合同無效。特殊條款：競業(yè)限制、服務(wù)期協(xié)議需符合《勞動合同法》規(guī)定（如競業(yè)限制期限不超過2年，違約金需合理），且需雙方協(xié)商一致并以書面形式約定。（四）涉外合同準(zhǔn)據(jù)法選擇：明確合同適用的法律（如“本合同適用中華人民共和國法律”或“適用XX國法律”），需考慮法律的可操作性與穩(wěn)定性。外匯與稅收：明確價款結(jié)算的貨幣種類（如美元、歐元），稅務(wù)承擔(dān)方（如“買方承擔(dān)中國境內(nèi)的稅費，賣方承擔(dān)XX國稅費”），避免因外匯管制或稅收政策變動引發(fā)風(fēng)險。爭議解決：優(yōu)先選擇國際仲裁（如“提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁”）或與我國有司法互助條約的國家法院管轄。四、合同審核流程與輸出（一）審核流程1.材料接收：業(yè)務(wù)部門提交合同文本（含附件）、對方主體資料（如營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書）、交易背景說明（如談判要點、特殊要求）。2.初審：法務(wù)人員3個工作日內(nèi)完成形式審核（文本完整性、簽署有效性）與初步法律風(fēng)險篩查（如主體資格、條款合法性），標(biāo)記明顯問題。3.復(fù)審：資深法務(wù)或法務(wù)負(fù)責(zé)人對初審意見進行復(fù)核，重點審核復(fù)雜條款（如違約責(zé)任、爭議解決）、特殊類型合同的合規(guī)性，形成最終審核意見。4.溝通反饋：與業(yè)務(wù)部門、對方當(dāng)事人就審核意見進行溝通，解釋法律風(fēng)險并提供替代方案（如將“買方無理由解除合同”修改為“買方因自身原因解除合同需支付20%違約金”），記錄溝通內(nèi)容。5.定稿歸檔：審核通過的合同由業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)簽署，法務(wù)部留存合同原件及審核記錄，建立合同臺賬（含簽約時間、對方主體、合同金額、履行狀態(tài)）。（二）審核輸出1.審核意見表：以批注形式標(biāo)注合同修改建議（如“此處應(yīng)明確交貨時間為2024年X月X日前”），區(qū)分“必須修改”（如違法條款）、“建議修改”（如風(fēng)險較高的模糊條款）兩類意見，說明修改理由。2.風(fēng)險提示函：針對重大法律風(fēng)險（如合同無效風(fēng)險、巨額賠償風(fēng)險），單獨出具風(fēng)險提示函，列明風(fēng)險點、法律依據(jù)、應(yīng)對建議，由業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)。五、常見問題與應(yīng)對建議（一）條款模糊不清問題表現(xiàn)：交貨地點寫“買方指定地點”但未明確具體地址，付款時間寫“驗收后支付”但未明確驗收期限。應(yīng)對建議：將模糊表述轉(zhuǎn)化為具體、可驗證的條款，引入客觀標(biāo)準(zhǔn)（如“買方指定地點為XX市XX區(qū)XX倉庫，該地址以買方書面通知為準(zhǔn)，通知需提前5日送達”）。（二）權(quán)利義務(wù)失衡問題表現(xiàn)：合同約定“賣方遲延交貨需按日支付萬分之五違約金，買方遲延付款僅按日支付萬分之一違約金”，違約責(zé)任明顯不對等。應(yīng)對建議：調(diào)整違約金比例至合理范圍（如雙方均按日萬分之三），或約定“違約金以實際損失為限，最高不超過合同金額的20%”，平衡雙方責(zé)任。（三）印章使用不規(guī)范問題表現(xiàn)：合同加蓋部門章（如“XX公司采購部”），或多頁合同未蓋騎縫章。應(yīng)對建議：要求更換為公章或合同專用章；多頁合同必須加蓋騎縫章，確保頁面連續(xù)性。（四）爭議解決約定無效問題表現(xiàn)：約定“發(fā)生爭議由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可向甲方或乙方所在地法院起訴”（選擇管轄法院需唯一），或約定“提交XX市仲裁委員會仲裁”但當(dāng)?shù)責(zé)o該仲裁