新公司法試題及答案2025年一、單項選擇題（每題2分，共30分）1.新《公司法》規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的（），也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起（）年內(nèi)繳足。A.百分之二十；兩B.百分之三十；兩C.百分之二十；三D.百分之三十；三答案：A解析：根據(jù)新《公司法》規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。所以本題選A。2.新《公司法》規(guī)定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣（）。A.三萬元B.五萬元C.十萬元D.二十萬元答案：C解析：新《公司法》明確一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。所以答案是C。3.股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的（）。A.全體發(fā)起人認購的股本總額B.實收股本總額C.認繳的股本總額D.認購的股本總額答案：B解析：股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。這是因為募集設(shè)立時公司的資本是通過向社會公開募集得到的，以實際收到的股本作為注冊資本登記。所以選B。4.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔（）。A.有限責任B.無限責任C.連帶責任D.補充責任答案：C解析：新《公司法》引入了公司法人人格否認制度，當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益時，應當對公司債務承擔連帶責任。所以本題答案是C。5.有限責任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表（）以上表決權(quán)的股東通過。A.二分之一B.三分之一C.三分之二D.四分之三答案：C解析：有限責任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，屬于特別決議事項，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。所以選C。6.股份有限公司董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)（）通過。A.全體董事的過半數(shù)B.出席會議董事的過半數(shù)C.全體董事的三分之二以上D.出席會議董事的三分之二以上答案：A解析：股份有限公司董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。這里強調(diào)的是全體董事，而非出席會議的董事。所以答案是A。7.公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的（）列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的（）以上的，可以不再提取。A.百分之十；百分之五十B.百分之二十；百分之五十C.百分之十；百分之六十D.百分之二十；百分之六十答案：A解析：公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。所以本題選A。8.新《公司法》規(guī)定，公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔（）的出資人。A.有限責任B.無限責任C.連帶責任D.補充責任答案：C解析：公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。這是為了保護公司股東和債權(quán)人的利益。所以答案是C。9.有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東（）同意。A.過半數(shù)B.三分之二以上C.四分之三以上D.全體答案：A解析：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。這里的過半數(shù)是指人數(shù)的過半數(shù)。所以選A。10.股份有限公司的發(fā)起人應當承擔的責任不包括（）。A.公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任B.公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任C.在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任D.對公司的經(jīng)營虧損承擔連帶責任答案：D解析：股份有限公司的發(fā)起人應當承擔的責任包括：公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。而發(fā)起人不對公司的經(jīng)營虧損承擔連帶責任。所以本題選D。11.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)（）以上的股東，可以請求人民法院解散公司。A.百分之五B.百分之十C.百分之十五D.百分之二十答案：B解析：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。所以答案是B。12.新《公司法》規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額（）的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的（）以上通過。A.百分之三十；三分之二B.百分之三十；二分之一C.百分之二十；三分之二D.百分之二十；二分之一答案：A解析：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。所以本題選A。13.公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以（）。A.向人民法院提起訴訟B.向監(jiān)事會提出異議C.向董事會提出異議D.要求召開臨時股東會答案：A解析：公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。這是股東維護自身權(quán)益的重要途徑。所以答案是A。14.有限責任公司監(jiān)事會主席由（）選舉產(chǎn)生。A.全體監(jiān)事過半數(shù)B.全體股東過半數(shù)C.股東會D.董事會答案：A解析：有限責任公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會會議。所以選A。15.新《公司法》規(guī)定，國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于（）人，其中職工代表的比例不得低于（）。A.五；三分之一B.五；二分之一C.三；三分之一D.三；二分之一答案：A解析：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。所以本題答案是A。二、多項選擇題（每題3分，共30分）1.新《公司法》的立法宗旨包括（）。A.規(guī)范公司的組織和行為B.保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益C.維護社會經(jīng)濟秩序D.促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展答案：ABCD解析：新《公司法》的立法宗旨包括規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。ABCD四個選項均符合。2.下列關(guān)于有限責任公司股東出資方式的表述中，正確的有（）。A.股東可以用貨幣出資B.股東可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資C.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十D.股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資答案：ABCD解析：有限責任公司股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。同時，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。ABCD選項均正確。3.股份有限公司的設(shè)立，可以采取（）方式。A.發(fā)起設(shè)立B.募集設(shè)立C.定向設(shè)立D.公開設(shè)立答案：AB解析：股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立方式。發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司；募集設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。所以選AB。4.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為（）。A.挪用公司資金B(yǎng).將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲C.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保D.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易答案：ABCD解析：公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得挪用公司資金；不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。ABCD選項均屬于禁止行為。5.下列關(guān)于公司合并、分立的表述中，正確的有（）。A.公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并B.公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單C.公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割D.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外答案：ABCD解析：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。公司合并時，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。ABCD選項均正確。6.有限責任公司的股東有權(quán)查閱、復制（）。A.公司章程B.股東會會議記錄C.董事會會議決議D.監(jiān)事會會議決議和財務會計報告答案：ABCD解析：有限責任公司的股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。這是股東了解公司經(jīng)營狀況和財務情況的重要權(quán)利。所以選ABCD。7.股份有限公司的股東大會會議可以分為（）。A.創(chuàng)立大會B.年會C.臨時股東大會D.特別股東大會答案：BC解析：股份有限公司的股東大會會議可以分為年會和臨時股東大會。年會是每年按時召開的會議，臨時股東大會是在出現(xiàn)特定情形時召開的會議。所以選BC。8.公司解散的原因包括（）。A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)B.股東會或者股東大會決議解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷答案：ABCD解析：公司解散的原因包括公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會或者股東大會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷等。ABCD選項均符合。9.下列關(guān)于公司清算的表述中，正確的有（）。A.公司解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算B.有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成C.清算組在清算期間行使清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單等職權(quán)D.公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配答案：ABCD解析：公司解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。清算組在清算期間行使清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單等職權(quán)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。ABCD選項均正確。10.新《公司法》對中小股東權(quán)益保護的規(guī)定包括（）。A.股東知情權(quán)B.股東訴訟權(quán)C.股東提案權(quán)D.異議股東股份回購請求權(quán)答案：ABCD解析：新《公司法》為保護中小股東權(quán)益規(guī)定了股東知情權(quán)，讓股東能夠了解公司情況；賦予股東訴訟權(quán)，當股東權(quán)益受損時可通過訴訟維權(quán)；規(guī)定了股東提案權(quán)，使股東有機會在股東大會上提出自己的建議；還設(shè)立了異議股東股份回購請求權(quán)，在特定情形下股東可要求公司回購其股份。ABCD選項均符合。三、判斷題（每題2分，共20分）1.新《公司法》取消了公司對外投資的比例限制。（）答案：正確解析：新《公司法》取消了舊法中公司對外投資不得超過凈資產(chǎn)一定比例的限制，賦予公司更大的投資自主權(quán)。2.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。（）答案：正確解析：為防止一人有限責任公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，新《公司法》規(guī)定一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。3.有限責任公司股東可以用勞務出資。（）答案：錯誤解析：有限責任公司股東不得以勞務出資，勞務出資一般適用于合伙企業(yè)。4.股份有限公司的董事會成員為五人至十九人。（）答案：正確解析：股份有限公司的董事會成員為五人至十九人，這一規(guī)定有助于保證董事會決策的科學性和民主性。5.公司可以設(shè)立分公司，分公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。（）答案：錯誤解析：公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。6.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。（）答案：正確解析：這是新《公司法》規(guī)定的異議股東股份回購請求權(quán)的情形之一，保護了股東的合法權(quán)益。7.上市公司必須設(shè)立獨立董事。（）答案：正確解析：上市公司設(shè)立獨立董事是為了加強公司治理，保護中小股東利益，提高公司決策的公正性和科學性。8.公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。（）答案：正確解析：根據(jù)新《公司法》規(guī)定，公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。9.有限責任公司股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。（）答案：正確解析：有限責任公司股東會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東簽名，有利于保證會議記錄的真實性和可追溯性。10.公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。（）答案：正確解析：這一規(guī)定有助于規(guī)范公司的經(jīng)營行為，維護市場秩序。四、簡答題（每題10分，共20分）1.簡述新《公司法》對公司設(shè)立制度的改革。答案：新《公司法》對公司設(shè)立制度進行了多方面的改革，主要包括以下幾點：（1）降低公司設(shè)立門檻：-取消了有限責任公司和股份有限公司的最低注冊資本限制，使得設(shè)立公司更加容易，鼓勵創(chuàng)業(yè)。-放寬了股東出資方式，允許股東以可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。（2）簡化登記程序：-推行注冊資本認繳登記制，公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程，無需驗資。-減少了公司登記所需提交的文件，提高了登記效率。（3）強化股東出資責任：-雖然取消了驗資程序，但股東仍需按照公司章程的約定履行出資義務，否則要承擔相應的法律責任。-規(guī)定了股東出資不實、抽逃出資等行為的法律后果，加強了對債權(quán)人利益的保護。（4）完善公司設(shè)立責任制度：