境外輔導上市協(xié)議書甲方（輔導方）：名稱：[輔導方公司全稱]法定代表人：[法定代表人姓名]地址：[公司注冊地址]聯(lián)系方式：[聯(lián)系電話]乙方（被輔導方）：名稱：[被輔導方公司全稱]法定代表人：[法定代表人姓名]地址：[公司注冊地址]聯(lián)系方式：[聯(lián)系電話]鑒于乙方擬進行境外上市，甲方作為在法律行業(yè)擁有二十年工作經(jīng)驗的資深律師，具備為乙方提供專業(yè)境外輔導上市服務的能力和資質。雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方為乙方提供境外輔導上市服務事宜達成如下協(xié)議：一、服務內容及目標1.服務內容協(xié)助乙方進行境外上市相關法律法規(guī)及政策的研究，提供專業(yè)法律意見。對乙方的公司治理結構、內部控制制度進行全面審查，并提出完善建議。協(xié)助乙方梳理財務狀況，確保財務報表符合境外上市要求，提供財務合規(guī)方面的法律指導。起草、審核與境外上市相關的各類法律文件，包括但不限于招股說明書、承銷協(xié)議、上市協(xié)議等。協(xié)助乙方與境外證券監(jiān)管機構、證券交易所等相關部門進行溝通協(xié)調，解答疑問，處理反饋意見。為乙方提供上市過程中的法律咨詢服務，處理各類法律事務，確保上市進程合法合規(guī)。2.服務目標通過甲方的專業(yè)輔導，協(xié)助乙方成功在境外證券市場上市，實現(xiàn)乙方的融資及發(fā)展目標，同時確保整個上市過程符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求，保障各方合法權益。二、雙方權利與義務（一）甲方權利義務1.權利有權要求乙方提供與境外輔導上市相關的各類資料和信息，以便開展工作。根據(jù)服務進展情況及實際需要，有權調整服務方案和工作計劃，但應提前通知乙方。按照本協(xié)議約定，獲取相應的服務費用。2.義務組建專業(yè)的服務團隊，團隊成員應具備豐富的境外上市法律服務經(jīng)驗，為乙方提供優(yōu)質、高效的服務。嚴格遵守法律法規(guī)及職業(yè)道德規(guī)范，保守乙方的商業(yè)秘密和機密信息，不得向任何第三方泄露。定期向乙方匯報服務進展情況，及時溝通解決服務過程中出現(xiàn)的問題。按照本協(xié)議約定的服務內容和標準，全面、認真地履行輔導職責，確保乙方境外上市工作順利推進。（二）乙方權利義務1.權利有權對甲方的服務工作進行監(jiān)督，提出意見和建議。有權要求甲方對服務過程中涉及的法律問題進行詳細解釋和說明。在認為甲方的服務不符合本協(xié)議約定時，有權要求甲方進行整改或采取補救措施。2.義務向甲方提供真實、準確、完整的與境外輔導上市相關的資料和信息，積極配合甲方開展工作。按照甲方的要求，及時完成各項整改工作和相關事項的準備工作，確保境外上市工作順利進行。按照本協(xié)議約定，按時足額支付服務費用。尊重甲方的專業(yè)意見和建議，在重大決策和事項處理上與甲方保持溝通協(xié)調。三、服務費用及支付方式1.服務費用乙方應向甲方支付境外輔導上市服務費用共計人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。2.支付方式本協(xié)議簽訂后[X]個工作日內，乙方支付服務費用的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）作為預付款。在甲方完成對乙方公司治理結構、財務狀況等全面審查并出具審查報告后[X]個工作日內，乙方支付服務費用的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。在乙方成功向境外證券監(jiān)管機構提交上市申請文件后[X]個工作日內，乙方支付服務費用的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。在乙方境外上市成功后[X]個工作日內，乙方支付剩余服務費用，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。甲方應在收到全部服務費用后向乙方出具合法有效的發(fā)票。四、工作流程及時間安排1.第一階段：上市準備階段（第12個月）甲方組建服務團隊，與乙方進行首次溝通會議，詳細了解乙方基本情況、上市計劃及目標。乙方按照甲方要求提供公司相關資料，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、公司章程及修正案、財務報表、審計報告、稅務記錄等。甲方開展對乙方公司治理結構、內部控制制度的審查工作，并在第2個月結束時向乙方出具審查報告及整改建議。2.第二階段：文件起草與審核階段（第34個月）根據(jù)乙方實際情況及上市要求，甲方起草招股說明書、承銷協(xié)議、上市協(xié)議等相關法律文件初稿。乙方對初稿進行審閱并提出修改意見，甲方根據(jù)乙方意見進行修改完善，形成正式法律文件送審稿。甲方組織內部審核，并與乙方進行溝通確認，確保法律文件符合法律法規(guī)及境外上市要求。3.第三階段：溝通協(xié)調與反饋處理階段（第56個月）甲方協(xié)助乙方與境外證券監(jiān)管機構、證券交易所等相關部門進行首次溝通，提交初步上市申請文件，并解答相關疑問。根據(jù)監(jiān)管機構及交易所反饋意見，甲方指導乙方進行整改和回復，確?；貜蛢热莺戏ê弦?guī)、準確完整。持續(xù)跟進溝通協(xié)調工作，直至乙方上市申請文件通過審核。4.第四階段：上市實施階段（第7個月及以后）在乙方上市申請文件通過審核后，甲方協(xié)助乙方完成上市前的各項準備工作，包括股份登記、路演推介等。甲方全程參與乙方境外上市儀式及相關活動，確保上市過程合法合規(guī)、順利進行。五、保密條款1.雙方應對在服務過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息等機密信息予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為本協(xié)議生效之日起[X]年。期滿后，雙方仍應對涉及對方核心利益的機密信息繼續(xù)保密。3.如一方違反保密條款，應向對方支付違約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如損失難以計算，違約方應按照本協(xié)議服務費用總額的[X]%向對方支付賠償金。六、違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定履行服務義務，導致乙方境外上市工作延誤或出現(xiàn)法律風險，甲方應承擔違約責任，退還乙方已支付的相應服務費用，并按照該部分費用的[X]%向乙方支付違約金。如乙方因此遭受其他損失，甲方應承擔賠償責任。2.若乙方未按照本協(xié)議約定提供資料、支付服務費用或配合甲方工作，導致境外上市工作延誤或出現(xiàn)不利后果，乙方應承擔違約責任，按照未支付金額的[X]%向甲方支付違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。3.如因不可抗力等不可預見、不可避免的因素導致一方無法履行本協(xié)議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。雙方應協(xié)商解決方案，盡量減少損失。七、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。八、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期至乙方境外上市成功后[X]年。2.