股權(quán)轉(zhuǎn)讓2025年軟件開發(fā)委托協(xié)議合同甲方（委托方）：[委托方公司全稱]住所地：[委托方公司注冊地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[委托方統(tǒng)一社會信用代碼]法定代表人：[委托方法定代表人姓名]職務：[委托方法定代表人職務]乙方（受托方）：[受托方公司全稱或個人姓名]住所地：[受托方公司注冊地址或個人住址]統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號：[受托方統(tǒng)一社會信用代碼或身份證號]法定代表人/負責人：[受托方法定代表人或負責人姓名]職務：[受托方法定代表人或負責人職務]鑒于：1.甲方擬將其持有的目標公司（以下簡稱“目標公司”）100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）；股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將成為目標公司的唯一股東。2.甲方擬委托乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，根據(jù)甲方提出的需求，負責開發(fā)一套軟件產(chǎn)品（以下簡稱“軟件產(chǎn)品”），用于[簡述軟件產(chǎn)品應用場景或目標]。3.雙方經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關事宜及軟件產(chǎn)品的開發(fā)委托事宜達成一致，特訂立本合同。第一條定義與解釋除非本合同上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.1目標公司：指[目標公司法定全稱]，其統(tǒng)一社會信用代碼為[目標公司統(tǒng)一社會信用代碼]。1.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指甲方將其持有的目標公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的行為。1.3轉(zhuǎn)讓對價：指乙方為獲得目標公司100%股權(quán)而向甲方支付的對價。1.4開發(fā)周期：指本合同項下軟件產(chǎn)品開發(fā)工作從正式開始到最終交付驗收合格的預計時間。1.5里程碑：指本合同附件一《軟件開發(fā)計劃與里程碑》中約定的各階段交付節(jié)點。1.6保密信息：指本合同項下由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的、與本合同標的相關的、未公開的、具有商業(yè)價值的信息，無論其形式是書面、口頭、電子或其他形式，包括但不限于商業(yè)計劃、財務數(shù)據(jù)、技術(shù)信息、客戶信息、源代碼、設計文檔等。1.7不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為、騷亂等。第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關約定2.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓前提：本合同項下軟件產(chǎn)品的開發(fā)委托協(xié)議自[股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議/股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關法律文件]簽署之日起[或生效之日起]生效。若股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能按約定完成，甲方應退還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓對價，乙方無權(quán)要求繼續(xù)履行本合同項下的軟件開發(fā)委托義務，甲方亦無權(quán)要求乙方承擔違約責任。2.2轉(zhuǎn)讓對價支付：乙方應于[具體日期或條件，例如：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后XX日內(nèi)/目標公司股權(quán)變更登記完成后XX日內(nèi)]向甲方支付全部轉(zhuǎn)讓對價共計人民幣[金額大寫]元（小寫：￥[金額小寫]元）。支付方式為[銀行轉(zhuǎn)賬]，收款賬戶信息如下：戶名：[甲方賬戶名]賬號：[甲方銀行賬號]開戶行：[甲方開戶銀行名稱]2.3股權(quán)登記：甲方應負責辦理目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關的工商變更登記手續(xù)，并確保在[具體日期]前完成。相關稅費由[甲方/乙方/雙方按比例]承擔。2.4甲方義務：甲方應提供為履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓及本合同所需的目標公司全部必要文件和信息，并保證所提供文件和信息的真實性、準確性、完整性。甲方應配合乙方辦理目標公司后續(xù)可能涉及的任何手續(xù)（如銀行開戶、資質(zhì)申請等）。2.5乙方義務：乙方應按本合同約定支付轉(zhuǎn)讓對價。乙方在獲得目標公司股權(quán)后，應遵守目標公司原有的合法有效合同和協(xié)議，并按本合同約定履行軟件開發(fā)委托義務。第三條軟件開發(fā)委托條款3.1委托內(nèi)容與范圍：甲方委托乙方根據(jù)甲方提供的《軟件需求說明書》（詳見附件一）及雙方確認的修改意見，開發(fā)一套符合需求的軟件產(chǎn)品。軟件產(chǎn)品名稱為：[軟件產(chǎn)品名稱]，主要功能包括但不限于：[列舉主要功能點]。開發(fā)語言、技術(shù)架構(gòu)、開發(fā)環(huán)境等具體技術(shù)細節(jié)詳見附件一。3.2開發(fā)計劃與時間表：乙方應按照附件一《軟件開發(fā)計劃與里程碑》約定的計劃執(zhí)行開發(fā)工作。該計劃包括需求分析、系統(tǒng)設計、編碼實現(xiàn)、單元測試、集成測試、系統(tǒng)測試、用戶驗收測試等階段，并明確了各階段的交付物和完成時間。乙方承諾將合理調(diào)配資源，確保按計劃完成開發(fā)工作。3.3開發(fā)費用與支付：3.3.1本合同項下軟件產(chǎn)品的開發(fā)總費用為人民幣[金額大寫]元（小寫：￥[金額小寫]元）。3.3.2費用支付方式采用分期付款方式：（1）預付款：本合同生效后[具體天數(shù)]日內(nèi)，甲方向乙方支付總費用的[百分比]%，即人民幣[金額大寫]元（小寫：￥[金額小寫]元）。（2）進度款：乙方完成附件一約定的第[里程碑編號]個里程碑，并經(jīng)甲方驗收合格后[具體天數(shù)]日內(nèi)，甲方向乙方支付總費用的[百分比]%，即人民幣[金額大寫]元（小寫：￥[金額小寫]元）。（3）尾款：軟件產(chǎn)品通過甲方最終驗收合格，并乙方提交所有最終交付物后[具體天數(shù)]日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余的[百分比]%，即人民幣[金額大寫]元（小寫：￥[金額小寫]元）。3.3.3上述款項均通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。甲方應將款項支付至乙方以下賬戶：戶名：[乙方賬戶名]賬號：[乙方銀行賬號]開戶行：[乙方開戶銀行名稱]3.3.4乙方在收到每一筆款項前，應向甲方開具等額的增值稅[普通/專用]發(fā)票。3.4知識產(chǎn)權(quán)歸屬：3.4.1甲方明確承認并接受乙方在開發(fā)過程中產(chǎn)生的所有原始知識產(chǎn)權(quán)。本合同生效后，乙方為履行本合同而專門開發(fā)或改進的軟件產(chǎn)品（包括但不限于源代碼、目標代碼、設計文檔、用戶手冊、測試報告等）的著作權(quán)及其他相關知識產(chǎn)權(quán)，均、且完全歸甲方所有。3.4.2乙方應在軟件產(chǎn)品最終交付時，向甲方提供完整的技術(shù)文檔和源代碼一套[份數(shù)]，以及目標公司所在地知識產(chǎn)權(quán)局申請軟件著作權(quán)登記所需的全套材料。相關登記費用由[甲方/乙方]承擔。3.4.3乙方保證，其所提供的開發(fā)成果不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，否則由此引起的一切責任和費用均由乙方承擔，并賠償甲方因此遭受的全部損失。3.4.4乙方有權(quán)在軟件產(chǎn)品內(nèi)部及相關文檔中注明“由[乙方公司名稱/姓名]開發(fā)”字樣，或根據(jù)甲方要求以其他方式進行署名。3.5驗收標準與程序：3.5.1驗收標準：軟件產(chǎn)品的驗收應以本合同附件一《軟件開發(fā)計劃與里程碑》中約定的各階段交付物的要求為準，并符合甲方在《軟件需求說明書》中提出的功能、性能、穩(wěn)定性等需求。3.5.2驗收程序：（1）乙方完成每個里程碑交付物后，應書面通知甲方進行驗收。（2）甲方應在收到驗收通知后[具體天數(shù)]日內(nèi)組織驗收。若甲方逾期未進行驗收且未提出書面延期要求，視為驗收通過。（3）驗收合格的，甲方應向乙方出具書面《驗收合格確認書》；驗收不合格的，甲方應出具書面《驗收不合格意見書》，明確不合格原因及需要修改的內(nèi)容。乙方應在收到《驗收不合格意見書》后[具體天數(shù)]日內(nèi)完成修復，并重新提交甲方驗收。若同一問題經(jīng)兩次修復后仍不合格，甲方有權(quán)要求乙方承擔違約責任，包括但不限于減少支付相應階段的開發(fā)費用，甚至解除合同。（4）軟件產(chǎn)品的最終驗收應在乙方完成所有約定開發(fā)工作，提交所有最終交付物后進行。3.6雙方權(quán)利與義務：3.6.1甲方的權(quán)利與義務：（1）有權(quán)監(jiān)督乙方開發(fā)工作的進展情況，并有權(quán)根據(jù)實際需要提出合理的變更請求，但變更請求應在開發(fā)前[具體天數(shù)]日以書面形式提交乙方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致。因甲方提出的變更導致開發(fā)費用增加或工期延誤的，增加的費用和延誤的時間由甲方承擔。（2）按時支付開發(fā)費用。（3）提供必要的開發(fā)環(huán)境、數(shù)據(jù)和支持。（4）按照本合同約定進行驗收。3.6.2乙方的權(quán)利與義務：（1）按照合同約定及附件一的要求，按時、按質(zhì)完成軟件開發(fā)工作。（2）指派專人負責本合同項下的開發(fā)工作，并保持與甲方的溝通。（3）保證開發(fā)過程符合行業(yè)標準，并采取必要的措施保護甲方的商業(yè)秘密和信息安全。（4）按照合同約定交付開發(fā)成果，并配合甲方進行軟件著作權(quán)登記。（5）承擔因自身原因?qū)е碌馁|(zhì)量問題和缺陷修復工作。第四條保密義務4.1雙方應對在本合同履行過程中知悉的對方保密信息承擔保密義務。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露、泄露或使用對方的保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)要求的除外。4.2本保密義務不因本合同的終止而失效。即使合同終止，雙方仍需對本合同履行期間知悉的對方保密信息承擔保密義務，保密期限為本合同終止后[年限，通常為3-5年]年。4.3任何一方違反本保密義務，應賠償因此給對方造成的一切直接和間接損失。第五條違約責任5.1若甲方未能按時支付開發(fā)費用，每逾期一日，應按逾期支付金額的[百分比，例如：萬分之五]向乙方支付違約金，但累計違約金不超過合同總費用的[百分比，例如：20%]。逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權(quán)暫停開發(fā)工作或解除合同，并要求甲方支付已完成工作的相應費用及賠償損失。5.2若乙方未能按合同約定的時間交付符合標準的軟件產(chǎn)品各階段成果，每逾期一日，應按合同總費用的[百分比，例如：萬分之五]向甲方支付違約金，但累計違約金不超過合同總費用的[百分比，例如：20%]。逾期超過[具體天數(shù)]日，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方退還已支付的全部開發(fā)費用，并賠償損失。5.3若乙方交付的軟件產(chǎn)品侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導致甲方遭受索賠或訴訟的，乙方應負責處理，并承擔全部責任和費用，包括但不限于訴訟費、律師費、賠償金等，并賠償甲方因此遭受的全部損失。5.4任何一方違反保密義務，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[金額大寫]元（小寫：￥[金額小寫]元），若違約金不足以彌補實際損失的，違約方還應賠償實際損失。5.5除本合同另有約定外，任何一方違反本合同的其它約定，應承擔相應的違約責任，并賠償由此給對方造成的一切損失。第六條不可抗力6.1因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本合同義務的，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明文件。6.2雙方應在不可抗力消除后，協(xié)商決定是否繼續(xù)履行合同、延期履行或解除合同。因不可抗力影響，合同期限自動延長。第七條合同期限與終止7.1本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。合同有效期為自生效之日起至軟件產(chǎn)品通過甲方最終驗收合格，乙方提交所有最終交付物并甲方支付完全部款項之日止。7.2除本合同另有約定外，任何一方單方面解除合同，應提前[具體天數(shù)]日書面通知對方，并承擔相應的違約責任。7.3合同終止或解除后，雙方應：（1）妥善處理正在進行的開發(fā)工作，完成必要的交接。（2）返還或銷毀對方持有的所有保密信息及開發(fā)過程中的相關資料。（3）結(jié)清所有未付款項。（4）知識產(chǎn)權(quán)按本合同第三條第3.4款約定處理。第八條法律適用與爭議解決8.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。8.2因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第[選擇一項]種方式解決：（1）向[具體仲裁委員會名稱]按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為[仲裁地點]，仲裁語言為中文。（2）向[目標公司注冊地/合同履行地]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第九條通知與送達9.1雙方在本合同首頁載明的地址、聯(lián)系人及聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何書面通知或文件均應按此地址郵寄或送達。一方變更聯(lián)系方式，應提前[具體天數(shù)]日書面通知對方。9.2通過郵寄方式送達的，掛號信發(fā)出后[具體天數(shù)]日視為送達；通過傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出當日視為送達。以快遞方式送達的，簽收當日視為送達。9.3任何一方收到對方發(fā)出的通知后，應及時確認收悉，若未能及時確認，不影響通知的效力。第十條完整協(xié)議10.1本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。10.2對本合