2025年軟件開發(fā)保密合同協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2025年[具體日期]簽署：甲方（披露方）：名稱：[甲方公司全稱]地址：[甲方公司地址]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]職務(wù)：[職務(wù)]聯(lián)系方式：[電話和/或郵箱]乙方（接收方）：名稱：[乙方公司全稱]地址：[乙方公司地址]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]職務(wù)：[職務(wù)]聯(lián)系方式：[電話和/或郵箱]鑒于：1.甲方是[簡要描述甲方業(yè)務(wù)，與項目相關(guān)]的開發(fā)者或擁有者；2.乙方是委托甲方進(jìn)行軟件開發(fā)或需要接觸甲方保密信息的一方；3.甲方希望將其擁有的或?qū)⒃谲浖_發(fā)過程中產(chǎn)生的保密信息告知乙方，并要求乙方承擔(dān)保密義務(wù)；4.乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定接收、保護(hù)和使用保密信息。據(jù)此，雙方達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義與解釋1.1保密信息：指由披露方（甲方）向接收方（乙方）披露或乙方在履行本協(xié)議過程中接觸到的，未公開的，與軟件開發(fā)活動相關(guān)的，具有商業(yè)價值并需保密的信息，包括但不限于：(a)所有源代碼、目標(biāo)代碼、可執(zhí)行程序及相關(guān)的文檔；(b)軟件的設(shè)計理念、架構(gòu)、算法、流程圖、數(shù)據(jù)庫結(jié)構(gòu)；(c)軟件開發(fā)工具、框架、庫及其配置信息；(d)項目計劃、時間表、預(yù)算、測試數(shù)據(jù)、用戶反饋；(e)甲方客戶的名稱、信息及雙方合作細(xì)節(jié)；(f)有關(guān)軟件的營銷策略、定價政策、未來發(fā)展規(guī)劃；(g)在本協(xié)議履行過程中通過口頭、電子郵件、會議或其他方式交流的上述信息；(h)本協(xié)議項下明確列為保密的其他信息。保密信息不包括：(i)披露時已為公眾所知的信息；(ii)乙方獨立開發(fā)或從無保密義務(wù)的第三方合法獲得且未融合披露方保密信息的信息；(iii)乙方在接收后，根據(jù)適用的法律法規(guī)或有權(quán)機(jī)關(guān)的要求被強(qiáng)制披露的信息，但乙方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)盡力通知披露方或采取合理的補(bǔ)救措施。1.2披露方：指本協(xié)議中擁有或提供保密信息的甲方。1.3接收方：指本協(xié)議中接收保密信息的乙方，包括其董事、管理人員、雇員、代理人、顧問以及任何受其控制的實體。1.4關(guān)聯(lián)方：指接收方及其任何母公司、子公司、合資企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)或任何直接或間接控制、被控制或與接收方共同被第三方控制的實體。1.5合理措施：指接收方根據(jù)其業(yè)務(wù)性質(zhì)、保密信息的性質(zhì)以及接觸保密信息的員工的級別，在客觀上被認(rèn)為是保護(hù)該等信息所需的謹(jǐn)慎和合理的注意義務(wù)和防范措施。第二條保密義務(wù)2.1接收方同意并承諾，將以不低于保護(hù)自身同等重要性保密信息的謹(jǐn)慎程度，且僅為本協(xié)議目的所必需的最小范圍內(nèi)，保護(hù)所有保密信息。2.2接收方同意，不得為任何目的（除非是履行本協(xié)議所必需）披露、許可、轉(zhuǎn)讓、修改、反向工程或創(chuàng)建衍生作品基于任何保密信息，除非事先獲得披露方的書面同意。接收方有權(quán)向其關(guān)聯(lián)方披露保密信息，但僅限于關(guān)聯(lián)方需要知悉以履行其在接收方或披露方項下義務(wù)的程度，并應(yīng)確保該關(guān)聯(lián)方承擔(dān)不低于本協(xié)議規(guī)定的同等保密義務(wù)。2.3接收方應(yīng)采取合理措施，確保其接觸到的所有員工、顧問、代理人（以下統(tǒng)稱“受托人”）了解本協(xié)議的保密義務(wù)，并僅在其職責(zé)范圍內(nèi)接觸和使用保密信息。接收方對受托人的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任。2.4接收方應(yīng)將所有包含保密信息的文件、資料、設(shè)備（包括電子和物理形式）進(jìn)行清晰標(biāo)記“保密”。接收方應(yīng)確保所有載有保密信息的物理媒介在不再需要時予以銷毀，或返還給披露方；對于電子形式的保密信息，應(yīng)在披露方要求時或本協(xié)議終止后[例如：30]天內(nèi)刪除或銷毀，并確保無法恢復(fù)。2.5接收方不得將保密信息用于任何與本協(xié)議約定的目的無關(guān)的活動，不得將保密信息用于開發(fā)或協(xié)助開發(fā)與披露方產(chǎn)品或服務(wù)競爭的產(chǎn)品或服務(wù)。第三條信息的披露3.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，接收方僅可向其關(guān)聯(lián)方披露保密信息，且僅限于該關(guān)聯(lián)方為履行其在接收方或披露方項下義務(wù)所必需的程度，并應(yīng)確保該關(guān)聯(lián)方承擔(dān)不低于本協(xié)議規(guī)定的同等保密義務(wù)。3.2任何擬向第三方披露保密信息的，接收方應(yīng)事先獲得披露方的書面同意。披露方在收到請求后[例如：15]個工作日內(nèi)應(yīng)予以答復(fù)。未經(jīng)同意的披露視為違約。第四條期限4.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為[例如：五]年。除非本協(xié)議另有約定或法律法規(guī)要求，保密義務(wù)在本協(xié)議終止后持續(xù)有效，持續(xù)期限為[例如：五]年，或直至保密信息公開為止，以較長者為準(zhǔn)。第五條免責(zé)與第三方5.1披露方不對保密信息的完整性、準(zhǔn)確性或其使用或披露帶來的后果承擔(dān)責(zé)任。5.2任何一方不對因其員工、代理人或關(guān)聯(lián)方的故意或重大過失造成的保密信息泄露承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施防止此類事件發(fā)生，并在發(fā)生后及時通知并協(xié)助披露方控制損害。5.3若接收方或其受托人違反本協(xié)議的保密義務(wù)，披露方有權(quán)尋求禁令救濟(jì)以及獲得損害賠償。披露方有權(quán)從接收方處獲得足以彌補(bǔ)其因接收方違約所遭受的全部損失的補(bǔ)償，包括但不限于直接損失、合理律師費、訴訟費等。第六條違約責(zé)任6.1若任何一方違反本協(xié)議的約定，特別是違反保密義務(wù)，應(yīng)被視為違約行為。6.2發(fā)生違約時，守約方有權(quán)要求違約方立即停止違約行為，采取補(bǔ)救措施，并根據(jù)違約造成的實際損失（包括利潤損失）獲得充分賠償。損失賠償總額不超過披露方因該違約行為可預(yù)見的最大損失。6.3若違約行為性質(zhì)嚴(yán)重，或接收方在收到披露方要求糾正違約的合理通知后[例如：30]日內(nèi)未能糾正，披露方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求接收方承擔(dān)違約責(zé)任。第七條不可抗力7.1若任何一方因不可抗力（指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等）而未能履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該方不應(yīng)被視為違約，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后盡快通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。第八條爭議解決8.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。8.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[選擇一項：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟/乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟/[指定仲裁機(jī)構(gòu)名稱，如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會]按其屆時有效的仲裁規(guī)則在北京/上海/香港/新加坡等地進(jìn)行仲裁]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第九條法律適用與管轄9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。9.2本協(xié)議的任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。第十條合同的生效、變更與終止10.1本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）后生效。10.2對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意。10.3本協(xié)議可因雙方協(xié)商一致而終止，或因一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致另一方依據(jù)本協(xié)議解除合同，或因一方破產(chǎn)、解散等原因而終止。終止后，保密義務(wù)根據(jù)第四條的規(guī)定繼續(xù)有效。第十一條其他條款11.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代之前所有的口頭或書面溝通、陳述及協(xié)議。11.2通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址、傳真或電子郵件發(fā)送。以電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達(dá)；以郵寄發(fā)送的，寄出后[例如：3]日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[例如：10]日書面通知另一方。11.3轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。11.4可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)