2025年職業(yè)資格《企業(yè)法律顧問》高級(jí)模擬習(xí)題卷有答案解析一、單項(xiàng)選擇題（每題1分，共10題）1.甲公司為有限責(zé)任公司，股東張某認(rèn)繳出資300萬元（占股30%），實(shí)繳100萬元后因資金困難未繼續(xù)出資。2024年6月，公司召開股東會(huì)審議利潤分配方案，張某主張按30%比例分配利潤。根據(jù)《公司法》及司法解釋，下列說法正確的是：A.張某有權(quán)按實(shí)繳比例100/（全體實(shí)繳出資）分配利潤B.張某有權(quán)按認(rèn)繳比例30%分配利潤C(jī).公司章程未約定利潤分配方式時(shí)，張某按實(shí)繳比例分配D.公司可決議限制張某利潤分配請(qǐng)求權(quán)直至完全出資答案：C解析：根據(jù)《公司法》第34條，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。本題中公司章程未作特別約定，因此應(yīng)按實(shí)繳比例分配。選項(xiàng)D錯(cuò)誤，限制利潤分配請(qǐng)求權(quán)需通過股東會(huì)決議且符合《公司法司法解釋（三）》第16條“未履行或未全面履行出資義務(wù)”的情形，但張某僅為未全面履行，公司可決議限制其利潤分配請(qǐng)求權(quán)的比例，而非直接限制直至完全出資。2.乙公司與丙公司簽訂設(shè)備采購合同，約定“合同自雙方簽字蓋章且丙公司支付10%預(yù)付款后生效”。丙公司于2024年3月1日簽字蓋章，3月5日支付預(yù)付款，乙公司3月10日簽字蓋章。該合同生效時(shí)間為：A.3月1日B.3月5日C.3月10日D.3月15日（雙方確認(rèn)收到預(yù)付款日）答案：C解析：根據(jù)《民法典》第136條，民事法律行為自成立時(shí)生效，但是法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。本題中合同生效條件為“雙方簽字蓋章且支付預(yù)付款”，屬于附生效條件的合同。丙公司雖先簽字并付款，但乙公司于3月10日才完成簽字蓋章，此時(shí)條件全部滿足，合同生效。3.丁公司與員工李某簽訂3年期勞動(dòng)合同，約定試用期6個(gè)月，試用期工資為轉(zhuǎn)正后工資的80%（轉(zhuǎn)正后月工資1.5萬元）。2024年2月，李某因家庭原因提出離職，丁公司要求其支付試用期內(nèi)公司為其支付的培訓(xùn)費(fèi)2萬元（已簽訂培訓(xùn)協(xié)議）。下列說法正確的是：A.試用期超過法定上限（應(yīng)為3個(gè)月），超過部分無效B.試用期工資符合法律規(guī)定（不低于轉(zhuǎn)正工資的80%）C.李某離職需支付培訓(xùn)費(fèi)，因培訓(xùn)協(xié)議合法有效D.丁公司可要求李某提前30日書面通知離職，否則扣發(fā)工資答案：B解析：《勞動(dòng)合同法》第19條規(guī)定，3年以上固定期限勞動(dòng)合同試用期不得超過6個(gè)月，本題中3年期合同約定6個(gè)月試用期合法（選項(xiàng)A錯(cuò)誤）。第20條規(guī)定，試用期工資不得低于本單位相同崗位最低檔工資或勞動(dòng)合同約定工資的80%，本題中80%符合規(guī)定（選項(xiàng)B正確）。第22條規(guī)定，勞動(dòng)者違反服務(wù)期約定需支付違約金，但本題未明確培訓(xùn)為專項(xiàng)技術(shù)培訓(xùn)且約定服務(wù)期，僅簽訂培訓(xùn)協(xié)議不能直接要求賠償（選項(xiàng)C錯(cuò)誤）。試用期內(nèi)勞動(dòng)者提前3日通知即可離職，扣發(fā)工資違法（選項(xiàng)D錯(cuò)誤）。4.戊公司研發(fā)的“智能倉儲(chǔ)管理系統(tǒng)V2.0”于2024年1月5日完成開發(fā)并內(nèi)部使用，1月10日向國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提交發(fā)明專利申請(qǐng)，1月15日在行業(yè)展會(huì)上公開演示。2024年3月，國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局以“申請(qǐng)日前已公開”為由駁回申請(qǐng)。戊公司主張展會(huì)公開屬于“不喪失新穎性的情形”。根據(jù)《專利法》，下列情形中不適用“不喪失新穎性”寬限期的是：A.他人未經(jīng)申請(qǐng)人同意而泄露其內(nèi)容B.在中國政府主辦的國際展覽會(huì)上首次展出C.在規(guī)定的學(xué)術(shù)會(huì)議上首次發(fā)表D.因技術(shù)人員跳槽導(dǎo)致技術(shù)被競爭對(duì)手公開使用答案：D解析：《專利法》第24條規(guī)定，申請(qǐng)專利的發(fā)明創(chuàng)造在申請(qǐng)日以前6個(gè)月內(nèi)，有下列情形之一的，不喪失新穎性：（一）在國家出現(xiàn)緊急狀態(tài)或者非常情況時(shí)，為公共利益目的首次公開；（二）在中國政府主辦或者承認(rèn)的國際展覽會(huì)上首次展出；（三）在規(guī)定的學(xué)術(shù)會(huì)議或者技術(shù)會(huì)議上首次發(fā)表；（四）他人未經(jīng)申請(qǐng)人同意而泄露其內(nèi)容。選項(xiàng)D屬于技術(shù)人員主動(dòng)泄露，非“未經(jīng)同意”，不適用寬限期。5.己公司是某省最大的建材經(jīng)銷商，市場份額達(dá)65%。2024年4月，己公司與下游50家小型經(jīng)銷商簽訂協(xié)議，要求“經(jīng)銷商不得銷售其他品牌建材，否則提高供貨價(jià)格20%”。下列關(guān)于該協(xié)議的說法，正確的是：A.屬于縱向壟斷協(xié)議中的“固定轉(zhuǎn)售價(jià)格”B.屬于濫用市場支配地位的“限定交易”行為C.因己公司市場份額未達(dá)80%，不構(gòu)成壟斷D.經(jīng)銷商可主張協(xié)議無效，但需證明己公司具有市場支配地位答案：B解析：根據(jù)《反壟斷法》第22條，具有市場支配地位的經(jīng)營者不得沒有正當(dāng)理由，限定交易相對(duì)人只能與其進(jìn)行交易或者只能與其指定的經(jīng)營者進(jìn)行交易。本題中己公司市場份額65%（通?？赏贫ň哂惺袌鲋涞匚唬?，通過提高價(jià)格迫使經(jīng)銷商僅銷售其品牌，屬于限定交易行為（選項(xiàng)B正確）。縱向壟斷協(xié)議主要指固定轉(zhuǎn)售價(jià)或限定最低轉(zhuǎn)售價(jià)（選項(xiàng)A錯(cuò)誤）；市場份額50%以上即可推定市場支配地位（選項(xiàng)C錯(cuò)誤）；經(jīng)銷商無需證明市場支配地位，由執(zhí)法機(jī)構(gòu)或法院認(rèn)定（選項(xiàng)D錯(cuò)誤）。二、多項(xiàng)選擇題（每題2分，共5題）1.下列關(guān)于有限責(zé)任公司章程的表述，符合《公司法》規(guī)定的有：A.公司章程需由全體股東共同制定B.公司章程可規(guī)定“股東去世后，其股權(quán)不得由繼承人繼承”C.公司章程可約定“股東會(huì)表決時(shí)，股東按實(shí)際出資比例而非認(rèn)繳比例行使表決權(quán)”D.公司章程未規(guī)定利潤分配方式時(shí)，股東按認(rèn)繳比例分配答案：ABC解析：《公司法》第23條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司需股東共同制定公司章程（選項(xiàng)A正確）。第75條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外（選項(xiàng)B正確）。第42條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外（選項(xiàng)C正確）。第34條規(guī)定，利潤分配按實(shí)繳比例，公司章程未約定時(shí)按實(shí)繳（選項(xiàng)D錯(cuò)誤）。2.根據(jù)《民法典》，下列合同中屬于無效合同的有：A.甲公司與乙公司簽訂“陰陽合同”，陽合同約定價(jià)款100萬元，陰合同約定價(jià)款80萬元（為逃稅）B.丙公司與丁公司簽訂設(shè)備租賃合同，丁公司明知設(shè)備為盜竊所得仍租賃C.戊公司法定代表人超越權(quán)限與己公司簽訂擔(dān)保合同，己公司不知情D.庚公司與辛公司簽訂“斷絕商業(yè)往來”協(xié)議，限制辛公司與其他競爭對(duì)手合作答案：AB解析：《民法典》第146條規(guī)定，行為人與相對(duì)人以虛假的意思表示實(shí)施的民事法律行為無效（陽合同無效，選項(xiàng)A正確）。第153條規(guī)定，違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的民事法律行為無效（租賃贓物違反法律，選項(xiàng)B正確）。第504條規(guī)定，法定代表人越權(quán)訂立的合同，相對(duì)人善意的有效（選項(xiàng)C有效）。選項(xiàng)D屬于正常商業(yè)競爭中的限制，不必然無效（除非構(gòu)成壟斷）。3.下列勞動(dòng)合同終止的情形中，用人單位需向勞動(dòng)者支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)挠校篈.勞動(dòng)合同期滿，用人單位維持原條件續(xù)訂，勞動(dòng)者拒絕B.勞動(dòng)者達(dá)到法定退休年齡，開始享受基本養(yǎng)老保險(xiǎn)待遇C.用人單位被依法宣告破產(chǎn)，勞動(dòng)合同終止D.勞動(dòng)者因工致殘被鑒定為一級(jí)傷殘，退出工作崗位答案：C解析：《勞動(dòng)合同法》第46條規(guī)定，用人單位被依法宣告破產(chǎn)導(dǎo)致勞動(dòng)合同終止的，需支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償（選項(xiàng)C正確）。選項(xiàng)A中勞動(dòng)者拒絕續(xù)訂無補(bǔ)償；選項(xiàng)B因享受養(yǎng)老保險(xiǎn)待遇終止無補(bǔ)償；選項(xiàng)D屬于工傷待遇，非勞動(dòng)合同終止補(bǔ)償。4.甲公司擁有“云智”注冊(cè)商標(biāo)（第9類電子設(shè)備），乙公司下列行為中構(gòu)成商標(biāo)侵權(quán)的有：A.在其生產(chǎn)的手機(jī)電池上標(biāo)注“云智能源”（電池屬于第9類）B.在其官方網(wǎng)站首頁使用“云智電子設(shè)備授權(quán)經(jīng)銷商”字樣（未獲授權(quán)）C.將“云智”注冊(cè)為微信公眾號(hào)名稱，用于推廣同類產(chǎn)品D.在產(chǎn)品說明書中描述“本產(chǎn)品性能優(yōu)于云智系列”（屬實(shí)）答案：ABC解析：《商標(biāo)法》第57條規(guī)定，未經(jīng)許可在同一種或類似商品上使用相同或近似商標(biāo)（選項(xiàng)A近似且同類）、虛假宣傳為授權(quán)方（選項(xiàng)B誤導(dǎo)公眾）、將商標(biāo)作為商號(hào)或域名使用易導(dǎo)致混淆（選項(xiàng)C）均構(gòu)成侵權(quán)。選項(xiàng)D屬于合理比較，不侵權(quán)。5.根據(jù)《反壟斷法》，下列關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)的說法，正確的有：A.參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣，應(yīng)當(dāng)申報(bào)B.經(jīng)營者集中未達(dá)到申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)但具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可要求經(jīng)營者申報(bào)C.申報(bào)后國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出禁止集中決定的，經(jīng)營者不得實(shí)施集中D.附加限制性條件批準(zhǔn)的集中，經(jīng)營者需定期向執(zhí)法機(jī)構(gòu)報(bào)告履行情況答案：BCD解析：《反壟斷法》第25條規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)為：（一）全球合計(jì)超過100億元+至少兩個(gè)中國境內(nèi)超4億元；或（二）中國境內(nèi)合計(jì)超過20億元+至少兩個(gè)中國境內(nèi)超4億元（選項(xiàng)A遺漏第二種情形，錯(cuò)誤）。第26條規(guī)定，未達(dá)標(biāo)準(zhǔn)但可能排除限制競爭的，執(zhí)法機(jī)構(gòu)可要求申報(bào)（選項(xiàng)B正確）。第30條規(guī)定，禁止集中的不得實(shí)施（選項(xiàng)C正確）。第33條規(guī)定，附加條件的需定期報(bào)告（選項(xiàng)D正確）。三、案例分析題（每題6分，共5題）案例1：2023年1月，王某、李某、張某共同設(shè)立A科技公司（有限責(zé)任公司），注冊(cè)資本1000萬元，王某認(rèn)繳400萬元（以“智能傳感器”專利出資，評(píng)估價(jià)值400萬元），李某認(rèn)繳300萬元（貨幣出資），張某認(rèn)繳300萬元（貨幣出資）。王某專利未辦理權(quán)屬變更登記，李某實(shí)繳100萬元后抽逃全部出資，張某實(shí)繳300萬元。2024年5月，A公司因拖欠B公司貨款500萬元被起訴，B公司主張王某、李某、張某對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。問題：B公司的主張是否成立？說明理由。答案：部分成立。（1）王某：根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第10條，出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法辦理權(quán)屬變更手續(xù)，應(yīng)認(rèn)定未履行出資義務(wù)。王某需在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任（而非連帶責(zé)任）。（2）李某：根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第14條，股東抽逃出資，公司債權(quán)人可請(qǐng)求其在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。（3）張某：已全額實(shí)繳出資，無需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。案例2：2024年3月，C公司與D公司簽訂《鋼材采購合同》，約定C公司向D公司采購螺紋鋼1000噸，單價(jià)4000元/噸（總價(jià)400萬元），2024年6月30日前交貨。2024年5月，受國際鐵礦石價(jià)格暴漲影響，螺紋鋼市場價(jià)格漲至7000元/噸，D公司以“合同履行將導(dǎo)致重大虧損”為由拒絕交貨，要求解除合同。C公司要求繼續(xù)履行并賠償損失。問題：D公司是否有權(quán)解除合同？C公司可主張哪些救濟(jì)？答案：D公司無權(quán)單方解除合同，但可請(qǐng)求法院變更或解除。（1）根據(jù)《民法典》第533條，合同成立后，合同的基礎(chǔ)條件發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時(shí)無法預(yù)見的、不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化，繼續(xù)履行合同對(duì)于當(dāng)事人一方明顯不公平的，受不利影響的當(dāng)事人可請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)變更或解除合同。本題中鋼材價(jià)格暴漲300%屬于情勢變更（非商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)），D公司可請(qǐng)求法院變更價(jià)格或解除合同，但無權(quán)單方解除。（2）C公司可主張：①若法院判決繼續(xù)履行，D公司需按合同價(jià)格交貨；②若合同解除，C公司可要求D公司賠償因價(jià)格上漲導(dǎo)致的差價(jià)損失（7000-4000）×1000=300萬元（需證明實(shí)際損失）。案例3：2022年7月，E公司與技術(shù)總監(jiān)劉某簽訂《勞動(dòng)合同》及《競業(yè)限制協(xié)議》，約定：“劉某離職后2年內(nèi)不得在國內(nèi)同行業(yè)企業(yè)任職，E公司每月支付競業(yè)限制經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償1萬元；若劉某違約，需支付違約金50萬元?！?024年5月，劉某因個(gè)人原因離職，E公司按約支付補(bǔ)償。2024年10月，E公司發(fā)現(xiàn)劉某在競爭對(duì)手F公司擔(dān)任技術(shù)總監(jiān)。E公司起訴要求劉某支付違約金并繼續(xù)履行競業(yè)限制義務(wù)。問題：E公司的訴訟請(qǐng)求是否應(yīng)支持？說明理由。答案：應(yīng)支持。（1）根據(jù)《勞動(dòng)合同法》第23條，競業(yè)限制協(xié)議合法有效，劉某違反約定需支付違約金。（2）違約金數(shù)額50萬元是否過高？根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理勞動(dòng)爭議案件適用法律問題的解釋（一）》第36條，若劉某能證明違約金過分高于造成的損失（如E公司實(shí)際損失遠(yuǎn)低于50萬元），法院可酌情調(diào)整；但本題未提及損失金額，默認(rèn)支持。（3）競業(yè)限制期限未屆滿（2年），劉某需繼續(xù)履行競業(yè)限制義務(wù)至期限屆滿。案例4：F公司研發(fā)的“工業(yè)機(jī)器人控制系統(tǒng)”技術(shù)（未申請(qǐng)專利）于2023年1月完成，采取了加密存儲(chǔ)、限制訪問權(quán)限等保密措施。2024年3月，前員工陳某（離職時(shí)簽署《保密協(xié)議》）將該技術(shù)提供給G公司，G公司明知技術(shù)來源非法仍用于生產(chǎn)。F公司起訴陳某和G公司，要求停止侵權(quán)并賠償損失（研發(fā)成本200萬元，因侵權(quán)導(dǎo)致訂單損失500萬元）。問題：F公司的主張是否成立？賠償金額如何確定？答案：成立。（1）根據(jù)《反不正當(dāng)競爭法》第9條，商業(yè)秘密需具備秘密性、商業(yè)價(jià)值性和保密性。F公司技術(shù)符合條件，陳某違反保密協(xié)議，G公司明知非法仍使用，均構(gòu)成侵犯商業(yè)秘密。（2）賠償金額：根據(jù)《反不正當(dāng)競爭法》第17條，可按實(shí)際損失（500萬元訂單損失）、侵權(quán)獲利（若G公司獲利高于50