股東投資回報評估協(xié)議鑒于鑒于甲方是[被投資公司名稱]（以下簡稱“公司”）的股東/股東代表，乙方是投資于公司的投資者/投資者代表。為明確公司股東/股東代表與投資者/投資者代表之間就特定投資所產(chǎn)生的回報評估事宜，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有明確表示，下列詞語具有以下含義：1.1“公司”指[被投資公司全稱]，其注冊地址為[公司注冊地址]，統(tǒng)一社會信用代碼為[公司統(tǒng)一社會信用代碼]。1.2“投資”指乙方根據(jù)[原投資協(xié)議名稱或日期]向公司投入的[現(xiàn)金/非現(xiàn)金]金額/資源，具體明細(xì)見[原投資協(xié)議名稱或日期]或附件[如有]。1.3“評估期間”指本協(xié)議約定進(jìn)行回報評估的具體時間范圍，即自[起始年月日]至[結(jié)束年月日]。1.4“回報”指在評估期間內(nèi)，乙方根據(jù)其投資應(yīng)獲得的利潤分配回報/資本增值回報/兩者結(jié)合的回報，具體計算方式依據(jù)本協(xié)議約定。1.5“基準(zhǔn)日”指計算回報時所依據(jù)的資本基數(shù)，即[初始投資額/調(diào)整后的投資額]，具體金額及計算方法見本協(xié)議第四條。1.6“財務(wù)報表”指公司依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的、經(jīng)[審計/未審計]的[年度/半年度]合并財務(wù)報表。1.7“關(guān)聯(lián)公司”指直接或間接控制公司或被公司直接或間接控制的公司，以及與公司同受一個或多個相同主體控制的公司。1.8“股東分紅”指在評估期間內(nèi)，公司向所有股東（包括甲方代表的其他股東及乙方）實際支付的現(xiàn)金分紅。1.9“EBITDA”指息稅折舊攤銷前利潤。第二條評估范圍與基準(zhǔn)2.1本協(xié)議的評估范圍限于乙方根據(jù)[原投資協(xié)議名稱或日期]向公司投入的[現(xiàn)金/非現(xiàn)金]投資所產(chǎn)生的回報。2.2本協(xié)議項下的回報評估期間為[評估期間的具體起止日期]。2.3回報計算基準(zhǔn)如下：2.3.1作為計算回報基礎(chǔ)的利潤指標(biāo)為評估期間內(nèi)公司的[稅后凈利潤/EBITDA/其他]，具體選擇由雙方在附件[如有]中約定或在本協(xié)議中明確指定。計算時，應(yīng)[扣除/不計入]股東分紅及關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的損益，具體處理方式見附件[如有]或由雙方協(xié)商確定。2.3.2作為計算回報分母的資本基數(shù)為評估期間期末的[初始投資額/調(diào)整后的投資額]。初始投資額指[原投資協(xié)議名稱或日期]中約定的投資金額。調(diào)整后的投資額指在初始投資額基礎(chǔ)上，根據(jù)[約定事件或公式，如股權(quán)稀釋、額外投資等]進(jìn)行調(diào)整后的金額，調(diào)整方法見附件[如有]或由雙方協(xié)商確定。2.3.3回報計算公式為：回報=評估期間內(nèi)實現(xiàn)的[稅后凈利潤/EBITDA/其他]-[相關(guān)扣除項，如適用]/基準(zhǔn)日資本基數(shù)。第三條數(shù)據(jù)提供與核實3.1甲方/公司負(fù)責(zé)在評估期間結(jié)束后的[具體天數(shù)，如30]日內(nèi)，向乙方提供評估期間相關(guān)的財務(wù)報表、審計報告（如適用）、股東會/董事會決議、關(guān)聯(lián)交易資料及其他乙方認(rèn)為必要的資料。3.2提供的財務(wù)報表及數(shù)據(jù)應(yīng)按照[中國會計準(zhǔn)則/國際會計準(zhǔn)則等]編制，并保證其真實、準(zhǔn)確、完整。3.3乙方有權(quán)在[具體天數(shù)，如15]日內(nèi)對甲方/公司提供的資料進(jìn)行查閱和復(fù)制，并有權(quán)要求甲方/公司就相關(guān)資料進(jìn)行說明和解釋。3.4若乙方對甲方/公司提供資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性有合理懷疑，乙方有權(quán)要求甲方/公司在[具體天數(shù)，如30]日內(nèi)提供進(jìn)一步的核查材料或解釋。甲方/公司應(yīng)配合乙方進(jìn)行必要的核查。第四條評估程序與計算方法4.1甲方/公司根據(jù)本協(xié)議第二、三條的約定準(zhǔn)備評估所需資料。4.2甲方/公司根據(jù)本協(xié)議第二條約定的計算基準(zhǔn)和公式，在收到乙方提供的資料后的[具體天數(shù)，如20]日內(nèi)完成回報的計算工作，并草擬評估報告初稿。4.3乙方在收到甲方/公司草擬的評估報告后[具體天數(shù)，如15]日內(nèi)，進(jìn)行審核并反饋意見。乙方應(yīng)就計算方法、數(shù)據(jù)使用等方面的異議提出書面說明。4.4甲方/公司根據(jù)乙方的合理意見進(jìn)行復(fù)核和修改。雙方就評估報告內(nèi)容達(dá)成一致后，共同簽署正式的《投資回報評估報告》。若雙方在收到對方反饋意見后的[具體天數(shù)，如15]日內(nèi)未能就異議達(dá)成一致，應(yīng)協(xié)商確定處理方案；協(xié)商不成的，可按照本協(xié)議第十三條約定處理。第五條評估結(jié)果的運用5.1雙方共同簽署的《投資回報評估報告》確認(rèn)的回報金額/回報率，將作為甲方/公司決定向乙方分配利潤、乙方評估投資價值及雙方后續(xù)就公司經(jīng)營、投資等事宜進(jìn)行決策的重要參考依據(jù)。5.2具體的利潤分配方案應(yīng)以雙方簽署的《投資回報評估報告》為基礎(chǔ)，并另行協(xié)商確定，或按照[原投資協(xié)議名稱或日期]及公司章程的約定執(zhí)行。第六條雙方權(quán)利與義務(wù)6.1甲方/公司權(quán)利與義務(wù)：a)按照本協(xié)議約定，及時、準(zhǔn)確地提供評估所需資料；b)配合乙方進(jìn)行資料查閱和解釋；c)按照本協(xié)議約定進(jìn)行回報計算，并提交評估報告；d)對因提供虛假資料或違反本協(xié)議約定給乙方造成的一切損失承擔(dān)賠償責(zé)任。6.2乙方權(quán)利與義務(wù)：a)按照本協(xié)議約定，對甲方/公司提供的資料進(jìn)行審核，并提出合理意見；b)配合甲方/公司完成評估報告的最終定稿；c)對因未能及時提供合理意見或違反本協(xié)議約定給甲方/公司造成的一切損失承擔(dān)賠償責(zé)任。第七條違約責(zé)任7.1若任何一方違反本協(xié)議項下的義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。守約方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正違約行為。7.2若甲方/公司未能按照本協(xié)議第三條約定提供資料，或提供的資料不符合要求，導(dǎo)致評估工作無法按時完成或評估結(jié)果失實，甲方/公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償因此給乙方造成的直接損失。7.3若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定提出合理意見，或無正當(dāng)理由拒絕簽署評估報告，導(dǎo)致評估工作無法按時完成，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償因此給甲方/公司造成的直接損失。7.4任何一方違反保密條款（見第八條），應(yīng)向?qū)Ψ街Ц禰約定金額或計算方法]的違約金，并承擔(dān)由此給對方造成的一切損失。第八條保密8.1雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)數(shù)據(jù)以及其他未公開信息承擔(dān)保密義務(wù)。8.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露該等信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)要求的除外。該等信息泄露給第三方的，泄密方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。8.3本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效。第九條協(xié)議期限9.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。9.2本協(xié)議的有效期自本協(xié)議生效之日起至雙方就[最后一次評估或特定事件]簽署最終評估報告之日止。第十條爭議解決凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[具體仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點為[仲裁地點]，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。/或：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[有管轄權(quán)的人民法院名稱，如：公司注冊地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。第十一條適用法律本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十二條通知雙方就本協(xié)議項下的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)日為專人到達(dá)日；以掛號信方式發(fā)送的，送達(dá)日為掛號后第[具體天數(shù)，如3]日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，送達(dá)日為傳真發(fā)送成功或電子郵件進(jìn)入收件箱之日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)，如7]日書面通知對方。第十三條完整協(xié)議13.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。13.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意。第十四條可分割性若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，該條款的無效或不可執(zhí)行不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。第十五條轉(zhuǎn)讓未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。第十六條通知與送達(dá)16.1本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出。16.2所有此類通信應(yīng)發(fā)送至本協(xié)議首頁列出的地址、傳真號碼或電子郵件地址。16.3任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)，如7]日書面通知另一方。16.4通信在以下時間被視為已送達(dá)：a)專人遞送，在專人送達(dá)時；b)掛號信，在寄出后[具體天數(shù)，如3]日；c)傳真，在成功發(fā)送時；d)電子郵件，在成功發(fā)送至收件箱時。16.5如一方通信地址變更，應(yīng)提前[具體天數(shù)，如7]日書面通知另一方，否則，向原地址發(fā)送的通信視為有效送達(dá)。第十七條其他17.1本協(xié)議附