注冊會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》案例試題及答案案例一甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：（1）甲以貨幣出資10萬元，乙以實(shí)物折價(jià)出資8萬元，經(jīng)其他三人同意，丙以勞務(wù)折價(jià)出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；（3）由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂購銷合同及代銷合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：（1）甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人A公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向A公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，因?yàn)榧缀匣锶藷o單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同的權(quán)力。（2）合伙人丁撤資退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。合伙企業(yè)又接納戊入伙，并修改了合伙協(xié)議。（3）合伙企業(yè)的債權(quán)人A公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。戊以自己新入伙為由，拒絕對(duì)其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。（4）執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，獨(dú)自決定聘任合伙人以外的張某擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保。（5）合伙人乙在其個(gè)人與C公司的買賣合同中，無法清償C公司的到期債務(wù)8萬元。C公司要求代位行使乙在合伙企業(yè)中的權(quán)利用于清償債務(wù)。問題：1.甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同是否有效？并說明理由。2.丁的主張是否成立？并說明理由。如果丁向A公司償還了全部債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償？3.戊的主張是否成立？并說明理由。4.甲聘任張某擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法？并說明理由。5.C公司的要求是否合法？并說明理由。答案：1.甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但A公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同有效。2.丁的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。如果丁向A公司償還了全部債務(wù)，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊進(jìn)行追償。3.戊的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。4.甲聘任張某擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員以及以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保，須經(jīng)全體合伙人一致同意。在本題中，該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對(duì)這些事項(xiàng)作出約定，因此甲的行為不合法。5.C公司的要求不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。在本題中，C公司不得代位行使乙在合伙企業(yè)中的權(quán)利。案例二2019年3月1日，A公司與B公司簽訂了一份購買設(shè)備的合同，合同約定：A公司向B公司購買一套設(shè)備，總價(jià)款為500萬元；A公司應(yīng)于合同簽訂后10日內(nèi)支付100萬元作為定金；B公司應(yīng)于2019年4月1日之前交付設(shè)備；A公司應(yīng)在收到設(shè)備后10日內(nèi)支付剩余貨款。2019年3月5日，A公司按照合同約定向B公司支付了100萬元定金。然而，B公司未能在2019年4月1日之前交付設(shè)備。經(jīng)A公司多次催告，B公司于2019年5月1日才將設(shè)備交付給A公司。A公司在收到設(shè)備后，發(fā)現(xiàn)設(shè)備存在質(zhì)量問題，經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)檢測，設(shè)備的質(zhì)量不符合合同約定的標(biāo)準(zhǔn)。A公司要求B公司承擔(dān)違約責(zé)任，B公司則認(rèn)為設(shè)備的質(zhì)量問題是由于運(yùn)輸過程中的意外造成的，與自己無關(guān)。此外，在設(shè)備交付后，A公司因資金周轉(zhuǎn)困難，未能在收到設(shè)備后10日內(nèi)支付剩余貨款。B公司多次催討，A公司仍未支付。問題：1.A公司向B公司支付的定金是否符合法律規(guī)定？并說明理由。2.B公司未能按時(shí)交付設(shè)備的行為是否構(gòu)成違約？如果構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)何種違約責(zé)任？3.B公司關(guān)于設(shè)備質(zhì)量問題的抗辯是否成立？并說明理由。4.A公司未按時(shí)支付剩余貨款的行為是否構(gòu)成違約？如果構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)何種違約責(zé)任？5.假設(shè)A公司和B公司在合同中約定了違約金條款，違約金數(shù)額為80萬元。現(xiàn)A公司要求B公司支付違約金并雙倍返還定金，是否可以得到支持？并說明理由。答案：1.A公司向B公司支付的定金符合法律規(guī)定。根據(jù)《民法典》規(guī)定，定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但不得超過主合同標(biāo)的額的20%。在本題中，主合同標(biāo)的額為500萬元，定金數(shù)額為100萬元，未超過主合同標(biāo)的額的20%（500×20%=100萬元），因此符合法律規(guī)定。2.B公司未能按時(shí)交付設(shè)備的行為構(gòu)成違約。根據(jù)合同約定，B公司應(yīng)于2019年4月1日之前交付設(shè)備，但B公司直至2019年5月1日才交付設(shè)備，明顯違反了合同約定。B公司應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。由于設(shè)備已經(jīng)交付，A公司可以要求B公司賠償因延遲交付設(shè)備而造成的損失，如A公司因延遲使用設(shè)備而導(dǎo)致的生產(chǎn)經(jīng)營損失等。3.B公司關(guān)于設(shè)備質(zhì)量問題的抗辯不成立。根據(jù)《民法典》規(guī)定，出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定的質(zhì)量要求交付標(biāo)的物。當(dāng)事人對(duì)質(zhì)量要求沒有約定或者約定不明確，依據(jù)本法第五百一十條的規(guī)定仍不能確定的，按照強(qiáng)制性國家標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有強(qiáng)制性國家標(biāo)準(zhǔn)的，按照推薦性國家標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有推薦性國家標(biāo)準(zhǔn)的，按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。在本題中，設(shè)備的質(zhì)量不符合合同約定的標(biāo)準(zhǔn)，B公司作為出賣人，應(yīng)當(dāng)對(duì)設(shè)備的質(zhì)量負(fù)責(zé)，不能以運(yùn)輸過程中的意外為由進(jìn)行抗辯。4.A公司未按時(shí)支付剩余貨款的行為構(gòu)成違約。根據(jù)合同約定，A公司應(yīng)在收到設(shè)備后10日內(nèi)支付剩余貨款，但A公司未能按時(shí)支付，違反了合同約定。A公司應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行、支付逾期利息等違約責(zé)任。B公司可以要求A公司支付剩余貨款，并按照合同約定或者法律規(guī)定支付逾期利息。5.A公司要求B公司支付違約金并雙倍返還定金的請(qǐng)求不能得到支持。根據(jù)《民法典》規(guī)定，當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方可以選擇適用違約金或者定金條款。也就是說，A公司只能在違約金和定金條款中選擇其一適用，而不能同時(shí)要求B公司支付違約金并雙倍返還定金。案例三甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）董事會(huì)由11名董事組成，董事會(huì)于2020年2月1日召開董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事為7名。該次會(huì)議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：（1）為適應(yīng)市場變化，經(jīng)出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過，決定改變招股說明書所列資金用途。（2）2020年甲公司發(fā)生重大虧損，董事A提議對(duì)此不予公告，但在會(huì)議表決時(shí)，董事B、董事C明確表示異議并記載于會(huì)議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過。（3）經(jīng)出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過，決定解聘張某的公司總經(jīng)理職務(wù)，另行聘任李某為公司總經(jīng)理。（4）為了加強(qiáng)公司的內(nèi)部控制，董事會(huì)會(huì)議通過了為關(guān)聯(lián)公司乙公司提供擔(dān)保的決議。該擔(dān)保金額為甲公司資產(chǎn)總額的20%，甲公司未就該事項(xiàng)召開股東大會(huì)進(jìn)行審議。問題：1.董事會(huì)決定改變招股說明書所列資金用途是否符合規(guī)定？并說明理由。2.甲公司董事會(huì)通過的不公告公司虧損的決議是否符合規(guī)定？并說明理由。3.董事會(huì)通過解聘張某的公司總經(jīng)理職務(wù)，另行聘任李某為公司總經(jīng)理的決議是否符合規(guī)定？并說明理由。4.董事會(huì)通過的為關(guān)聯(lián)公司乙公司提供擔(dān)保的決議是否符合規(guī)定？并說明理由。答案：1.董事會(huì)決定改變招股說明書所列資金用途不符合規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。在本題中，董事會(huì)未經(jīng)股東大會(huì)決議，擅自決定改變招股說明書所列資金用途，不符合規(guī)定。2.甲公司董事會(huì)通過的不公告公司虧損的決議不符合規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，上市公司發(fā)生重大虧損或者重大損失，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告。在本題中，甲公司發(fā)生重大虧損，董事會(huì)通過不公告的決議違反了法律規(guī)定。董事B、董事C明確表示異議并記載于會(huì)議記錄，根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。3.董事會(huì)通過解聘張某的公司總經(jīng)理職務(wù)，另行聘任李某為公司總經(jīng)理的決議符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)。在本題中，董事會(huì)通過決議解聘張某的總經(jīng)理職務(wù)，另行聘任李某為公司總經(jīng)理，屬于董事會(huì)的職權(quán)范圍，符合規(guī)定。4.董事會(huì)通過的為關(guān)聯(lián)公司乙公司提供擔(dān)保的決議不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，乙公司為甲公司的關(guān)聯(lián)公司，董事會(huì)未經(jīng)股東大會(huì)審議就通過為乙公司提供擔(dān)保的決議，不符合規(guī)定。案例四2021年1月1日，甲公司向乙銀行借款100萬元，期限為1年，由丙公司作為保證人提供擔(dān)保，但未約定保證方式。借款到期后，甲公司未能償還借款本息。乙銀行于2022年3月1日向甲公司發(fā)出催款函，甲公司于2022年3月10日簽收，但未作任何回復(fù)。2022年5月1日，乙銀行要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任，丙公司以保證期間已過為由拒絕承擔(dān)。問題：1.丙公司提供的保證方式是什么？并說明理由。2.乙銀行向甲公司發(fā)出催款函的行為對(duì)保證期間和訴訟時(shí)效產(chǎn)生何種影響？3.丙公司以保證期間已過為由拒絕承擔(dān)保證責(zé)任是否成立？并說明理由。答案：1.丙公司提供的保證方式是連帶責(zé)任保證。根據(jù)《民法典》規(guī)定，當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照一般保證承擔(dān)保證責(zé)任的規(guī)定已經(jīng)被廢止，現(xiàn)在當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。在本題中，甲公司與乙銀行未約定保證方式，所以丙公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。2.乙銀行向甲公司發(fā)出催款函的行為導(dǎo)致主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷。因?yàn)楦鶕?jù)法律規(guī)定，權(quán)利人向義務(wù)人提出履行請(qǐng)求會(huì)導(dǎo)致訴訟時(shí)效中斷。對(duì)于保證期間而言，由于連帶責(zé)任保證中，債權(quán)人在保證期間內(nèi)未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任，乙銀行向甲公司發(fā)出催款函并非向保證人丙公司主張權(quán)利，所以對(duì)保證期間不產(chǎn)生影響。3.丙公司以保證期間已過為由拒絕承擔(dān)保證責(zé)任是否成立需要分情況判斷。在連帶責(zé)任保證中，保證期間有約定從約定，無約定的為主債務(wù)履行期限屆滿之日起6個(gè)月。本題中主債務(wù)于2022年1月1日到期，若保證合同未約定保證期間，保證期間為2022年1月1日至2022年7月1日。乙銀行于2022年5月1日要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任，在保證期間內(nèi)，所以丙公司以保證期間已過為由拒絕承擔(dān)保證責(zé)任不成立。若保證合同約定了保證期間且該期間已過，那么丙公司的拒絕理由成立。案例五2022年5月，甲企業(yè)（增值稅一般納稅人）發(fā)生如下業(yè)務(wù)：（1）5月2日，采取托收承付結(jié)算方式向乙企業(yè)銷售一批貨物，開具的增值稅專用發(fā)票上注明的價(jià)款為100萬元，增值稅稅額為13萬元，貨物已經(jīng)發(fā)出，并辦妥托收手續(xù)。該批貨物的成本為80萬元。（2）5月5日，將自產(chǎn)的一批產(chǎn)品用于本企業(yè)職工福利，該批產(chǎn)品的成本為20萬元，市場不含稅售價(jià)為30萬元。（3）5月10日，購進(jìn)一批原材料，取得的增值稅專用發(fā)票上注明的價(jià)款為50萬元，增值稅稅額為6.5萬元，該批原材料已驗(yàn)收入庫。（4）5月15日，因管理不善丟失一批上月購進(jìn)的原材料，該批原材料的成本為10萬元，已抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額為1.3萬元。問題：1.計(jì)算甲企業(yè)5月2日銷售貨物的增值稅銷項(xiàng)稅額。2.分析甲企業(yè)將自產(chǎn)產(chǎn)品用于職工福利的稅務(wù)處理，并計(jì)算相應(yīng)的增值稅銷項(xiàng)稅額。3.計(jì)算甲企業(yè)5月10日購進(jìn)原材料可抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額。4.分析甲企業(yè)丟失原材料的稅務(wù)處理，并計(jì)算應(yīng)轉(zhuǎn)出的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額。5.計(jì)算甲企業(yè)5月份應(yīng)繳納的增值稅稅額。答案：1.甲企業(yè)5月2日銷售貨物的增值稅銷項(xiàng)稅額為13萬元。根據(jù)增值稅相關(guān)規(guī)定，采取托收承付結(jié)算方式銷售貨物，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為發(fā)出貨物并辦妥托收手續(xù)的當(dāng)天。開具的增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅稅額為13萬元，所以該筆業(yè)務(wù)的銷項(xiàng)稅額為13萬元。2.甲企業(yè)將自產(chǎn)產(chǎn)品用于職工福利，應(yīng)視同銷售貨物計(jì)算繳納增值稅。根據(jù)規(guī)定，視同銷售貨物行為，按納稅人最近時(shí)期同類貨物的平均銷售價(jià)格確定銷售額。該批產(chǎn)品市場不含稅售價(jià)為30萬元，所以相應(yīng)的增值稅銷項(xiàng)稅額=30×13%=3.9萬元。3.甲企業(yè)5月10日購進(jìn)原材料可抵扣