匯報人：XXX目錄新規(guī)背景與施行時間1新規(guī)重點內容解讀

2背景與施行時間第一部分2025年12月4日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《金融租賃公司融資租賃業(yè)務管理辦法》，首次以專門規(guī)定的方式對金融租賃公司的融資租賃業(yè)務全生命周期進行了體系化、精細化的監(jiān)管重構。（一）直接適用主體：金租公司及其境內外專業(yè)子公司和項目公司新規(guī)適用為應對上述適用沖突和障礙，新規(guī)在堅持統(tǒng)一監(jiān)管框架的同時，也對跨境及境外融資租賃業(yè)務設置了差異化適用機制。即：如因境外法律法規(guī)、國際慣例或屬地監(jiān)管要求導致本辦法相關條款無法適用的，金租公司應就相關業(yè)務開展風險評估，制定與其風險特征相匹配的管理制度，并在業(yè)務開展前向金監(jiān)總局屬地派出機構報送。不僅適用于金租公司自身，還明確擴展適用于其設立的境內外專業(yè)子公司、項目公司開展的融資租賃業(yè)務，并且涵蓋各類型的境內融資租賃業(yè)務、中國境內保稅區(qū)與境外承租人之間的跨境和離岸租賃業(yè)務，以及完全在境外進行的融資租賃業(yè)務。對于金租公司開展的離岸租賃及境外融資租賃業(yè)務，新規(guī)下的監(jiān)管要求與境外適用的法律法規(guī)及行業(yè)慣例之間可能存在不一致。這些差異既可能來源于金租公司在境外設立的專業(yè)子公司或項目公司需遵守的屬地監(jiān)管框架，也可能來自交易文件中基于商業(yè)安排所選擇的境外法律或承租人所在國法律的適用要求。上述差異在實務中可能對《租賃業(yè)務管理辦法》的直接適用造成一定障礙。（二）對汽車金融公司的擴展適用新規(guī)適用此項安排在監(jiān)管層面實現(xiàn)了對同類融資租賃業(yè)務的統(tǒng)一規(guī)范，避免因機構牌照或適用規(guī)則差異導致的監(jiān)管套利空間，同時也促使汽車金融公司在開展類似融資租賃業(yè)務時，將風險管理、集中度控制及合規(guī)治理等核心要求與最新的監(jiān)管要求保持一致。鑒于金租公司與汽車金融公司在汽車融資租賃業(yè)務的業(yè)務模式與產(chǎn)品形態(tài)上具有高度同質性，新規(guī)明確規(guī)定，汽車金融公司根據(jù)新規(guī)開展的汽車及汽車附加品融資租賃業(yè)務，應參照本次新規(guī)執(zhí)行。新規(guī)重點內容第二部分本次新規(guī)專門增設第49條，對金租公司境外融資租賃業(yè)務的戰(zhàn)略定位、準入授權、國別風險管理以及人員和廉潔風險控制作出較為詳細的規(guī)定。在國別風險管理方面，除該條規(guī)定之外，金租公司在開展境外融資租賃業(yè)務時，還需同時遵守《銀行業(yè)金融機構國別風險管理辦法》的相關規(guī)定。重點內容解讀一、對金租公司境外融資租賃業(yè)務的特殊監(jiān)管規(guī)則（一）境外經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略的合規(guī)定位要求新規(guī)將“境外經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略”與股東的海外布局及公司治理架構相銜接，要求境外融資租賃業(yè)務應植根于公司層面的中長期戰(zhàn)略規(guī)劃，而非僅在項目層面推進。因此，金租公司是否已開展相關戰(zhàn)略評估和定期更新，未來可能成為監(jiān)管判斷其在境外融資租賃業(yè)務中是否做到“審慎經(jīng)營”與“履行管理責任”的關鍵合規(guī)依據(jù)。（二）內部準入與授權管理的前端風控要求新規(guī)要求金租公司建立境外融資租賃業(yè)務的內部準入制度、授權管理體系及項目可行性分析機制，體現(xiàn)出監(jiān)管對于境外融資租賃業(yè)務前端授信與項目決策流程的審慎管理取向。重點內容解讀一、對金租公司境外融資租賃業(yè)務的特殊監(jiān)管規(guī)則（三）國別風險管理的體系化與剛性約束根據(jù)新規(guī)第49條的要求，金租公司需結合境外業(yè)務的特性，建立覆蓋全流程的國別風險管理體系。該體系應包括國別風險的識別、分析與研判機制，動態(tài)監(jiān)測與限額管理安排，以及成體系的壓力測試方法和操作程序。金租公司還需定期開展壓力測試，并將結果報送高級管理層，以確保重大國別風險得到及時關注和資源配置。同時，新規(guī)要求制定國別風險應急預案，明確在特定風險情景下應采取的緩釋措施，以提升公司在極端情況下的應對能力。（四）境外人員管理與廉潔風險防控對于業(yè)務布局涉及政治風險顯著、制裁風險較高或宏觀波動劇烈的國家，金租公司不僅需在項目審查中納入法律意見和合規(guī)審查結論，還應重點評估該國風險變化對合同履行、資產(chǎn)處置、資金回流以及境外主體持續(xù)經(jīng)營能力的影響。同時，高級管理層需在風險結果基礎上及時調整授信政策、限額分配及退出策略，使國別風險管理嵌入公司治理和業(yè)務決策流程。當前，金租公司在境外設立的專業(yè)子公司及管理型項目公司會根據(jù)需要配備人員，包括從國內母公司派遣的人員和境外直接招聘的人員。新規(guī)要求通過境外人員配置、輪崗回避及離職管理，將境外廉潔與合規(guī)風險的管控融入境外人力資源管理環(huán)節(jié)。重點內容解讀二、租賃物范圍本次新規(guī)并未對融資租賃的租賃物范圍設定新的限制性要求，僅在第四條重申，其范圍應當符合新規(guī)的相關規(guī)定。在新規(guī)出臺之前，監(jiān)管已發(fā)布了一系列新規(guī)，對金租公司可開展融資租賃業(yè)務的適格租賃物進行了管理和限制，這些規(guī)定包括：《關于加強金融租賃公司融資租賃業(yè)務合規(guī)監(jiān)管有關問題的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2022〕12號）《關于促進金融租賃公司規(guī)范經(jīng)營和合規(guī)管理的通知》（金規(guī)〔2023〕8號）《關于印發(fā)金融租賃公司業(yè)務發(fā)展鼓勵清單、負面清單和項目公司業(yè)務正面清單的通知》重點內容解讀三、金租公司對承租人準入標準和租賃資產(chǎn)的盡職調查（一）承租人準入需設立標準的動態(tài)管理與制度化約束就承租人而言，金租公司應建立并持續(xù)完善承租人準入標準，形成可動態(tài)調整的準入體系，并能夠根據(jù)國家宏觀政策、監(jiān)管導向以及自身發(fā)展戰(zhàn)略和風險偏好定期修訂。這意味著，對于金租公司哪些客戶類型可以納入目標客群，哪些行業(yè)、區(qū)域或業(yè)務模式需要審慎對待，均應通過制度予以明確，而非停留在業(yè)務條線或單項目的審核判斷。（二）盡職調查原則應由至少兩人進行現(xiàn)場實施此外，新規(guī)要求充分考慮到業(yè)務全周期中承租人風險狀況的動態(tài)變化。一旦承租人發(fā)生重大不利事件，或經(jīng)營環(huán)境、財務狀況出現(xiàn)實質性變化，金租公司不得沿用原有判斷，而應及時重啟調查和風險評估，必要時相應調整原有風險結論及業(yè)務安排。強調盡職調查的體系化和專業(yè)化。一方面，金租公司應配套完備的盡調制度和管理架構，明確調查流程、作業(yè)規(guī)范、資料留痕和職責分工；另一方面，在操作層面原則上應由不少于兩名人員共同開展調查，以現(xiàn)場調查為基本方式，并形成規(guī)范的書面報告。對于呈現(xiàn)高度批量化和標準化特征、且可以通過非現(xiàn)場手段較為充分地核實信息、完成風險識別和評估的業(yè)務品種(例如當前批量化的戶用光伏租賃業(yè)務、車輛租賃業(yè)務)，允許在制度框架內適度簡化現(xiàn)場調查要求，但需事先設定明確的金額上限和適用條件，確保流程優(yōu)化始終在可控范圍內展開。重點內容解讀三、金租公司對承租人準入標準和租賃資產(chǎn)的盡職調查（三）盡調重點從租賃資產(chǎn)靜態(tài)轉向“真實性+現(xiàn)金流匹配度”根據(jù)新規(guī)，對承租人調查關注的重點已然從“是否具備資產(chǎn)”轉向“業(yè)務真實性”和“現(xiàn)金流匹配度”。租賃公司的盡調不應再局限于對財務報表和資產(chǎn)負債表的靜態(tài)審閱，而應結合承租人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、內部控制水平、信用資質記錄及財務穩(wěn)健性進行綜合判斷。我們理解，未來對承租人和租賃資產(chǎn)的盡調重點將圍繞兩個核心問題展開：其一，承租人對租賃物的使用場景及融資需求是否真實存在，且具備合法、合規(guī)和商業(yè)上的合理性；其二，承租人的經(jīng)營性現(xiàn)金流是否具備持續(xù)、穩(wěn)定且足額的租金覆蓋能力。對于自然人、個體工商戶和小微企業(yè)，在考慮信息獲取成本和業(yè)務特性的前提下，新規(guī)允許對調查內容和資料要求作適度簡化，但風險標準和審慎性要求不應因此降低。重點內容解讀四、租賃物盡職調查（一）準入應綜合考慮真實性、流通性以及風險緩釋功能新規(guī)要求建立前置篩選與標準化判斷機制，金租公司需建立租賃物準入政策，形成制度化的資產(chǎn)篩選標準，不能僅憑單筆業(yè)務作臨時性判斷。在具體業(yè)務執(zhí)行中，公司應審查租賃物是否符合“適格”標準，關注重點不再止于“是否有實物”，而是綜合考量其真實性、流通性以及在整體交易結構中的風險緩釋功能。實務中，租賃公司在租賃物審查時應考慮可否回答若干關鍵問題：該標的是否真實存在并已完成特定化，是否具有清晰、可識別的權屬邊界，是否具備在違約情形下可實現(xiàn)的處置路徑，以及是否具有實質經(jīng)濟價值和可驗證的使用收益。重點內容解讀四、租賃物盡職調查（二）權屬核查突出產(chǎn)權清晰與法律基礎穩(wěn)固新規(guī)對租賃物權屬的核查要求，與《金融租賃公司管理辦法》的相關要求基本一致。租賃物的所有權必須清晰、完整，不得將已設定抵押、存在權屬爭議、被司法機關查封或扣押，或本身帶有所有權瑕疵的資產(chǎn)作為租賃物。在售后回租業(yè)務中，還需特別核實承租人是否為租賃物的真實所有人，并具備合法處分權。（三）資產(chǎn)識別與狀態(tài)核實須防范“紙面資產(chǎn)”和名實不符除是否具備權屬之外，《租賃業(yè)務管理辦法》同樣要求金租公司對“資產(chǎn)是什么”以及“當前處于何種狀態(tài)”作出充分核實。盡職調查應覆蓋租賃物的特定化信息、物理狀況、交付進度、運營配置以及必要的營運資質等內容，防止出現(xiàn)“紙面資產(chǎn)”或資產(chǎn)狀態(tài)與合同約定嚴重不符的情況。對于存在建造期或安裝調試期的租賃物，除了前期盡調之外，新規(guī)要求后續(xù)還需通過租后管理對租賃物的建設進度、安裝調試和投產(chǎn)運行情況進行持續(xù)跟蹤。重點內容解讀四、租賃物盡職調查（四）經(jīng)營性租賃場景：圍繞殘值與退出路徑的強化要求在經(jīng)營性租賃模式下，監(jiān)管對租賃物調查提出了更高標準。（五）價值評估體系：程序、方法與獨立性的規(guī)范化建設在價值評估方面，新規(guī)要求金租公司建立完善的租賃物價值評估體系，明確評估流程、關鍵影響因素和適用方法，并在組織架構上確保評估工作的相對獨立性。承擔評估職責的人員應具備相應專業(yè)資質，評估結論應當真實、客觀、公允。即便引入第三方評估機構，也不能簡單將外部評估報告“直接歸檔”，而應對其評估方法、假設前提和關鍵參數(shù)進行必要分析與復核，在此基礎上形成公司自身的獨立判斷。（六）防范“低值高買”和虛高估值放大風險的細節(jié)要求在定價原則上，監(jiān)管繼續(xù)明確“嚴禁低值高買”，并就此提出更多判斷指引。對于直接租賃業(yè)務，可以結合實際采購價格、廠商指導價及可比市場交易情況，合理確定租賃物價值。對于售后回租業(yè)務，則強調應以承租人賬面價值為基礎，并通過審慎合理的估值方法確定交易價格，防止通過虛高估值人為放大融資規(guī)模。重點內容解讀五、對金租公司經(jīng)營性租賃項目的特殊監(jiān)管規(guī)則（一）價值及技術因素調查新規(guī)要求金租公司在開展經(jīng)營性租賃業(yè)務時，需對租賃物的價值波動、技術更新周期、核心部件、維修保養(yǎng)、保險安排、再處置周期及處置渠道等方面進行全面調查。（二）全面風險審查在開展經(jīng)營性租賃業(yè)務時，公司應重點審查租賃物的保值能力和使用壽命，充分考慮市場風險、殘值風險、瑕疵風險、毀損滅失風險、維護風險、技術落后淘汰風險、退租風險及保險安排等。面對經(jīng)濟周期和行業(yè)周期的影響，金租公司應制定合理有效的風險應對措施。（三）租金及支付方式設定在開展經(jīng)營性租賃業(yè)務時，金租公司應綜合考慮當前市場租金水平和預期收益，以合理設置租金及支付方式，確保租賃安排的公正性與合理性。重點內容解讀五、對金租公司經(jīng)營性租賃項目的特殊監(jiān)管規(guī)則（四）退租程序要求對于經(jīng)營性租賃業(yè)務，租賃期限屆滿后，如承租人不再續(xù)租，金租公司需確認租賃物是否符合退租條件，并與承租人辦理資產(chǎn)交接手續(xù)。（五）債權管理經(jīng)營性租賃業(yè)務的債權部分應參照融資租賃債權管理的管理規(guī)定，即參照金融資產(chǎn)風險分類制度，建立以預期信用損失為基礎的資產(chǎn)質量分類制度。（六）限額管理政策金租公司應根據(jù)自身的戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營管理水平，明確經(jīng)營性租賃業(yè)務的限額管理政策，并制定租賃物的準入制度，結合租賃物的資產(chǎn)類別和運行狀態(tài)，明確維護保養(yǎng)及保險安排等措施，以確保租賃資產(chǎn)的安全性。重點內容解讀五、對金租公司經(jīng)營性租賃項目的特殊監(jiān)管規(guī)則（七）經(jīng)租資產(chǎn)的估值管理金租公司應加強經(jīng)營性租賃業(yè)務相關資產(chǎn)的估值管理，依據(jù)不同類型租賃物的市場價值和運營風險，合理確定價值重估頻率，原則上至少每年開展一次價值重估，且對于價值波動較大的租賃物應提高重估頻率。（八）減值測試金租公司應按照國家會計制度規(guī)定，對經(jīng)營性租賃業(yè)務涉及的資產(chǎn)進行減值測試，充分考慮租賃資產(chǎn)重估價值和預計可回收金額對資產(chǎn)賬面凈值的覆蓋程度，并及時足額計提減值準備，以有效控制租賃物的殘值風險。重點內容解讀六、融資租賃業(yè)務合同規(guī)范（一）合同形式與內容要求融資租賃業(yè)務必須以書面形式簽訂合同，包括融資租賃合同及與出賣人和其他相關主體的相關合同，必要時需同步簽訂danbao合同或在合同中明確danbao條款。此外，融資租賃合同中應詳細列明租賃物的基本信息、租賃期限、業(yè)務金額、資金用途、租金計劃、支付方式、租賃物的交付和處置安排，以及風險承擔等關鍵信息。對于經(jīng)營性租賃，公司還需在合同中明確維修保養(yǎng)責任、保險責任、退租條件和違約救濟等內容。（二）與廠商合作的合規(guī)要求在與廠商合作開展融資租賃業(yè)務時，金租公司應簽署書面合作協(xié)議，明確合作事項的范圍、消費者權益保護措施、爭議解決方式、信息安全要求以及違約責任等。如果廠商承擔回購danbao責任，協(xié)議中還需清晰規(guī)定風險與收益的分擔方式與比例，以確保各方權益的明確和保護。重點內容解讀六、融資租賃業(yè)務合同規(guī)范（三）租賃期限與租金安排租賃期限的設置需充分考慮租賃物類型、項目現(xiàn)金流回收周期、承租人經(jīng)營特點及其收入、支出和danbao情況等因素，并且租賃期限不得超過租賃物的剩余使用年限。在租金支付安排上，金租公司應審慎與承租人約定支付方式，確保租金支付頻率與承租人或租賃物的運營現(xiàn)金流相匹配，原則上不得低于每年支付兩次，同時結合市場租金水平合理設定租金和支付方式。（四）保證金與咨詢服務費的監(jiān)管當前實務中，在部分融資租賃項目中，金租公司通過收取服務費或其他費用實現(xiàn)自身收益，但這些費用可能并不對應實質性服務。就此，新規(guī)要求咨詢服務費的收取需遵循國家相關規(guī)定，未提供實質性服務的不得收取費用，不得通過租金方式變相收取咨詢服務費。新規(guī)要求融資租賃合同中必須對租賃保證金、咨詢服務費等收費項目進行明確規(guī)定，包括收費金額和支付方式。金租公司應合理確定保證金比例，并在業(yè)務放款前收取，禁止在融資總額中直接或變相扣除保證金。重點內容解讀六、融資租賃業(yè)務合同規(guī)范（五）承租人承諾與租賃物權屬合規(guī)金租公司應在合同中要求承租人對租賃物權屬變更、資金用途及配合調查等重要事項作出承諾。我們建議金租公司自查與承租人之間的租賃合同中是否已嵌入監(jiān)管重點關注的承諾性條款，如必要，對租賃合同的文本進行對應調整。（六）租賃物所有權的取得方式實務中，出租人取得租賃物所有權所采用的交付方式需與交易模式匹配：直租交易中通常采用現(xiàn)實交付或指示交付，而售后回租則多采用占有改定的交付方式。無論采取何種交付方式，金租公司都需留存采購合同、原權屬證明、驗收單、賣據(jù)、接收證書等文件以證明租賃物所有權的轉移。金租公司完整留存租賃物交付憑證是應對監(jiān)管檢查和潛在權屬爭議的重要保障。新規(guī)明確了金租公司取得租賃物所有權的法定方式及憑證留存要求，要求金租公司根據(jù)業(yè)務實際情況，依法依規(guī)以現(xiàn)實交付、簡易交付、指示交付或占有改定等方式獲取租賃物所有權，并留存相關證明材料。重點內容解讀六、融資租賃業(yè)務合同規(guī)范（七）資金發(fā)放與支付管控金租公司應設立獨立的責任部門，負責資金的發(fā)放和支付審核，在發(fā)放資金前，需確認承租人是否滿足合同約定的提款條件，并按照約定方式實施資金管理與控制。資金支付路徑方面，直接租賃業(yè)務原則上應將融資租賃資金直接支付至出賣人賬戶，而在售后回租業(yè)務中，若承租人向單一交易對象支付金額超過1000萬元人民幣，需委托銀行進行賬戶資金監(jiān)管或由金租公司審核后進行受托支付，以確保資金使用合規(guī)和透明。重點內容解讀七、廠商租賃中對廠商的盡調和集中度監(jiān)管金租公司當前在光伏租賃、車輛租賃、工程機械租賃等領域和廠商廣泛合作，針對與廠商合作租賃業(yè)務，本次新規(guī)中監(jiān)管亦提出專門要求。金租公司在與設備制造商、經(jīng)銷商或專業(yè)服務機構合作時，不應僅關注其渠道資源或商業(yè)條件，更應系統(tǒng)評估其經(jīng)營穩(wěn)健性、市場聲譽、產(chǎn)品競爭力以及生產(chǎn)和交付能力。若廠商同時承擔回購義務或其他形式的danbao責任，需重點審視其財務實力、信用水平以及實際履約能力和租賃物處置能力。新規(guī)第45條明確要求，金租公司在與廠商合作開展融資租賃業(yè)務時，應當參照集團客戶集中度管理的相關規(guī)定，對承擔回購danbao責任的廠商設置集中度管理指標，并綜合考量該廠商與其他機構合作的融資租賃業(yè)務余額、整體風險狀況及履約能力。重點內容解讀八、金租公司租后管理要求（一）租賃物管理新規(guī)明確要求金租公司采用“非現(xiàn)場監(jiān)測+現(xiàn)場檢查”相結合的方式進行租后管理，并建立配套的管理制度和風險預警體系，對于能夠通過信息科技手段有效實施租后檢查的，可以適當簡化或采取非現(xiàn)場監(jiān)測方式開展租后管理，并按照適當比例實施現(xiàn)場檢查。對于數(shù)量大、分布范圍廣、信息化程度高的租賃物（如動力電池、算力服務器等），金租公司可主要通過線上系統(tǒng)監(jiān)測租賃物使用狀況，但同時也需要需按比例開展現(xiàn)場抽查，驗證線上數(shù)據(jù)的真實性。新規(guī)同時明確，金租公司應當密切關注租賃物運行狀態(tài)、經(jīng)營效益和市場環(huán)境情況，可以通過安裝定位裝置、智能監(jiān)控系統(tǒng)等技術手段，實時掌握租賃物位置、運行狀態(tài)等情況；應當持續(xù)監(jiān)測租賃物價值波動并評估對租賃債權的覆蓋水平，制定并采取有效的風險管理措施，必要時委托第三方機構出具專業(yè)意見。上述規(guī)定要求金租公司在融資租賃項目項下從多個方面對租賃物的價值進行持續(xù)的動態(tài)監(jiān)測，對金租公司的租后管理提出了更高要求。重點內容解讀八、金租公司租后管理要求（二）租金來源管理新規(guī)要求金租公司動態(tài)關注多方面的租金來源，包括租賃物運營現(xiàn)金流、項目收入現(xiàn)金流及承租人整體現(xiàn)金流，對于出現(xiàn)異