風險投資框架合同協(xié)議鑒于本協(xié)議雙方希望就風險投資合作事宜進行協(xié)商，并可能在協(xié)商一致的基礎上達成最終投資協(xié)議，特依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)，經友好協(xié)商，達成如下框架協(xié)議：第一條定義除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.1“公司”指由[創(chuàng)業(yè)公司全稱]（以下簡稱“公司”）及其任何子實體組成的實體集團，其最終受益所有人為本協(xié)議簽署方或其指定的實體。1.2“投資方”指[風險投資機構全稱]（以下簡稱“投資方”），及其指定的任何關聯(lián)方或繼受方。1.3“股權”指公司發(fā)行的普通股或根據(jù)最終投資協(xié)議發(fā)行的其他類別權益，具體以最終投資協(xié)議為準。1.4“投前估值”指在本協(xié)議簽署日，基于對公司財務狀況、業(yè)務前景、市場潛力等因素評估確定的，在公司本次融資完成前的估值。1.5“投后估值”指在本協(xié)議簽署日，基于投前估值和本次投資金額確定的，在公司本次融資完成后的估值。1.6“投資金額”指投資方承諾向公司投入的現(xiàn)金或等值資產總額，具體金額以最終投資協(xié)議為準。1.7“董事會”指根據(jù)公司章程及最終投資協(xié)議設立的公司最高權力決策機構。1.8“董事會席位”指投資方在公司董事會中擁有的席位數(shù)量。1.9“陳述與保證”指本協(xié)議及最終投資協(xié)議中各方作出的所有聲明和保證。1.10“退出事件”指最終投資協(xié)議中約定的，可觸發(fā)投資方退出投資的事件，通常包括首次公開募股、被收購或合并、管理層收購等。1.11“保密信息”指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露的，標明為“保密”或根據(jù)其性質應合理認定為保密的所有信息，包括但不限于商業(yè)計劃、財務數(shù)據(jù)、客戶名單、技術信息、運營信息等。1.12“關聯(lián)方”指直接或間接控制、受控制或與另一方存在共同控制關系的實體。1.13“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。第二條合作意向2.1雙方確認存在合作意向，投資方初步評估認為公司具備投資價值，公司愿意接受投資方的投資。2.2雙方同意在滿足本協(xié)議約定的先決條件及最終投資協(xié)議約定的條款的前提下，就本次風險投資合作進行進一步協(xié)商，并最終簽署一份或數(shù)份正式的投資協(xié)議（以下簡稱“最終投資協(xié)議”）。第三條投資條款（概要）3.1投資金額與估值：投資方承諾向公司投入人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）現(xiàn)金或等值資產（“投資金額”）。雙方同意，投前估值為人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）。3.2投資形式：投資方擬以現(xiàn)金方式向公司認購[具體股數(shù)]股股權，占投后公司總股本的[具體百分比]%（“股權比例”）。該股權的具體類型、權利義務及附加條款以最終投資協(xié)議為準。3.3投后估值調整機制：雙方同意，在滿足最終投資協(xié)議約定的特定條件下（通常為后續(xù)融資時估值低于約定閾值），將采用[選擇：加權平均法/完全棘輪法]對本次投資的投前估值進行調整，具體調整方式和計算方法以最終投資協(xié)議為準。3.4優(yōu)先清算權：在公司發(fā)生最終投資協(xié)議中約定的清算事件時，投資方將享有[選擇：一倍/兩倍/或其他倍數(shù)]清算優(yōu)先權。投資方還享有[選擇：參與分配權/不參與分配權]，具體以最終投資協(xié)議為準。3.5董事會席位：投資方有權在公司董事會中獲得[具體數(shù)量]個席位。投資方提名的董事應具備相應資格，并有權參與董事會會議及表決。公司同意為投資方提名董事提供必要的便利，具體程序和條件以最終投資協(xié)議為準。3.6信息權：投資方有權定期獲取公司按最終投資協(xié)議約定編制和提供的財務報表、業(yè)務報告、董事會會議紀要及其他重大事項信息。第四條退出機制（概要）4.1主要退出事件：雙方同意，主要退出事件包括公司的首次公開募股、被第三方并購或合并、以及公司管理層或股東發(fā)起的有償或無償收購（“退出事件”）。4.2優(yōu)先購買權：在滿足最終投資協(xié)議約定的條件下，若公司向任何第三方出售部分股權，投資方享有按同等條件優(yōu)先購買該部分股權的權利（“優(yōu)先購買權”）。4.3隨售權：在滿足最終投資協(xié)議約定的條件下，若公司向任何股東以外的第三方發(fā)行新股，投資方享有按同等價格和條件優(yōu)先認購相應數(shù)量新股的權利（“隨售權”）。4.4領售權：在滿足最終投資協(xié)議約定的條件下，若公司多數(shù)股東（通常超過75%）同意將公司全部或大部分資產出售給單一第三方，該多數(shù)股東有義務邀請投資方以同等條件參與此次出售（“領售權”）。第五條公司治理與陳述與保證5.1公司治理：投資方將根據(jù)最終投資協(xié)議約定行使其作為股東的知情權、建議權、質詢權以及在公司治理中的其他權利。公司同意建立有效的公司治理結構，并按照最終投資協(xié)議的規(guī)定進行決策。5.2陳述與保證：公司向投資方作出以下主要陳述與保證（具體內容以最終投資協(xié)議為準）：a.公司是依法設立并有效存續(xù)的法人實體，擁有完整的、合法的運營資質。b.公司的股權結構清晰，不存在任何未解決的法律糾紛、質押、凍結或其他權利限制。c.公司的經營活動符合所有適用的法律法規(guī)、政策及行業(yè)監(jiān)管要求。d.公司已向投資方提供了真實、準確、完整的財務資料，其財務報表符合會計準則。e.未經投資方事先書面同意，公司未設立任何擔保物權、未進行任何重大資產處置或設立任何重大負債。f.公司目前未卷入任何可能導致重大不利影響的訴訟、仲裁或行政處罰。g.公司已獲得或正在申請所有為開展其業(yè)務所必需的許可、批準和授權。h.投資方在簽署本協(xié)議時，不存在任何可能影響其履行本協(xié)議義務的重大不利情況。5.3投資方向公司作出以下主要陳述與保證（具體內容以最終投資協(xié)議為準）：a.投資方是依法設立并有效存續(xù)的法人實體，擁有進行本次投資所需的內部授權。b.投資方有能力按照本協(xié)議和最終投資協(xié)議的約定履行其投資義務。第六條保密6.1除非事先獲得書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本協(xié)議的全部或部分內容，但可向其雇員、顧問、關聯(lián)方披露，且該等人員僅能為履行與該協(xié)議相關的職責而使用。6.2任何一方對于根據(jù)本協(xié)議或最終投資協(xié)議獲悉的對方保密信息，均負有保密義務，不得用于本協(xié)議目的之外的其他任何目的。第七條法律與合規(guī)7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.2因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交[選擇：投資方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決/指定仲裁機構仲裁解決]，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第八條不可抗力8.1若任何一方因不可抗力事件而無法履行其在本協(xié)議下的義務，該方應立即通知另一方，并提供相關證明。8.2因不可抗力事件導致任何一方無法履行其義務的期限，可根據(jù)事件持續(xù)情況予以延長，但最長不超過[具體時間，如六個月]。第九條完整協(xié)議9.1本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議所述合作事宜達成的初步框架性協(xié)議，但并不構成雙方之間的最終、完整或具有約束力的協(xié)議。所有未決事項均將在最終投資協(xié)議中進一步協(xié)商確定。9.2本協(xié)議及其附件（如有）構成雙方之間關于本協(xié)議標的的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。第十條修訂與附件10.1對本協(xié)議的任何修訂或補充，均須經雙方授權代表書面簽署后方能生效。10.2本協(xié)議的附件（如有）是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。第十一條生效與期限11.1本協(xié)議自雙方授權代表簽字并蓋章（如有）之日起生效。11.2本協(xié)議的有效期為[具體時間，如六個月或一年]。在本協(xié)議有效期內，雙方應積極進行最終投資協(xié)議的談判。若有效期內未能達成最終投資協(xié)議，本協(xié)議自動失效，雙方互不承擔違約責任，但已為履行本協(xié)議所進行的合理準備工作所投入的成本，由[約定承擔方或協(xié)商解決]。第十二條先決條件12.1雙方同意，簽署最終投資協(xié)議的前提條件包括但不限于：a.公司滿足最終投資協(xié)議約定的業(yè)績里程碑。b.雙方就最終投資協(xié)議的核心條款達成一致。c.投資方獲得其內部決策機構（如投資委員會）的批