美團(tuán)代運(yùn)營合同協(xié)議中的保密協(xié)議2025年解讀本協(xié)議由以下雙方于2025年[具體日期]簽訂：甲方（客戶方）：名稱/姓名：[客戶公司全稱或個(gè)人姓名]法定代表人/負(fù)責(zé)人：[如適用]注冊(cè)地址/住址：[客戶公司注冊(cè)地址或個(gè)人住址]聯(lián)系方式：[客戶聯(lián)系電話和郵箱]乙方（服務(wù)商）：名稱：[服務(wù)商公司全稱]法定代表人：[服務(wù)商公司法定代表人姓名]注冊(cè)地址：[服務(wù)商公司注冊(cè)地址]聯(lián)系方式：[服務(wù)商聯(lián)系電話和郵箱]鑒于甲方需要委托乙方提供代運(yùn)營服務(wù)（以下簡稱“服務(wù)”），涉及甲方披露給乙方的商業(yè)秘密和甲方使用的美團(tuán)平臺(tái)規(guī)則及數(shù)據(jù)；乙方同意接受甲方的委托并提供服務(wù)。為保護(hù)雙方的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國網(wǎng)絡(luò)安全法》、《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》、《中華人民共和國個(gè)人信息保護(hù)法》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下保密協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條定義1.1保密信息是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，或接收方在合作過程中獲悉的，符合以下條件的信息：(a)在披露時(shí)，該信息被明確標(biāo)明為“機(jī)密”、“保密”或類似字樣，或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密信息；(b)接收方知悉該信息屬于保密信息；(c)下列信息不屬于保密信息：(i)披露時(shí)已為公眾所知的信息；(ii)接收方在披露前已合法知悉且非通過違反本協(xié)議或任何其他協(xié)議獲得的信息；(iii)接收方獨(dú)立開發(fā)，未使用披露方任何保密信息的信息；(iv)接收方從對(duì)該信息不負(fù)有保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息；(v)接收方根據(jù)本協(xié)議或任何其他書面協(xié)議，有權(quán)向不承擔(dān)保密義務(wù)的第三方披露的信息；(vi)接收方在收到披露方明確書面通知后，證明其在披露后非因違反本協(xié)議或其他協(xié)議而向任何第三方披露的信息。1.2個(gè)人信息是指以電子或者其他方式記錄的與已識(shí)別或者可識(shí)別的自然人有關(guān)的各種信息，不包括匿名化處理后的信息。本協(xié)議中涉及個(gè)人信息的處理，應(yīng)遵循合法、正當(dāng)、必要、誠信原則，并符合《個(gè)人信息保護(hù)法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。1.3商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取相應(yīng)保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等商業(yè)信息。本協(xié)議項(xiàng)下的保密信息可能包含甲方的商業(yè)秘密。1.4代運(yùn)營服務(wù)是指乙方根據(jù)甲方的指示，利用其專業(yè)知識(shí)和能力，在美團(tuán)平臺(tái)為甲方提供包括但不限于店鋪運(yùn)營、商品管理、營銷推廣、活動(dòng)策劃、客戶服務(wù)、數(shù)據(jù)分析、平臺(tái)規(guī)則咨詢等的服務(wù)。1.5關(guān)聯(lián)公司是指直接或間接控制、被控制或與一方共同被第三方控制的任何實(shí)體。第二條甲方的保密義務(wù)2.1甲方應(yīng)對(duì)其向乙方披露的保密信息（包括但不限于甲方的商業(yè)計(jì)劃、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、平臺(tái)合作細(xì)節(jié)、運(yùn)營策略等）承擔(dān)保密義務(wù)。2.2甲方應(yīng)采取不低于保護(hù)自身同類保密信息的合理謹(jǐn)慎措施，保護(hù)其提供的保密信息，防止其泄露、丟失或被未經(jīng)授權(quán)的第三方訪問、使用或復(fù)制。2.3甲方僅為履行本協(xié)議約定的代運(yùn)營服務(wù)之目的，在必要的范圍內(nèi)向乙方或乙方指定的、被甲方事先書面授權(quán)的員工、顧問或代理人披露保密信息，并確保該等被授權(quán)方遵守不低于本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)。2.4甲方不得將包含乙方保密信息的文件、數(shù)據(jù)、資料等提供給任何第三方，除非：(a)事先獲得乙方的書面同意；或(b)依據(jù)法律法規(guī)、有權(quán)機(jī)關(guān)的強(qiáng)制要求進(jìn)行披露，此時(shí)甲方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，事先通知乙方，并采取合理的措施保護(hù)乙方保密信息，減輕因披露可能給乙方造成的損害。第三條乙方的保密義務(wù)3.1乙方同意并承諾，對(duì)其在履行本協(xié)議過程中知悉或獲取的甲方保密信息以及美團(tuán)平臺(tái)向甲方披露的規(guī)則、數(shù)據(jù)（以下簡稱“平臺(tái)信息”）承擔(dān)保密義務(wù)。3.2乙方應(yīng)采取不低于保護(hù)自身同類保密信息的合理謹(jǐn)慎措施，并確保其所有知悉保密信息的員工、顧問、代理人（以下簡稱“受托人”）均知悉并遵守本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，不得泄露、使用或允許他人使用保密信息用于本協(xié)議約定之外的目的。3.3乙方僅在為甲方提供代運(yùn)營服務(wù)所必需的范圍內(nèi)使用保密信息，不得復(fù)制、存儲(chǔ)超出工作需要的保密信息，不得向任何第三方（包括關(guān)聯(lián)公司，但甲方事先書面同意的除外）披露保密信息，除非：(a)依據(jù)法律法規(guī)、有權(quán)機(jī)關(guān)的強(qiáng)制要求進(jìn)行披露，此時(shí)乙方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，事先通知甲方，并采取合理的措施保護(hù)甲方及平臺(tái)的保密信息，減輕因披露可能給甲方或平臺(tái)造成的損害；或(b)接收方基于本協(xié)議或另行簽訂的書面協(xié)議，且僅向被授權(quán)為履行該協(xié)議目的而需要知悉該保密信息的第三方披露，并確保該等接收方遵守不低于本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)。3.4乙方應(yīng)確保其受托人遵守本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，并對(duì)受托人的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任。3.5乙方對(duì)其在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的，基于甲方保密信息或平臺(tái)信息開發(fā)的專有工具、分析模型、運(yùn)營方案等（以下簡稱“乙方工作成果”）享有知識(shí)產(chǎn)權(quán)。甲方在支付服務(wù)費(fèi)用后，有權(quán)在代運(yùn)營服務(wù)范圍內(nèi)使用該等乙方工作成果。涉及商業(yè)秘密的部分，仍由乙方享有保密權(quán)。3.6乙方同意，在合作期間及結(jié)束后，根據(jù)甲方要求或法律規(guī)定，配合甲方對(duì)保密信息的泄露進(jìn)行調(diào)查。第四條保密期限4.1本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，保密義務(wù)自接收方（乙方或其受托人）知悉保密信息之日起產(chǎn)生，并持續(xù)有效。4.2對(duì)于甲方提供的保密信息以及甲方與美團(tuán)平臺(tái)的合作細(xì)節(jié)等核心商業(yè)秘密，保密義務(wù)在協(xié)議終止后以及該等信息不構(gòu)成商業(yè)秘密時(shí)（以較晚者為準(zhǔn)）仍然有效，持續(xù)[例如：三]年。4.3對(duì)于其他保密信息，保密義務(wù)在協(xié)議終止后持續(xù)[例如：二]年。4.4協(xié)議的終止不影響本協(xié)議保密條款的效力。第五條信息的返還或銷毀5.1本協(xié)議終止或解除時(shí)，乙方應(yīng)在收到甲方要求之日起[例如：十五（15）]日內(nèi)，將所有載有甲方保密信息或平臺(tái)信息的物理和電子載體（包括但不限于硬盤、U盤、服務(wù)器數(shù)據(jù)、備份文件、筆記等）返還給甲方，或按照甲方書面指示進(jìn)行銷毀，并采取必要措施確保信息無法恢復(fù)。5.2乙方應(yīng)向甲方提供書面證明，確認(rèn)已按照本條約定返還或銷毀相關(guān)信息。甲方有權(quán)在收到返還或銷毀證明前，要求乙方暫停使用相關(guān)載體。第六條對(duì)接收方使用保密信息的限制6.1接收方（乙方）僅能為了履行本協(xié)議約定的代運(yùn)營服務(wù)之目的，在提供服務(wù)所必需的范圍內(nèi)使用保密信息。6.2接收方不得對(duì)保密信息進(jìn)行任何修改、翻譯、逆向工程或反編譯。6.3接收方不得將保密信息用于任何與甲方委托的服務(wù)無關(guān)的目的，不得用于任何競爭性目的，不得披露給任何第三方用于上述目的。第七條違約責(zé)任7.1任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)包括但不限于因違約行為造成的直接損失、間接損失以及為調(diào)查違約行為所支付的合理費(fèi)用。7.2若因乙方及其受托人的違約行為導(dǎo)致甲方或美團(tuán)平臺(tái)遭受任何損失（包括但不限于行政處罰、罰款、訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、賠償金等），乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并應(yīng)甲方要求提供必要的擔(dān)保。7.3若乙方違反本協(xié)議關(guān)于數(shù)據(jù)安全和個(gè)人信息保護(hù)的義務(wù)，導(dǎo)致甲方或用戶遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。第八條法律適用與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇：甲方所在地/乙方所在地/合同簽訂地]有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/提交[具體仲裁機(jī)構(gòu)名稱]按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。第九條其他9.1本協(xié)議是雙方就保密事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此事項(xiàng)的所有口頭或書面的溝通、陳述、諒解和協(xié)議。9.2對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。9.3若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。9.4本協(xié)議未盡事宜，