私募股權基金有限合伙協(xié)議標準模板私募股權基金的有限合伙協(xié)議（以下簡稱“合伙協(xié)議”）是規(guī)范基金運作、界定合伙人權利義務的核心法律文件，其條款設計直接影響基金的合規(guī)性、運營效率及各方利益平衡。一份完善的合伙協(xié)議模板需兼顧《合伙企業(yè)法》等法律法規(guī)要求與私募股權投資的商業(yè)邏輯，以下從核心架構、實務要點等維度展開解析，為基金設立提供可參考的標準范式。一、協(xié)議核心架構與基礎條款設計（一）定義與解釋條款合伙協(xié)議的“定義”章節(jié)需對基金運作中的關鍵術語進行明確界定，避免語義歧義。例如：“基金”：指本有限合伙企業(yè)，需關聯(lián)名稱、組織形式等基本信息；“合格投資者”：需符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》對LP的資質要求，明確自然人/機構的資產、投資經驗門檻；“投資項目”：限定基金的投資標的范圍（如未上市企業(yè)股權、權益類工具等）；“關聯(lián)方”：需列舉GP及其控制/關聯(lián)的主體，為競業(yè)禁止、關聯(lián)交易條款提供依據。定義條款的表述應嚴謹且具備延展性，可通過“包括但不限于”“除非上下文另有約定”等措辭，平衡條款的確定性與實務靈活性。（二）合伙人主體與基金基本信息1.合伙人信息需分別列明普通合伙人（GP）與有限合伙人（LP）的主體信息：GP應披露名稱、注冊地址、執(zhí)行事務合伙人（及委派代表）信息，明確其“執(zhí)行合伙事務”的法律地位；LP需區(qū)分機構/自然人類型，登記認繳出資額、出資方式（原則上以貨幣出資為主，特殊情形下可約定非貨幣資產出資的評估與交割要求）。2.基金基本信息名稱與經營范圍：名稱需體現“有限合伙”屬性，經營范圍明確“私募股權投資、投資管理、資產管理”等合規(guī)表述；存續(xù)期限：通常設置“初始存續(xù)期+延長期”（如初始5年，經合伙人會議決議可延長2年），兼顧項目周期與資金流動性；注冊地址與辦公場所：明確法律登記地址與實際運營地址，便于工商登記與日常管理。二、出資與資金管理機制（一）出資安排與繳付1.出資方式與額度協(xié)議應約定LP的認繳出資總額及各合伙人的出資比例，明確“認繳制”下的出資責任。出資方式原則上為貨幣，若涉及非貨幣資產（如股權、知識產權），需約定評估機構、交割條件及稅費承擔。2.出資期限采用分期繳付機制（如“首期出資不低于認繳額的30%，剩余出資自基金成立后[X]個月內繳清”），同時約定“逾期出資的違約責任”：逾期合伙人需按未繳金額的[X]%/年支付違約金，且GP有權限制其收益分配、表決權，甚至強制除名（需符合《合伙企業(yè)法》除名條件）。（二）資金托管與使用1.托管機構：基金應委托具備資質的商業(yè)銀行作為托管人，協(xié)議需明確托管人的職責（資金保管、劃付監(jiān)督、會計核算等），并約定托管費的支付方式（通常由基金財產承擔）。2.資金使用限制：基金財產應獨立于GP、LP的自有財產，僅限用于“投資項目、管理費、托管費、稅費及其他運營成本”，禁止用于“擔保、借貸、向GP/LP提供財務資助（除非投資項目必要）”等違規(guī)用途。三、合伙事務執(zhí)行與決策機制（一）GP的權利與義務1.執(zhí)行事務權限：GP作為“執(zhí)行事務合伙人”，有權代表基金簽署文件、管理投資項目、聘請中介機構等，但需遵循“信義義務”（忠實、勤勉），不得從事“自我交易、利益輸送、挪用基金財產”等行為。2.管理費與收益分配：管理費：通常按“實繳出資總額的[X]%/年”計提，用于覆蓋GP的運營成本（人員、辦公、盡調等）；收益分配：采用“先返本、后分利”原則，即基金收益優(yōu)先返還LP的實繳本金，剩余收益按“LP優(yōu)先分配（如80%）+GP超額收益（carry，如20%）”分配（具體比例需結合行業(yè)慣例與談判結果）。（二）決策機制設計1.投資決策委員會（投決會）：投決會是基金的核心決策機構，通常由“GP委派人員+外部專家（可選）”組成，職責為審批投資項目、退出方案等。協(xié)議需約定投決會的表決規(guī)則（如“過半數/三分之二多數通過”）、回避機制（關聯(lián)交易需回避）。2.合伙人會議：合伙人會議是最高權力機構，負責審議“基金存續(xù)期延長、GP更換、清算方案”等重大事項。表決規(guī)則需區(qū)分“普通事項”（LP表決權按出資比例，GP無表決權）與“特殊事項”（如GP除名需經全體LP三分之二以上同意）。四、投資運作與風險管理（一）投資范圍與策略1.投資范圍：明確基金的投資方向（如“未上市企業(yè)的股權、可轉債、Pre-IPO項目”），同時列舉禁止投資領域（如“二級市場證券、房地產開發(fā)、高風險金融衍生品”等，需符合監(jiān)管要求）。2.投資策略：約定基金的“投資集中度”（如單一項目投資不超過基金規(guī)模的[X]%）、“投資階段”（如成長期、Pre-IPO期），為GP的投資行為劃定邊界。（二）風險管理機制1.盡職調查與投后管理：GP需對投資項目開展“法律、財務、商業(yè)”盡調，投后需定期披露項目進展（如季度報告），對重大風險（如標的企業(yè)業(yè)績下滑、股權糾紛）啟動預警機制。2.風險處置：約定“止損線”（如項目估值低于投資成本的[X]%時啟動退出程序），明確GP在“項目清算、股權轉讓”中的處置權限與責任。五、退出與清算安排（一）退出方式基金的退出路徑需多元化，包括：股權轉讓：通過產權交易所、協(xié)議轉讓等方式向第三方轉讓股權；IPO退出：標的企業(yè)上市后通過二級市場減持；回購退出：要求標的企業(yè)原股東/管理層回購股權（需在投資協(xié)議中約定回購條款）；清算退出：標的企業(yè)破產清算后的剩余財產分配。協(xié)議需約定“退出收益的分配順序”，確保LP本金優(yōu)先回收。（二）清算機制1.清算觸發(fā)條件：包括“存續(xù)期屆滿、全體合伙人決議終止、GP被除名、基金凈資產不足以覆蓋負債”等情形。2.清算程序：由GP（或指定清算人）編制清算報告，經合伙人會議確認后，按“支付清算費用→繳納稅費→清償債務→返還LP本金→分配剩余收益”的順序處置基金財產。六、爭議解決與特殊條款（一）爭議解決協(xié)議需約定爭議解決方式，實務中常用仲裁（如“提交北京仲裁委員會，按其規(guī)則仲裁”）或訴訟（如“由基金注冊地有管轄權的法院管轄”）。選擇仲裁需注意“一裁終局”的效力，訴訟則需考慮地域管轄的便利性。（二）特殊條款設計1.保密與競業(yè)禁止：GP及其關聯(lián)方需對基金商業(yè)秘密（項目信息、LP身份等）承擔保密義務，且在基金存續(xù)期及終止后[X]年內，不得從事與基金投資領域相同的業(yè)務（競業(yè)禁止范圍需合理，避免過度限制）。2.份額轉讓與繼承：LP份額轉讓：需經GP同意，且受讓方需符合“合格投資者”要求，轉讓價格由雙方協(xié)商；GP份額轉讓：原則上禁止（除非全體LP同意），以維持GP的穩(wěn)定性；份額繼承：自然人LP的份額可由繼承人繼承，但需履行“合格投資者”核查程序，機構LP的份額按其章程/協(xié)議處理。實務應用建議合伙協(xié)議模板需結合項目實際情況（如投資策略、LP結構、監(jiān)管要求）進行個性化調整：1.合規(guī)性審查：確保條款符合《合伙企業(yè)法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)，避免“保底收益、剛性兌付”等違規(guī)約定；2.商業(yè)條款談判：GP與LP需就“管理費比例、carry分配、決策權限”等核