企業(yè)并購重組合同協(xié)議合同鑒于各方根據(jù)其自身利益和意愿，擬進行以下企業(yè)并購重組活動：本合同由以下各方于______年______月______日在中國境內(nèi)簽署：收購方：[收購方公司全稱]（以下簡稱“買方”或“收購方”）住所地：[收購方注冊地址]法定代表人：[收購方法定代表人姓名]轉(zhuǎn)讓方：[轉(zhuǎn)讓方公司全稱]（以下簡稱“賣方”或“轉(zhuǎn)讓方”）住所地：[轉(zhuǎn)讓方注冊地址]法定代表人：[轉(zhuǎn)讓方法定代表人姓名]（根據(jù)需要可添加第三方，如：）股東：[股東公司全稱]（以下簡稱“股東”）住所地：[股東注冊地址]鑒于：1.買方有意收購轉(zhuǎn)讓方持有的[目標公司全稱]（以下簡稱“標的公司”）[具體股權(quán)比例或資產(chǎn)范圍]的股權(quán)/資產(chǎn)（以下簡稱“標的”）；2.賣方同意根據(jù)本合同約定向買方轉(zhuǎn)讓標的；3.各方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋除非本合同上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：1.1“本合同”指本合同主文及所有附件；1.2“標的”指本合同第一條所述買方擬收購的轉(zhuǎn)讓方持有的標的公司[具體股權(quán)比例或資產(chǎn)范圍]的股權(quán)/資產(chǎn)；1.3“交割日”指本合同約定的標的轉(zhuǎn)讓及相關(guān)手續(xù)辦理完成的日期；1.4“陳述與保證”指本合同中賣方對標的所作出的所有陳述及承擔的所有保證；1.5“交割前提條件”指本合同附件一《交割前提條件清單》中列明的事項；1.6“盡職調(diào)查”指買方在約定期間內(nèi)對標的進行的調(diào)查、核實和審閱活動；1.7“過渡期”指自本合同簽署之日起至交割日止的期間；1.8“相關(guān)費用”指與本次交易相關(guān)的律師費、評估費、審計費、登記費等，具體范圍見本合同約定。第二條標的物界定2.1買方同意收購，賣方同意轉(zhuǎn)讓標的如下：（選擇并詳細描述：）（2.1.1股權(quán)收購：賣方同意將其持有的標的公司[具體股權(quán)比例]的股權(quán)出售給買方。該等股權(quán)對應的股東為[股東名稱]，目前持有[具體股權(quán)比例]。標的股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他第三方權(quán)利限制，具體權(quán)屬狀況詳見附件二《股權(quán)權(quán)屬證明文件清單》。）（2.1.2資產(chǎn)收購：買方同意收購，賣方同意轉(zhuǎn)讓標的公司擁有的以下資產(chǎn)：（列明具體資產(chǎn)名稱、描述、狀況、價值評估依據(jù)、權(quán)屬證明等），以及與該等資產(chǎn)直接相關(guān)的負債（詳見附件二《資產(chǎn)及負債清單》）。標的資產(chǎn)不存在抵押、查封或其他第三方權(quán)利限制。）2.2各方同意，標的的具體范圍以本合同簽署時提供的附件清單為準。任何未列明于附件中的權(quán)利、利益或負擔均不隨本合同標的一同轉(zhuǎn)讓。第三條交易價格與支付3.1買方同意向賣方支付購買標的的對價總額為人民幣[金額大寫]元（￥[金額小寫]元）。（選擇并約定支付方式：）（3.1.1現(xiàn)金支付：首付款人民幣[金額]元，于交割日前[天數(shù)]日內(nèi)支付至賣方指定賬戶；尾款人民幣[金額]元，于交割日后[天數(shù)]日內(nèi)支付至賣方指定賬戶。）（3.1.2股票支付：以買方[數(shù)量]股[股票名稱]股票支付，該股票每股作價人民幣[價格]元。股票過戶手續(xù)于交割日辦理。）（3.1.3其他方式：[具體約定]）3.2對價調(diào)整：除本合同另有約定外，交易價格將根據(jù)交割前提條件清單的完成情況及[具體調(diào)整機制，如資產(chǎn)評估值差異]進行調(diào)整。調(diào)整公式/方式為：[具體公式或描述]。3.3支付前提：買方支付對價的條件為滿足本合同約定的所有交割前提條件。3.4支付賬戶：賣方指定收款賬戶信息如下：開戶名：[賣方賬戶名]開戶行：[賣方開戶銀行]賬號：[賣方銀行賬號]第四條盡職調(diào)查4.1賣方同意在本合同簽署后[天數(shù)]日內(nèi)，向買方提供與本合同標的相關(guān)的、買方為進行盡職調(diào)查所需的一切文件、資料和信息，并保證其真實性、準確性、完整性。買方應在收到文件資料后合理期間內(nèi)進行盡職調(diào)查。4.2買方應在本合同約定的盡職調(diào)查期間內(nèi)，對標的進行審慎調(diào)查。買方行使調(diào)查權(quán)不應被視為對賣方任何陳述與保證的放棄，亦不應妨礙本合同后續(xù)條款的執(zhí)行。4.3盡職調(diào)查期間不視為交割前提條件。第五條前提條件完成本合同項下標的轉(zhuǎn)讓應滿足以下全部條件（交割前提條件）：5.1買方已獲得其內(nèi)部決策機構(gòu)就本次交易所需的全部批準；5.2賣方已獲得其內(nèi)部決策機構(gòu)就本次交易所需的全部批準；5.3買方已獲得必要的融資安排（如適用），或已就融資安排簽署了具有法律約束力的協(xié)議，并滿足約定的放款條件；5.4賣方已取得標的公司所有必要的政府批準、許可、登記或備案（如適用），且該等批準、許可、登記或備案在交割日有效；5.5盡職調(diào)查已完成，買方確認標的不存在本合同附件一《交割前提條件清單》中列明的重大問題，或已就相關(guān)問題達成了處理方案；5.6標的公司不存在重大未披露的訴訟、仲裁或行政處罰；5.7標的公司及其主要資產(chǎn)/業(yè)務(wù)不存在重大環(huán)境、安全生產(chǎn)或合規(guī)風險；5.8賣方已向買方充分披露標的公司的所有重大負債、承諾、擔保及或有負債；5.9[根據(jù)具體情況添加其他前提條件]；5.10各方已簽署本合同所有必要的附件。第六條各方陳述與保證6.1賣方陳述與保證：6.1.1根據(jù)其認知和信念（在不構(gòu)成虛假陳述的前提下），其根據(jù)本合同約定轉(zhuǎn)讓標的的行為已獲得所有必要的內(nèi)部批準，并有權(quán)簽署和履行本合同。6.1.2標的公司是依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人實體，其章程、股東協(xié)議等內(nèi)部治理文件有效，且其業(yè)務(wù)運營符合所有適用法律法規(guī)的要求。6.1.3標的公司及其全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱“關(guān)鍵人員”）均未涉及任何重大法律糾紛、訴訟或仲裁，且不存在任何可能對其持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響的訴訟、仲裁或行政處罰。6.1.4標的公司在財務(wù)報表層面整體獨立，能夠產(chǎn)生獨立的現(xiàn)金流量。6.1.5標的公司及其資產(chǎn)在交割日前[時間段]內(nèi)未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押、留置、擔?；虼嬖谄渌谌綑?quán)利限制，除非已向買方充分披露并就相關(guān)權(quán)利負擔達成一致。6.1.6標的公司不存在任何未披露的重大負債、或有負債、表外負債、承諾或潛在義務(wù)。6.1.7標的公司不存在任何未披露的重大稅務(wù)風險或稅務(wù)糾紛。6.1.8標的公司不存在任何未披露的重大環(huán)境、安全生產(chǎn)、合規(guī)風險。6.1.9標的公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、商標、著作權(quán)、技術(shù)秘密等）合法有效，未被任何第三方權(quán)利主張或挑戰(zhàn)，且不存在侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的情況。6.1.10標的公司不存在任何違反員工勞動合同的情況，且已妥善處理或安排了所有與員工相關(guān)的事宜（如適用）。6.1.11標的公司已向買方披露了所有根據(jù)其認知和盡職調(diào)查應披露的信息。6.1.12[根據(jù)具體情況添加其他保證]6.2買方陳述與保證：6.2.1其根據(jù)其認知和信念（在不構(gòu)成虛假陳述的前提下），其根據(jù)本合同約定購買標的的行為已獲得所有必要的內(nèi)部批準，并有權(quán)簽署和履行本合同。6.2.2其具有履行本合同項下支付義務(wù)的資金來源或能力。6.2.3[根據(jù)具體情況添加其他保證]6.3各方同意，本合同項下的陳述與保證構(gòu)成對各方相互的、可強制執(zhí)行的義務(wù)。第七條各方權(quán)利義務(wù)7.1賣方權(quán)利義務(wù)：7.1.1按照約定時間、范圍和要求向買方提供文件、資料和信息，并保證其真實性、準確性、完整性。7.1.2全面履行本合同項下的各項陳述與保證。7.1.3積極配合買方完成盡職調(diào)查。7.1.4在交割日前，負責處理標的公司的日常經(jīng)營管理事務(wù)，并采取合理措施維持標的公司的正常運營、資產(chǎn)安全和價值。7.1.5履行與標的轉(zhuǎn)讓相關(guān)的內(nèi)部決策程序，并取得必要的授權(quán)。7.1.6協(xié)助買方辦理標的相關(guān)的權(quán)利轉(zhuǎn)移、登記或備案手續(xù)。7.1.7承擔本合同履行過程中產(chǎn)生的應由其承擔的費用。7.1.8[根據(jù)具體情況添加其他義務(wù)]7.2買方權(quán)利義務(wù)：7.2.1按照約定時間、方式和金額向賣方支付對價。7.2.2履行本合同項下的各項陳述與保證。7.2.3在約定期間內(nèi)對標的進行盡職調(diào)查。7.2.4履行與標的轉(zhuǎn)讓相關(guān)的內(nèi)部決策程序，并取得必要的授權(quán)。7.2.5按照約定獲取標的相關(guān)的權(quán)利憑證。7.2.6承擔本合同履行過程中產(chǎn)生的應由其承擔的費用。7.2.7[根據(jù)具體情況添加其他義務(wù)]7.3第三方權(quán)利義務(wù)（如適用）：[根據(jù)具體情況約定股東或其他第三方的權(quán)利義務(wù)]第八條交割8.1交割日：本合同約定的所有交割前提條件均已滿足之日為交割日。8.2交割程序：各方應在交割日前[天數(shù)]日內(nèi)完成以下工作：（8.2.1）買方支付首付款；（8.2.2）賣方向買方提供交割所需的所有文件資料；（8.2.3）各方確認交割前提條件已滿足；（8.2.4）簽署與交割相關(guān)的協(xié)議（如適用）。8.3交割事項：在交割日，雙方應共同完成以下事宜：（8.3.1）支付剩余對價（如適用）；（8.3.2）辦理標的權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)（如適用），并取得相關(guān)憑證；（8.3.3）完成相關(guān)登記或備案；（8.3.4）簽署確認書或其他交割文件。8.4過渡期安排：自本合同簽署之日起至交割日止，標的公司的經(jīng)營管理、資產(chǎn)維護、人員安排等由[約定管理主體]負責，相關(guān)費用由[約定承擔方]承擔。過渡期內(nèi)標的公司的債務(wù)由[約定承擔方]承擔。第九條賣方承諾與陳述（完整性保證）9.1除本合同其他條款對賣方義務(wù)的約定外，賣方同意并承諾，在其知曉范圍內(nèi)，就其根據(jù)本合同所作出的所有陳述與保證，將向買方就本合同項下交易標的提供完整、準確、真實的說明和陳述，并承擔因違反本合同任何陳述與保證而給買方造成的一切損失（包括直接損失、間接損失、商業(yè)機會損失等），但該等損失賠償不超過本合同交易對價的[百分比]%。9.2若賣方違反本合同項下的任何陳述與保證，買方有權(quán)要求賣方采取一切必要措施糾正該等違約行為，直至滿足該等陳述與保證；若賣方在合理期限內(nèi)未能糾正，買方有權(quán)根據(jù)本合同約定解除本合同并要求賣方承擔違約責任。第十條買方保護條款10.1完整性保證：賣方同意對其在本合同項下所作出的任何陳述與保證違反或虛假，均應向買方進行完全的賠償，賠償范圍包括但不限于買方因此遭受的直接損失、間接損失及合理的律師費、訴訟費等。10.2再融資保證（如約定）：若因賣方違反本合同約定導致買方未能按計劃獲得融資，賣方應在[條件]下，[具體措施，如補足資金、提供擔保等]。10.3[根據(jù)需要添加其他保護條款，如反稀釋、董事會席位等]第十一條違約責任11.1若任何一方違反本合同項下的任何約定，構(gòu)成違約，違約方應立即停止違約行為，并賠償守約方因此遭受的一切直接損失、間接損失和商譽損失。11.2若違約行為導致本合同無法繼續(xù)履行或目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本合同，并要求違約方承擔相應的違約責任。違約責任形式包括但不限于支付違約金、賠償損失等。11.3違約金：[約定具體的違約金計算方式或標準]。11.4任何一方違反交割前提條件，經(jīng)守約方書面催告后[天數(shù)]日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除本合同。11.5任何一方違反保密條款，應承擔相應的違約責任。第十二條法律適用與爭議解決12.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。12.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，各方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[選擇：買方/賣方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/指定的仲裁委員會，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁]，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。第十三條保密13.1各方對于在本合同簽署前或簽署后因簽署或履行本合同而獲悉的對方的任何商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶信息、財務(wù)信息等）均負有保密義務(wù)。13.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露該等商業(yè)秘密，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)要求的除外。13.3本保密義務(wù)不因本合同的終止而失效。第十四條不可抗力14.1若任何一方因不可抗力（指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等）而未能履行本合同項下任何義務(wù)，該方不應視為違約，但應在不可抗力發(fā)生后[天數(shù)]日內(nèi)書面通知另一方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。14.2因不可抗力導致本合同無法繼續(xù)履行的，雙方應協(xié)商修改合同條款或解除合同，互不承擔違約責任。第十五條通知15.1與本合同有關(guān)的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首頁所列的地址或郵箱。15.2通知在送達收件人時視為有效送達；通過傳真發(fā)送的，在成功發(fā)送后視為有效送達；通過電子郵件發(fā)送的，在電子郵件進入收件人指定郵箱時視為有效送達。15.3任何一方變更聯(lián)系方式，應提前[天數(shù)]日書面通知另一方。第十六條合同完整性與修訂16.1本合同構(gòu)成各方就本合同標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有的口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。16.2對本合同的任