關聯(lián)交易未簽署合同關聯(lián)交易作為企業(yè)日常經(jīng)營中的常見行為，其合規(guī)性與規(guī)范性直接關系到公司治理結構的有效性、利益相關方的權益平衡以及資本市場的健康發(fā)展。然而，在實踐中，部分企業(yè)因內部管理疏漏、利益輸送意圖或對法律風險的輕視，常出現(xiàn)關聯(lián)交易未簽署書面合同的情況。這種行為不僅違背商業(yè)交易的基本準則，更可能引發(fā)一系列法律糾紛、財務風險與聲譽危機，對企業(yè)的長遠發(fā)展造成嚴重沖擊。一、關聯(lián)交易未簽署合同的表現(xiàn)形式與成因關聯(lián)交易未簽署合同并非單一形態(tài)，其表現(xiàn)形式具有多樣性。在股權結構復雜的企業(yè)集團中，母公司與子公司之間的原材料采購、產(chǎn)品銷售等日常交易，可能因“內部協(xié)作”的慣性思維而省略合同簽署流程；部分家族式企業(yè)則可能因實際控制人對關聯(lián)方的過度信任，通過口頭協(xié)議或郵件往來確定交易細節(jié)，忽視書面合同的必要性；在跨境關聯(lián)交易中，由于交易雙方分屬不同法域、溝通成本較高，也可能出現(xiàn)因流程簡化而未簽訂正式合同的情況。此外，一些企業(yè)為規(guī)避監(jiān)管審查，刻意以“無合同”方式掩蓋不公平關聯(lián)交易的實質，通過模糊交易條款實現(xiàn)利益轉移。從成因來看，關聯(lián)交易未簽署合同的背后往往存在多重驅動因素。其一，企業(yè)內部治理機制失效。部分公司的董事會、監(jiān)事會對關聯(lián)交易的審批流于形式，未能建立有效的事前審查與事后監(jiān)督制度，導致業(yè)務部門在實際操作中隨意性較大。例如，某些上市公司的關聯(lián)交易決策僅由少數(shù)高管拍板，既未履行必要的關聯(lián)方回避程序，也未要求交易雙方簽訂書面協(xié)議，使得交易過程缺乏透明度。其二，法律意識淡薄與僥幸心理作祟。一些企業(yè)管理者錯誤地認為，關聯(lián)方之間的“熟人關系”可以替代合同約束，或認為“口頭約定同樣具有法律效力”，忽視了《民法典》中關于合同形式的強制性規(guī)定。其三，利益輸送的主觀故意。在缺乏合同約束的情況下，關聯(lián)交易的定價機制、付款方式、履行期限等核心條款難以固定，實際控制人或關聯(lián)方可能通過操縱交易條件侵占公司利益，例如以遠低于市場價格向關聯(lián)方出售資產(chǎn)，或無正當理由延長付款期限，變相占用公司資金。二、法律風險：從合同效力到責任承擔關聯(lián)交易未簽署合同的首要風險在于法律層面的不確定性，可能直接導致交易效力瑕疵或企業(yè)面臨敗訴后果。根據(jù)《民法典》第四百六十九條，當事人訂立合同可以采用書面形式、口頭形式或其他形式，但法律、行政法規(guī)規(guī)定采用書面形式的，應當采用書面形式。對于上市公司而言，中國證監(jiān)會、證券交易所的監(jiān)管規(guī)則明確要求關聯(lián)交易必須簽訂書面合同，未簽署合同的行為本身即構成違規(guī)。即使在非上市公司中，涉及不動產(chǎn)轉讓、大額資金借貸等交易時，未采用書面形式也可能因無法證明合同成立而導致交易無效。在合同履行過程中，缺乏書面協(xié)議將使交易雙方的權利義務處于模糊狀態(tài)，極易引發(fā)糾紛。例如，某制造企業(yè)向關聯(lián)方采購設備時未簽訂合同，僅通過微信溝通確定“單價50萬元、三個月內交貨”，但未明確設備型號、質量標準及違約責任。實際交貨后，買方以“設備性能不符合預期”為由拒絕付款，賣方則主張“已按口頭約定履行義務”，雙方因證據(jù)不足陷入長期訴訟。此外，當關聯(lián)交易涉及知識產(chǎn)權許可、技術服務等無形財產(chǎn)時，未簽署合同可能導致權利歸屬不清，甚至引發(fā)侵權糾紛。例如，關聯(lián)方向企業(yè)提供的技術支持若未明確使用范圍與期限，可能被認定為“無償使用”，一旦企業(yè)上市或發(fā)生股權變更，關聯(lián)方可能突然主張知識產(chǎn)權侵權并要求巨額賠償。從責任承擔角度看，未簽署合同的關聯(lián)交易還可能導致企業(yè)管理層面臨法律追責。根據(jù)《公司法》第一百四十八條，董事、高級管理人員違反忠實義務，利用關聯(lián)關系損害公司利益的，應當承擔賠償責任。若未簽署合同的關聯(lián)交易被證實存在不公平條款，導致公司遭受損失，股東有權提起代表訴訟，要求相關責任人賠償；對于上市公司而言，監(jiān)管機構還可能對公司及相關責任人處以罰款、通報批評等行政處罰，情節(jié)嚴重時甚至追究刑事責任。三、財務風險：從信息失真到資金鏈斷裂關聯(lián)交易未簽署合同對企業(yè)財務體系的沖擊同樣不容忽視，可能導致財務信息失真、資金管理失控，甚至引發(fā)系統(tǒng)性財務風險。在會計核算層面，書面合同是確認收入、成本及資產(chǎn)價值的重要依據(jù)，缺乏合同將使財務人員難以準確判斷交易實質，導致會計處理不規(guī)范。例如，某企業(yè)向關聯(lián)方銷售貨物未簽訂合同，僅以發(fā)貨單作為入賬憑證，但未明確收款期限與方式，財務部門可能提前確認收入，虛增當期利潤；或在關聯(lián)方長期未付款的情況下，未計提壞賬準備，導致資產(chǎn)負債表失真。這種信息失真不僅影響企業(yè)內部決策的科學性，更可能誤導投資者與債權人，損害資本市場的信任基礎。在資金安全方面，未簽署合同的關聯(lián)交易往往缺乏有效的付款約束機制，容易引發(fā)資金占用與流失風險。部分關聯(lián)方利用“無合同”狀態(tài)拖延付款，甚至長期占用企業(yè)資金用于非經(jīng)營活動，導致企業(yè)現(xiàn)金流緊張。例如，某上市公司的關聯(lián)方通過口頭協(xié)議向公司采購價值2億元的貨物，約定“半年內結清貨款”，但實際付款期限拖延至兩年以上，期間公司為維持運營不得不增加有息負債，財務費用大幅上升。更嚴重的是，當關聯(lián)方出現(xiàn)經(jīng)營危機時，未簽署合同的應收款項可能因缺乏法律保障而無法收回，直接形成壞賬損失，對企業(yè)利潤造成實質性侵蝕。此外，未簽署合同的關聯(lián)交易還可能影響企業(yè)的融資能力。金融機構在信貸審批過程中，通常要求企業(yè)提供關聯(lián)交易合同以評估交易真實性與償債能力。若企業(yè)無法提供合規(guī)合同，可能被認定為“財務透明度低”“內部管控薄弱”，導致貸款申請被拒或融資成本上升。對于上市公司而言，關聯(lián)交易未簽署合同還可能觸發(fā)交易所的問詢函或停牌核查，影響股價穩(wěn)定與再融資計劃的實施。四、治理危機：從信任崩塌到市場聲譽受損關聯(lián)交易未簽署合同對企業(yè)治理結構的破壞具有隱蔽性與長期性，可能逐步侵蝕公司的內部控制體系，引發(fā)利益相關方的信任危機。在股東層面，未簽署合同的關聯(lián)交易往往被視為“內部人控制”的信號，中小股東可能因擔憂利益受損而通過股東大會否決公司重大議案，或聯(lián)合發(fā)起集體訴訟，導致公司治理陷入僵局。例如，某上市公司因未披露多筆無合同關聯(lián)交易，被中小股東以“信息披露違規(guī)”為由起訴，最終法院判決公司賠償股東損失并公開道歉，公司股價因此暴跌30%。在員工層面，關聯(lián)交易的不規(guī)范操作可能引發(fā)內部管理混亂與道德風險。當業(yè)務部門發(fā)現(xiàn)“無合同交易”可以規(guī)避審批流程、簡化操作時，可能形成“法不責眾”的僥幸心理，導致更多非關聯(lián)交易也效仿此模式，進一步削弱企業(yè)的合規(guī)文化。此外，若未簽署合同的關聯(lián)交易被證實存在利益輸送，員工可能對管理層的誠信度產(chǎn)生質疑，導致核心人才流失與團隊凝聚力下降。從市場聲譽角度看，關聯(lián)交易未簽署合同的負面信息一旦曝光，將對企業(yè)形象造成嚴重打擊。消費者可能因“企業(yè)缺乏誠信”而抵制其產(chǎn)品，合作伙伴可能終止合作關系，政府監(jiān)管部門則可能將其列為“重點監(jiān)控對象”，增加檢查頻次與處罰力度。例如，某知名零售企業(yè)被媒體曝光與關聯(lián)方的租金交易未簽署合同，實際租金遠低于市場水平，引發(fā)公眾對“侵占公司資產(chǎn)”的質疑，不僅導致品牌形象受損，還被稅務部門列為稽查對象，最終補繳稅款及罰款逾千萬元。五、風險防范與治理完善路徑針對關聯(lián)交易未簽署合同的多重風險，企業(yè)需從制度建設、流程優(yōu)化、文化培育等多維度構建防控體系，確保關聯(lián)交易的全流程合規(guī)。在制度層面，企業(yè)應制定《關聯(lián)交易管理制度》，明確關聯(lián)交易的定義、審批權限、合同簽署要求及責任追究機制。例如，規(guī)定所有關聯(lián)交易必須簽訂書面合同，合同條款需經(jīng)法務部門審核，涉及重大交易（如金額超過凈資產(chǎn)10%）的，必須提交股東大會審議。同時，建立關聯(lián)方信息動態(tài)管理庫，定期更新關聯(lián)方名單及關聯(lián)關系，避免因“關聯(lián)方識別遺漏”導致交易失控。在流程優(yōu)化方面，可借助數(shù)字化工具實現(xiàn)關聯(lián)交易的全生命周期管理。通過ERP系統(tǒng)將合同簽署作為關聯(lián)交易的必經(jīng)環(huán)節(jié)，業(yè)務部門發(fā)起交易申請時，系統(tǒng)自動校驗關聯(lián)方身份，并強制要求上傳經(jīng)審核的合同文本，否則無法進入付款、發(fā)貨等后續(xù)流程。對于跨境關聯(lián)交易，可采用電子合同平臺確保簽署效率與法律效力，同時留存完整的交易記錄以備監(jiān)管核查。在監(jiān)督機制上，需強化內部審計與外部監(jiān)督的協(xié)同作用。內部審計部門應每季度對關聯(lián)交易合同的簽署與履行情況進行專項檢查，重點關注“無合同交易”的成因及整改措施；董事會下設的審計委員會需定期向股東大會匯報關聯(lián)交易合規(guī)情況，對未簽署合同的行為及時追責。外部方面，企業(yè)應聘請獨立第三方機構對關聯(lián)交易的公允性進行評估，確保交易價格符合市場原則，合同條款不存在利益傾斜。此外，培育合規(guī)文化是防范關聯(lián)交易風險的根本保障。企業(yè)應通過定期培訓、案例警示等方式，提升管理層與員工對關聯(lián)交易合同重要性的認識，明確“無合同不交易”的基本原則。對于家族式企業(yè)或民營企業(yè)，需特別強