股東內(nèi)部清算協(xié)議書甲方：姓名：身份證號：聯(lián)系方式：地址：乙方：姓名：身份證號：聯(lián)系方式：地址：鑒于甲乙雙方系[公司名稱]的股東，現(xiàn)經(jīng)雙方友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就公司股東內(nèi)部清算事宜達成如下協(xié)議：一、清算事由[公司名稱]因[具體原因，如經(jīng)營不善、市場環(huán)境變化等]，決定進行股東內(nèi)部清算。二、清算范圍本次清算范圍包括但不限于公司的全部資產(chǎn)（包括但不限于貨幣資金、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、債權(quán)等）、負債以及公司存續(xù)期間的所有經(jīng)營活動所產(chǎn)生的權(quán)益和義務(wù)。三、雙方權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)了解公司清算的進展情況，查閱相關(guān)清算資料。按照本協(xié)議約定獲取公司清算后的剩余財產(chǎn)分配份額。2.義務(wù)配合乙方及清算組開展清算工作，提供必要的文件、資料和信息。協(xié)助清理公司資產(chǎn)，包括但不限于協(xié)助辦理資產(chǎn)的盤點、登記、評估等手續(xù)。按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)，確保公司清算資金的足額到位。在清算期間，不得從事?lián)p害公司利益和其他股東利益的行為。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)主導(dǎo)公司清算工作的開展，包括但不限于指定清算組成員、確定清算方案等。按照本協(xié)議約定獲取公司清算后的剩余財產(chǎn)分配份額。2.義務(wù)負責(zé)組織成立清算組，并通知甲方及其他相關(guān)人員參與清算工作。制定合理、合法的清算方案，并經(jīng)甲方書面認可后實施。清算方案應(yīng)包括清算步驟、資產(chǎn)處置方式、債務(wù)清償順序、剩余財產(chǎn)分配辦法等內(nèi)容。及時向甲方通報清算工作進展情況，定期提供清算報告。清算報告應(yīng)詳細說明公司資產(chǎn)、負債情況，清算工作的執(zhí)行情況以及剩余財產(chǎn)的分配建議等。依法進行公司資產(chǎn)的清查、評估、變現(xiàn)等工作，確保資產(chǎn)處置的公平、公正、公開。妥善保管公司清算期間的各類文件、資料，以備后續(xù)查詢和審計。在清算期間，不得從事?lián)p害公司利益和甲方利益的行為。四、清算程序（一）成立清算組由乙方負責(zé)在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內(nèi)組織成立清算組，清算組由[清算組成員名單]組成，清算組設(shè)組長一名，由[組長姓名]擔(dān)任。清算組負責(zé)具體開展公司的清算工作。（二）資產(chǎn)清查1.清算組應(yīng)在成立之日起[X]日內(nèi)對公司的全部資產(chǎn)進行清查，包括但不限于貨幣資金、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、債權(quán)等。清查過程中，應(yīng)制作詳細的資產(chǎn)清單，注明資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價值、存放地點等信息。2.對于固定資產(chǎn)，應(yīng)進行實地盤點，核實資產(chǎn)的實際狀況，并與固定資產(chǎn)臺賬進行核對。對于無形資產(chǎn)，應(yīng)核實其權(quán)屬證書、價值評估等情況。對于債權(quán)，應(yīng)逐一進行梳理，核實債權(quán)的真實性、有效性及金額。（三）資產(chǎn)評估1.根據(jù)資產(chǎn)清查結(jié)果，清算組應(yīng)委托具有資質(zhì)的評估機構(gòu)對公司的主要資產(chǎn)進行評估，評估范圍包括但不限于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。評估機構(gòu)應(yīng)按照國家相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范進行評估，并出具評估報告。2.評估報告應(yīng)作為確定公司資產(chǎn)價值的依據(jù)，雙方應(yīng)按照評估價值對公司資產(chǎn)進行處置。（四）債務(wù)清理1.清算組應(yīng)在資產(chǎn)清查后，對公司的債務(wù)進行清理。通過查閱公司財務(wù)賬目、合同文件等方式，核實公司的債務(wù)情況，包括但不限于應(yīng)付賬款、借款、稅費等。2.對于確定的債務(wù)，清算組應(yīng)及時通知債權(quán)人，并按照法定程序進行債務(wù)清償。在債務(wù)清償過程中，應(yīng)確保債權(quán)人的合法權(quán)益得到保障，不得隱瞞或轉(zhuǎn)移公司債務(wù)。（五）剩余財產(chǎn)分配1.在完成資產(chǎn)清查、評估及債務(wù)清理后，如公司仍有剩余財產(chǎn)，清算組應(yīng)按照本協(xié)議約定的分配原則進行剩余財產(chǎn)分配。2.剩余財產(chǎn)分配應(yīng)按照股東的出資比例進行，但雙方另有約定的除外。在分配剩余財產(chǎn)前，應(yīng)預(yù)留必要的資金用于支付清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款等。（六）清算報告1.清算組應(yīng)在清算工作結(jié)束后[X]日內(nèi)制作清算報告，清算報告應(yīng)包括公司清算的基本情況、資產(chǎn)清查結(jié)果、資產(chǎn)評估情況、債務(wù)清理情況、剩余財產(chǎn)分配情況等內(nèi)容。2.清算報告經(jīng)甲方書面認可后，作為本次股東內(nèi)部清算工作的最終文件。清算組應(yīng)將清算報告報送公司登記機關(guān)，并辦理公司注銷登記手續(xù)。五、剩余財產(chǎn)分配（一）分配原則1.按照股東的出資比例進行分配，但雙方另有約定的除外。2.如公司資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，剩余財產(chǎn)應(yīng)按照債務(wù)清償后的余額進行分配。（二）具體分配方式1.貨幣資金分配：公司的貨幣資金在扣除清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款后，按照股東出資比例分配給甲乙雙方。2.固定資產(chǎn)分配：對于經(jīng)評估后的固定資產(chǎn)，按照評估價值進行分配。如固定資產(chǎn)無法分割或分割后會影響其使用價值的，可協(xié)商采取作價補償?shù)确绞竭M行分配。3.無形資產(chǎn)分配：對于公司擁有的無形資產(chǎn)，如商標(biāo)、專利等，按照評估價值進行分配。如無形資產(chǎn)無法分割或分割后會影響其價值的，可協(xié)商采取作價補償?shù)确绞竭M行分配。4.債權(quán)分配：對于公司的債權(quán)，在收回后按照股東出資比例進行分配。如債權(quán)收回存在不確定性，可協(xié)商確定分配方式或待債權(quán)實際收回后再行分配。（三）分配時間在清算報告經(jīng)甲方書面認可且公司完成注銷登記手續(xù)后[X]日內(nèi)，乙方應(yīng)將應(yīng)分配給甲方的剩余財產(chǎn)足額支付至甲方指定的銀行賬戶。六、違約責(zé)任（一）甲方違約責(zé)任1.若甲方未按照本協(xié)議約定配合乙方及清算組開展清算工作，導(dǎo)致清算工作延誤或無法順利進行的，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方及公司造成的全部損失。2.若甲方在清算期間從事?lián)p害公司利益和其他股東利益的行為，甲方應(yīng)向乙方支付違約金[違約金金額]元，并賠償乙方因此遭受的全部損失。（二）乙方違約責(zé)任1.若乙方未按照本協(xié)議約定組織成立清算組或未按照約定程序開展清算工作，導(dǎo)致清算工作延誤或無法順利進行的，乙方應(yīng)承擔(dān)由此給甲方及公司造成的全部損失。2.若乙方未按照本協(xié)議約定制定清算方案或清算方案未經(jīng)甲方書面認可擅自實施，乙方應(yīng)向甲方支付違約金[違約金金額]元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。3.若乙方在清算期間從事?lián)p害公司利益和甲方利益的行為，乙方應(yīng)向甲方支付違約金[違約金金額]元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。4.若乙方未按照本協(xié)議約定的時間和方式向甲方分配剩余財產(chǎn)，每逾期一日，應(yīng)按照未分配金額的[逾期付款違約金比例]向甲方支付違約金。逾期超過[逾期天數(shù)上限]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方返還已分配的財產(chǎn)，同時乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的剩余財產(chǎn)分配總額的[違約解除合同違約金比例]向甲方支付違約金。七、爭議解決如雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。八、其他條款（一）保密條款雙方應(yīng)對在清算過程中知悉的對方商業(yè)秘密、公司財務(wù)信息等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。（二）協(xié)議變更與解除本協(xié)議的任何變更或補充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一