設(shè)立子公司協(xié)議書甲方：名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]乙方：名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲方在[行業(yè)領(lǐng)域]具有豐富的經(jīng)驗、廣泛的資源和卓越的市場聲譽(yù)，乙方認(rèn)可甲方的專業(yè)能力和品牌影響力，并希望與甲方合作設(shè)立子公司，共同拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，實現(xiàn)互利共贏。雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就設(shè)立子公司事宜達(dá)成如下協(xié)議：一、子公司設(shè)立的基本信息1.子公司名稱：[擬定子公司名稱]2.子公司經(jīng)營范圍：[詳細(xì)描述子公司擬開展的業(yè)務(wù)范圍]3.子公司注冊資本：人民幣[X]元，各方出資方式及金額如下：甲方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%；乙方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。4.子公司注冊地址：[擬定子公司注冊地址]二、雙方權(quán)利與義務(wù)甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定，享有子公司相應(yīng)比例的股權(quán)權(quán)益，包括但不限于利潤分配權(quán)、重大事項決策權(quán)等。對子公司的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督，提出合理的意見和建議。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定的出資方式和時間，足額繳納出資額，確保子公司注冊資本的充實。利用自身的專業(yè)知識、行業(yè)經(jīng)驗和資源優(yōu)勢，為子公司的設(shè)立、運營和發(fā)展提供必要的支持和指導(dǎo)，包括但不限于協(xié)助制定公司章程、辦理工商登記手續(xù)、提供業(yè)務(wù)拓展渠道等。遵守國家法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，不得從事?lián)p害子公司及乙方利益的行為。乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定，享有子公司相應(yīng)比例的股權(quán)權(quán)益，包括但不限于利潤分配權(quán)、重大事項決策權(quán)等。對子公司的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督，提出合理的意見和建議。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定的出資方式和時間，足額繳納出資額，確保子公司注冊資本的充實。積極配合甲方開展子公司設(shè)立的各項工作，提供必要的協(xié)助和支持，包括但不限于提供相關(guān)資料、參與籌備會議等。遵守國家法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，不得從事?lián)p害子公司及甲方利益的行為。三、子公司的治理結(jié)構(gòu)1.股東會股東會是子公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。股東會行使下列職權(quán)：決定子公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)子公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)子公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。2.董事會董事會是子公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，成員為[X]人，由甲方推薦[X]名，乙方推薦[X]名，董事長由[具體推選方式]產(chǎn)生。董事會行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定子公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂子公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂子公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂子公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂子公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定子公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘子公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘子公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；制定子公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。3.監(jiān)事會監(jiān)事會是子公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，成員為[X]人，由甲方推薦[X]名，乙方推薦[X]名，職工代表[X]名（由子公司職工民主選舉產(chǎn)生）。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查子公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害子公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。四、利潤分配與虧損承擔(dān)1.利潤分配：子公司在每一會計年度結(jié)束后，按照《中華人民共和國公司法》及子公司章程的規(guī)定進(jìn)行利潤分配。利潤分配方案由董事會制訂，經(jīng)股東會審議通過后實施。各方按照其在子公司的股權(quán)比例享有利潤分配權(quán)。2.虧損承擔(dān)：子公司在經(jīng)營過程中如發(fā)生虧損，各方按照其在子公司的股權(quán)比例分擔(dān)虧損。任何一方不得以其未實際繳納出資或其他理由拒絕承擔(dān)虧損分擔(dān)責(zé)任。五、出資的繳納與變更1.出資繳納雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內(nèi)將各自認(rèn)繳的出資額足額存入子公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。甲方應(yīng)按照以下方式繳納出資：[詳細(xì)說明甲方出資的具體操作流程和時間節(jié)點]乙方應(yīng)按照以下方式繳納出資：[詳細(xì)說明乙方出資的具體操作流程和時間節(jié)點]2.出資變更如一方擬增加或減少其在子公司的出資額，應(yīng)提前[X]日書面通知另一方，并經(jīng)另一方書面同意。增加或減少出資額的具體事宜，按照《中華人民共和國公司法》及子公司章程的規(guī)定辦理。六、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與繼承1.股權(quán)的轉(zhuǎn)讓一方擬轉(zhuǎn)讓其在子公司的股權(quán)時，應(yīng)提前[X]日書面通知另一方，另一方在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)另一方書面同意，轉(zhuǎn)讓方可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事宜，按照《中華人民共和國公司法》及子公司章程的規(guī)定辦理。2.股權(quán)的繼承如一方股東死亡或喪失民事行為能力，其在子公司的股權(quán)由其合法繼承人繼承。繼承人繼承股權(quán)后，應(yīng)按照本協(xié)議及子公司章程的規(guī)定享有相應(yīng)的權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。七、保密條款1.雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密及其他機(jī)密信息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。八、違約責(zé)任1.如一方未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)、協(xié)助設(shè)立子公司的義務(wù)或其他義務(wù)，應(yīng)向另一方支付違約金人民幣[X]元，并賠償另一方因此遭受的全部損失。2.如一方違反本協(xié)議約定的保密條款，應(yīng)向另一方支付違約金人民幣[X]元，并賠償另一方因此遭受的全部損失。3.如因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或子公司設(shè)立失敗，違約方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償另一方因此遭受的全部損失。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法