VC投資協(xié)議

A:目錄；

第一條定義和解釋；

第二條認(rèn)購增資及轉(zhuǎn)讓權(quán)益；

第三條PE/VC支付認(rèn)購價(jià)和轉(zhuǎn)讓價(jià)的前提條件；

第四條交割及付款；

第五條陳述與保證；

第六條交割之后的股灰比例調(diào)整；

第七條C管埋層；

第八條現(xiàn)有權(quán)益持有人的承諾；

第九條紅利政策；

第十條董事；

第十一條鎖定；轉(zhuǎn)讓限制；優(yōu)先權(quán)；優(yōu)先受讓權(quán)；跟隨售股權(quán)；反股權(quán)稀祥權(quán);

投票權(quán)

第十二條信息權(quán)

第十三條保密

第十四條爭議解決

第十五條適用法律

第十六條語言

第十七條通知

第十八條棄權(quán)

第十九條約束力

第二十條執(zhí)行C的權(quán)利

第二d^一條分割性

第二十二條完整性

第二十三條協(xié)議生效

B:截至本協(xié)議簽署之日，C實(shí)收資本人民幣【1萬元。根據(jù)C《章程》，A和B

應(yīng)于【】年【】月前向C繳付剩余出資人民幣［］萬元；

C:各方一致同意，PE/VC向C增資人民幣【X】萬元，將C的注冊(cè)資本從人民

幣［Y］萬元增至【X+v】萬元；PE/VC被接納成為新的股東，獲得C11％出資

份額，同時(shí)A.B持有的C的出資份額變?yōu)椋郏?、［］%；

D:各方一致同意，上述C項(xiàng)涉及之增資入股完成的同時(shí)，A向PE/VC轉(zhuǎn)讓其在

C［］%的出資份額，B向PE/VC轉(zhuǎn)讓

其在【】外的出資份額，轉(zhuǎn)讓價(jià)總計(jì)為【】萬元人民幣。增資及轉(zhuǎn)讓完成后，A.

B及PE/VC分別占C【】％、【】％及【】外的出資份額；

E:各方一致同意，A.B在收到轉(zhuǎn)讓價(jià)后立即向C繳付B項(xiàng)所列之人民幣。

萬元剩余出資，使得C的實(shí)收資本達(dá)到人民幣【】萬元；

F：各方均同意根據(jù)本協(xié)議各項(xiàng)規(guī)定和新章程及其他交易文件來約束各方

的關(guān)系,

因此，各方在此達(dá)成協(xié)議如下:

第一條定義和解釋

在本協(xié)議中：

1.1以卜表述具有卜文載明的含義，但上卜文明確另有所指的除外：“交

割日”指主管部門批準(zhǔn)之日或工商變更之日起第1個(gè)至第5個(gè)工作日之間的任

一工作日。

權(quán)利負(fù)擔(dān)”包括任何人享有的任何利益、權(quán)利或股權(quán)（在不限制前述規(guī)定

一般性的前提下，包括任何取得權(quán)、期權(quán)或優(yōu)先權(quán)）或任何抵押、負(fù)擔(dān)、質(zhì)押、

留置或讓與，或任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)、優(yōu)先權(quán)或擔(dān)保權(quán)益，或在相關(guān)財(cái)產(chǎn)上設(shè)定的

任何性質(zhì)的安排。

“現(xiàn)有權(quán)益持有人”指當(dāng)前除PE/VC以外的，持有C股本權(quán)益且為本協(xié)議

方的所有人，即A及B。

“集團(tuán)”指C及其不時(shí)擁有的子公司、關(guān)聯(lián)公司及合資公司。

“保證凈利潤”由C截至【】年【】月【】日的經(jīng)審計(jì)的凈利潤金額應(yīng)不

低于人民幣【1萬元；截至【】年【】月【】日的經(jīng)審計(jì)的凈利潤金額應(yīng)不低于

人民幣【1萬元。

“新章程”指C在交割時(shí)或交割之前通過的C的新公司章程

“交易”指本次PE/VC受讓轉(zhuǎn)讓權(quán)益和認(rèn)購增資的交易以及相關(guān)的安排。

“子公司”指C于本協(xié)議簽署之日擁有的子公司，有關(guān)該等子公司的詳細(xì)信息

如附件【1】所載；

(e)如果要求某種行為或事情應(yīng)在某個(gè)規(guī)定日期之前的一段規(guī)定期間內(nèi)，

或不超出該規(guī)定期間完成，則該段期間應(yīng)在最接近該日之前時(shí)結(jié)束；

(f)如果要求某種行為或事情應(yīng)在某個(gè)規(guī)定日期之后、或自該規(guī)定日期起的

一段規(guī)定期間內(nèi)完成，則該期間應(yīng)緊接該日之后開始；和(g)如果要求某種行為

或事情應(yīng)在一段規(guī)定期間內(nèi)完成，則該期間應(yīng)在期間的最后一天結(jié)束時(shí)結(jié)束。

1.3本協(xié)議中，如果提及任何非中國法律術(shù)語，該等術(shù)語應(yīng)基于本協(xié)議各方

的原意及按照中國法律給予解釋。

第二條認(rèn)購增資及轉(zhuǎn)讓權(quán)益

2.1C.A及B在對(duì)價(jià)為認(rèn)購價(jià)的情況下,接受PE/VC認(rèn)購增資并成為C的新

的股東，并且PE/VC同意按照本協(xié)議約定的條件認(rèn)購增資。

2.2在認(rèn)購增資完成的同時(shí)，A及B應(yīng)在作出完全所有權(quán)保證的情況下，向

PE/VC轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓權(quán)益，且PE/VC應(yīng)在完全信賴A及B保證、并且本協(xié)議約定

的前提條件實(shí)現(xiàn)的情況下，將轉(zhuǎn)讓價(jià)存入A和B分別指定的銀行賬戶，然后由A.

B將該等款項(xiàng)匯入C的驗(yàn)資賬戶，完成其各自對(duì)C出資的義務(wù)。

2.3A及B保證轉(zhuǎn)讓給PE/VC的轉(zhuǎn)讓權(quán)益不附有任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，一切附屬于

該等權(quán)益的權(quán)利，包括獲得以后可能宣布的、派發(fā)的或支付的(自交割日起算)

與該等權(quán)益相關(guān)的所有紅利和其他利益分配的權(quán)利將完整地轉(zhuǎn)讓給PE/VC。

2.4A及B在此放棄對(duì)于轉(zhuǎn)讓權(quán)益以及認(rèn)購增資的優(yōu)先購買權(quán)，并承諾采取

一切必要行動(dòng)促成交易的順利完成。

第三條PE/VC支付認(rèn)購價(jià)和轉(zhuǎn)讓價(jià)的前提條件

3.1PE/VC在交割口支付認(rèn)購價(jià)和轉(zhuǎn)讓價(jià)的義務(wù)取決于下列前提條件的實(shí)

現(xiàn)，但PE/VC可通過簽署單獨(dú)的書面文件全部或部分放棄任何該等前提條件：

(a)截至交割日，A.B以及C的所有陳述與保證在實(shí)質(zhì)上均是真實(shí)準(zhǔn)確的；

(b)本協(xié)議項(xiàng)下之轉(zhuǎn)讓權(quán)益和認(rèn)購增資符合中國法律的要求；

(c)A、B和PE/VC已就C通過新章程，并且新章程已獲得工商部門的正式

備案；(d)C、A、B以及PE/VC已取得為簽署和完成交易文件必需的的批準(zhǔn)和/

或登記；(e)PE/VC已完成針對(duì)C開展的盡職調(diào)查，并且令其合理滿意；

(f)不存在任何本于C的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)前景、經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)

生重大不利的變化；

(g)PE/VC的投資委員會(huì)已批準(zhǔn)并通過本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的所有其他交

易文件和交易的執(zhí)行；

(h)PE/VC已收到第4.1條的文件。

第四條交割及付款

4.1交割應(yīng)于交割日在【】進(jìn)行。交割前，C和/或A及B應(yīng)向PE/VC遞交

下列文件原件/經(jīng)驗(yàn)證真實(shí)的復(fù)印件供PE/VC保留：

(a)有權(quán)部門出具的有關(guān)交易、C的新增注冊(cè)資本的批準(zhǔn)/登記文件及其副

本之經(jīng)驗(yàn)證真實(shí)的復(fù)印件；

(b)對(duì)下列事項(xiàng)予以批準(zhǔn)的C的股東會(huì)決議(經(jīng)驗(yàn)證真實(shí)的復(fù)印件)：

(D增加C的注冊(cè)資本，并且由PE/VC認(rèn)購增資;

(ii)通過c的新章程；及

(iii)A及B向PE/VC轉(zhuǎn)讓權(quán)益，以及C的新股權(quán)結(jié)構(gòu)。

(c)C正式簽署的以如本協(xié)議附件【4】所載的約定格式書寫的交割證書正

本，并且該交割證書應(yīng)包括：(i)C已獲得為按照令PE/VC滿意的條款訂立、執(zhí)

行和履行本協(xié)議所必需的批準(zhǔn)、登記和/或備案，并且該等批準(zhǔn)、登記和/或備案

應(yīng)保持完全效力，且在任何實(shí)質(zhì)方面不存在針對(duì)任何交易文件條款的變化；(ii)

一切現(xiàn)有權(quán)益持有人的保證在所有方面于本協(xié)議簽署之日是真實(shí)正確的，并且

于交割日仍是真實(shí)正確的，就如同該等保證是在交割日作出的；以及(iii)自本

協(xié)議簽署之日以來，集團(tuán)并未出現(xiàn)或存在任何重大不利變化；

(d)由A正式簽署的以如本協(xié)議附件【5】所載的約定格式書寫的交割證書

正本，該證書應(yīng)包括：(i)A已獲得為按照令PE/VC滿意的條款訂立、執(zhí)行和履

行本協(xié)議所必需的一切批準(zhǔn)、登記和/或備案，并且該等批準(zhǔn)、登記和/或備案應(yīng)

保持完全效力，且在任何實(shí)質(zhì)方面不存在針對(duì)任何交易文件條款的變化；以及(i

i)A的所有保證在所有方面于本協(xié)議簽署之日是真實(shí)正確的，并且于交割日仍

是真實(shí)正確的，就如同該等保證是在交割日作出的；

(e)由B正式簽署的以如本協(xié)議附件【5】所載的約定格式書寫的交割證書

正本，該證書應(yīng)包括：(i)B已獲得為按照令PE/VC滿意的條款訂立、執(zhí)行和履

行本協(xié)議所必需的一切批準(zhǔn)、登記和/或備案，并且該等批準(zhǔn)、登記和/或備案應(yīng)

保持完全效力，且在任何實(shí)質(zhì)方面不存在針對(duì)任何交易文件條款的變化；以及(i

i)B的所有保證在所有方面于本協(xié)議簽署之日是真實(shí)正確的，并且于交割日仍

是真實(shí)正確的，就如同該等保證是在交割日作出的；

（f）由各相關(guān)方簽署的本協(xié)議和其他交易文件正本（或根據(jù)情況，經(jīng)認(rèn)證的

副本）；以及

（g）其他PE/VC根據(jù)盡職調(diào)杳發(fā)現(xiàn)的事項(xiàng)所需及/或重要的其他補(bǔ)充文件。

4.2PE/VC交割后應(yīng)向A.B和C遞交以下文件的副本以供檢驗(yàn)：

正式簽署的對(duì)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的交易予以批準(zhǔn)的PE/VC投資委員會(huì)書

面文件。

4.3若第3條規(guī)定的前提條件在交割日或在交割日之前實(shí)現(xiàn)或由PE/VC予以

放棄，PE/VC應(yīng)按以下方式支付認(rèn)購價(jià)和轉(zhuǎn)讓價(jià)：

（b）基于第5.4款的規(guī)定，就各子公司，關(guān)聯(lián)公司；（c）C任何關(guān)于員工持股計(jì)劃

的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致PE/；（d）除已向PE/VC披露的信息之外，【】不存在；（e）【】

【】未經(jīng)PE/VC同意，不得決定放棄使；（f）【】【】的庫存盤點(diǎn)系統(tǒng)及會(huì)計(jì)記

錄將恰當(dāng)準(zhǔn)備；（h）即使【】將其技術(shù)轉(zhuǎn)讓或許可給第三方，亦不會(huì)；（i）在以被

認(rèn)可的方式上市之前，C應(yīng)盡可能保持對(duì)；（j）現(xiàn)有

（b）基于第5.4款的規(guī)定，就各子公司，關(guān)聯(lián)公司和合資公司而言（但不包

括明示或暗示特指C或其它某一子公司的條款），如果反復(fù)提及每一子公司，關(guān)

聯(lián)公司和合資公司則包括所有該等子公司，所有該等關(guān)聯(lián)公司和所有該等合資

公司，其附件【2】的各項(xiàng)條款的每一點(diǎn)均為真實(shí)正確的，或者（視情況而定），

該等規(guī)定的每一點(diǎn)均被完全履行；

（c）C任何關(guān)于員工持股計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致PE/VC在C的股權(quán)被稀釋;

(d)除己向PE/VC披露的信息之外，【】不存在隱藏的向【】支付技術(shù)許可

費(fèi)的義務(wù)；

(e)[]【】未經(jīng)PE/VC同意，不得決定放棄使用【】商標(biāo)；

(f)[]【】的庫存盤點(diǎn)系統(tǒng)及會(huì)計(jì)記錄將恰當(dāng)準(zhǔn)備并如實(shí)準(zhǔn)確的反映其情

況；(g)【】【】擁有根據(jù)授權(quán)使用的技術(shù)的基礎(chǔ)之上而形成的新的技術(shù)

(“新的技術(shù)”)。C確認(rèn)并保證【】【】未經(jīng)PE/VC同意不得就新的技術(shù)向其他

第三方授權(quán)。集團(tuán)不需就銷售新的技術(shù)而向【】支付知識(shí)產(chǎn)權(quán)的使用費(fèi)；

(h)即使【】將其技術(shù)轉(zhuǎn)讓或許可給第三方，亦不會(huì)影響集團(tuán)的經(jīng)營及不會(huì)

對(duì)集團(tuán)的盈利有重大影響；

(i)在以被認(rèn)可的方式上市之前，C應(yīng)盡可能保持對(duì)【】【】董事會(huì)的控制

權(quán)。被認(rèn)可的上市方式是指在中國國內(nèi)A股市場或公認(rèn)的證券交易所上市，且首

次公開發(fā)行后的價(jià)值不低于人民幣【】億元。

(j)現(xiàn)有權(quán)益持有人及C分別承諾C在【】前以被認(rèn)可的方式公開上市。若

不能在【】前完成，PE/VC應(yīng)具有通過發(fā)送賣出選擇權(quán)通知的形式行使的、要求

A或B購買全部(而不是部分)的賣出選擇權(quán)標(biāo)的股權(quán)的權(quán)利。

5.3如果違反本協(xié)議及附件【2】所述任何保證條款，PE/VC因此而遭受損

失,A和B應(yīng)足額賠償PE/VC就該等違約行為提起索賠之日，因該等違約行為而

引起的PE/VC所持有的權(quán)益價(jià)值減少的金額。

5.4A.B以及C同意，在本協(xié)議簽署后至交割日前的任何時(shí)候，若發(fā)生本協(xié)

議及附件【2】所做出的所有陳述、保證和承諾(如重新復(fù)述)不再真實(shí)或準(zhǔn)確的

情形時(shí)，C應(yīng)及時(shí)以書面形式通知PE/VC,若PE/VC認(rèn)為上述不相符的情形導(dǎo)致

對(duì)本協(xié)議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利變化，PE/VC將保留拒絕完成交割的權(quán)利，并不承擔(dān)因

此而導(dǎo)致各作出陳述、保證和承諾的協(xié)議方所遭受的任何損失。

5.5PE/VC向A、B及C的陳述與保證：

（a）PE/VC依據(jù)注冊(cè)地的法律合法成立和有效存續(xù)。PE/VC對(duì)簽署并執(zhí)行本

協(xié)議及其他交易文件具有所需權(quán)力及授權(quán)；

（b）對(duì)于本協(xié)議及PE/VC為一方的交易文件的簽署及其執(zhí)行將得到其董事

會(huì)授權(quán)；及

（c）本協(xié)議所有交易文件均會(huì)對(duì)PE/VC構(gòu)成合法，有效及具約束力的義務(wù)，

且對(duì)PE/VC可以執(zhí)行。

第六條交割之后的股權(quán)比例調(diào)整

6.1交割之后，PE/VC持有C的股權(quán)比例應(yīng)根據(jù)第6條作出調(diào)整。

6.2T年度調(diào)整：當(dāng)?shù)﹥H當(dāng)T年度（截至【】）C經(jīng)審計(jì)的凈利潤少于保證

凈利潤時(shí)，各方同意應(yīng)根據(jù)下面的公式調(diào)整PE/VC持有C的注冊(cè)及本的比例：

調(diào)整后的股權(quán)比例={1】/（10X[]年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤）}X100%

6.3T+1年度調(diào)整：當(dāng)且僅當(dāng)T+1年度（截WT+1）C經(jīng)審計(jì)的凈利潤少于

保證凈利潤時(shí)，各方同意應(yīng)根據(jù)下面的公式調(diào)整PE/VC持有C的注冊(cè)資本的比例。

調(diào)整后的股權(quán)比例=X%X（1+調(diào)整百分比）

其中：

X%指T年度調(diào)整（若有）后PE/VC持有的C的注冊(cè)資本的份額，若未進(jìn)行

T年度調(diào)整，則X%指【】；

調(diào)整百分比二｛(1】萬-T+1年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤)+【】萬｝X100%

6.4上述6.2及6.3款所述之調(diào)整，通過A向PE/VC轉(zhuǎn)讓其持有的C注冊(cè)資

本的份額的方式進(jìn)行。

6.5除上述6.2及6.3款所述之調(diào)整以外，PE/VC應(yīng)具有通過發(fā)送賣出選擇

權(quán)通知的形式行使的、要求A和B購買全部(而不是部分)的賣出選擇權(quán)標(biāo)的股

權(quán)的權(quán)利和選擇權(quán)。

第七條C管理層

7.1集團(tuán)向PE/VC保證，(除本協(xié)議或商業(yè)計(jì)劃中另有規(guī)定以外)，其應(yīng)當(dāng):

(a)為自身的利益，以適當(dāng)且富有成效的方式根據(jù)商業(yè)計(jì)劃開展C的業(yè)務(wù)；

(b)基于公平的商業(yè)條款開展C的所有業(yè)務(wù)；

(c)除非PE/VC另行同意，確?！尽吭凇尽坑邢薰局械墓蓹?quán)不低于51%

以便【】的商號(hào)可以被【】使用；

(d)不簽訂任何限制C以其自認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞?，從自認(rèn)為適當(dāng)?shù)娜私邮丈?/p>

品和服務(wù)，以及向自認(rèn)為適當(dāng)?shù)娜颂峁┥唐防?wù)的能力的任何協(xié)議或安排；

(e)經(jīng)由董事會(huì)經(jīng)營除日常業(yè)務(wù)以外的一切業(yè)務(wù)；

(f)在遵守商業(yè)計(jì)劃的前提下，根據(jù)董事會(huì)不時(shí)制訂的政策開展業(yè)務(wù)；

(g)自年開始，在每年【1月份對(duì)商業(yè)計(jì)劃進(jìn)行年度審核，并且制訂下

一年度的商業(yè)計(jì)劃;

（h）向信譽(yù)良好的知名承保人投保，投保險(xiǎn)種應(yīng)充分包括從事相同或相似

業(yè)務(wù)的公司通常投保的險(xiǎn)種，并且（在不限制前述規(guī)定一般性的前提下），投保

金額為可以接受保險(xiǎn)的c全部資產(chǎn)的替代價(jià)值或重置價(jià)值的全額；

（i）不以在各種情況下可合理獲得的最理想價(jià)格以外的價(jià)格收購、處置、出

租、租賃、許可任何資產(chǎn)、商品、權(quán)利或服務(wù)，或接受有關(guān)該等資產(chǎn)、商品、權(quán)

利或服務(wù)的許可；

（j）使PE/VC充分知悉有關(guān)C的財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)事項(xiàng)的所有重大進(jìn)展，并且，

一旦知道對(duì)于C或集團(tuán)成員公司將造成影響的任何重要訴訟，應(yīng)立即書面通知P

E/VC；（k）保持完整的賬目，使有關(guān)C業(yè)務(wù)的所有交易的項(xiàng)目處于真實(shí)和完整

的狀態(tài)：（D根據(jù)中國屆時(shí)有效的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制帳目，并且隨時(shí)保持一致的會(huì)

計(jì)政策；（m）經(jīng)PE/VC提前合理時(shí)間發(fā)出書面通知請(qǐng)求，在實(shí)際可行的情況下,

盡快向PE/VC交付其合理要求的財(cái)務(wù)信息或其他信息，包括但不限于令PE/VC

滿意的格式的管理賬目以及其他財(cái)務(wù)信息；

（n）編制法規(guī)所要求的有關(guān)各個(gè)會(huì)計(jì)參照期間的帳目；（。）確保審計(jì)師編制的

c及其子公司每個(gè)公歷年度的；（P）如果C為了在其不時(shí)開展或擬開展業(yè)務(wù)的方

式及；（q）通過銀行作出的對(duì)于簽發(fā)的每張支票或進(jìn)行的每；（i）【】萬元（包括

（1萬元）人民幣以下的金額由；（ii）超過［］萬元但不超過【】萬元（包括【】

萬；（iii）超過【】萬元人民幣以上的金額首先經(jīng)C董；7.2集團(tuán)

（n）編制法規(guī)所要求的有關(guān)各個(gè)會(huì)計(jì)參照期間的帳目，并且應(yīng)促使在每個(gè)

公歷年度結(jié)束的三十（30）天內(nèi)編制完成年度綜合管理帳目；應(yīng)合理盡快地對(duì)該

等帳目進(jìn)行審計(jì)，并且，在任何情況下應(yīng)在相關(guān)會(huì)計(jì)參照期間結(jié)束后的一百二

十(120)天內(nèi)出具審計(jì)報(bào)告；

(o)確保審計(jì)師編制的C及其子公司每個(gè)公歷年度的審計(jì)報(bào)告于下一年五

月三十一日前由審計(jì)師出具，并為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；

(P)如果C為了在其不時(shí)開展或擬開展業(yè)務(wù)的方式及地點(diǎn)，而要求任何批

準(zhǔn)、同意或許可，C應(yīng)盡力使該等批準(zhǔn)、同意或許可保持完全效力；以及

(q)通過銀行作出的對(duì)于簽發(fā)的每張支票或進(jìn)行的每筆銀行轉(zhuǎn)帳須經(jīng)兩名

授權(quán)簽字者簽字的書面命令，并使該銀行命令保持效力，簽字者如該書面命令

所規(guī)定，且遵守以下各項(xiàng)：

(i)[1萬元(包括【】萬元)人民幣以下的金額由C財(cái)務(wù)部經(jīng)理和副總經(jīng)

理共同簽署；

(ii)超過【1萬元但不超過【】萬元(包括【】萬元)人民幣的金額由C

財(cái)務(wù)總監(jiān)和總裁共同簽署；及

(iii)超過【1萬元人民幣以上的金額首先經(jīng)C董事會(huì)及PE/VC批準(zhǔn)，后

由C財(cái)務(wù)總監(jiān)和總裁共同簽署。

7.2集團(tuán)向PE/VC承諾，(除商業(yè)計(jì)劃明確授權(quán)或規(guī)定的范圍，以及本協(xié)議

另有規(guī)定的以外)，集團(tuán)應(yīng)得到董事會(huì)一致通過的決議及PE/VC的書面同意(在

中國法律允許及不損害集團(tuán)利益的情況下)以進(jìn)行如下事項(xiàng)：

(a)發(fā)行、分配、回贖、購買或授予有關(guān)集團(tuán)的任何注冊(cè)資本或其他證券的

期權(quán)、或重組集團(tuán)之注冊(cè)資本;

(b)支付或派發(fā)除本協(xié)議第【】條規(guī)定以外的任何紅利或利益分配;

(C)批準(zhǔn)集團(tuán)的年度經(jīng)營預(yù)兌或?qū)τ谏虡I(yè)計(jì)劃的任何修改；

(d)修改集團(tuán)的公司章程的規(guī)定，或者通過任何清算集團(tuán)的決議；

(e)更改集團(tuán)的庠計(jì)師、會(huì)計(jì)參照日期或法定地址；

(f)在C單筆投資超過人民幣【】萬元的情形下，收購另一家公司或業(yè)務(wù)、

或?qū)α硪患夜净驑I(yè)務(wù)作出投資；或者組建任何子公司、或上市；

(g)改變董事會(huì)的組成、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、及其報(bào)酬以及當(dāng)年高管人員報(bào)

酬總額(副總經(jīng)理及以上的管理人員)；

(h)對(duì)外簽訂一年以上的長期合同或協(xié)議使集團(tuán)根據(jù)該等合同或協(xié)議須承

擔(dān)合同金額人民幣【】萬元的履行義務(wù)，或可能承擔(dān)金額人民幣【1萬以上的約

定罰金；

(i)與任何個(gè)別一方簽訂、變更或終止任何總對(duì)價(jià)金額超過人民幣【1萬元

的銷售、分銷或購買協(xié)議，不論該等協(xié)議的期間長短，或者該等協(xié)議是否可以由

集團(tuán)終止及需否賠償損失或補(bǔ)償；

(j)就集團(tuán)以外的任何其他人的義務(wù)作出任何保證、彌償或擔(dān)保；

(k)就集團(tuán)以外的任何其他人的義務(wù)在集團(tuán)的任何資產(chǎn)上設(shè)定或允許存在

任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；

(1)準(zhǔn)許集團(tuán)發(fā)生總金額超過人民幣【1萬元的未償還的債務(wù)，或者調(diào)整或

改變?nèi)魏谓杩畹臈l款及條件;

(m)向任何人貸款(在接受存款的銀行或其他機(jī)構(gòu)而其口常業(yè)務(wù)包括存款的

情況除外)、或者向任何人授信(但一般業(yè)務(wù)往來導(dǎo)致的除外)；

(n)在單項(xiàng)交易中、或者在同一財(cái)政年度內(nèi)，引起總金額超過人民幣萬

元的任何重大資本支出，但該等支出不包括日常經(jīng)營中合理需要的辦公設(shè)條及

機(jī)器；

(o)任何出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或以任何方式處置集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)或不動(dòng)

產(chǎn)(自有的或租借的)，或者該等主營業(yè)務(wù)或不動(dòng)產(chǎn)的任何部分或與其相關(guān)的任

何利益，或者(日常經(jīng)營除外)針對(duì)集團(tuán)的任何其他資產(chǎn)或與其相關(guān)的任何利益

作出前述行為，其總價(jià)值超過人民幣【1萬元；

(P)改變集團(tuán)不時(shí)開展的業(yè)務(wù)的性質(zhì)和范圍，或者開始并非附屬于該等業(yè)

務(wù)的新業(yè)務(wù)；

(q)在日常經(jīng)營之外簽訂任何超過人民幣1］萬元的合同或安排；

(r)在集團(tuán)的公開資料中或與集團(tuán)的交易或業(yè)務(wù)有關(guān)的其他資料中使用PE

/VC的名稱，或PE/VC團(tuán)體的任何成員的名稱，但法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或

司法要求的除外；

(s)在集團(tuán)根據(jù)上述第7.2(r)項(xiàng)使用PE/VC的名稱，或PE/VC團(tuán)體的任

何成員的名稱前，C應(yīng)提前告知PE/VC相關(guān)資料的具體內(nèi)容，但法律、行政法規(guī)、

部門規(guī)章或司法、行政機(jī)關(guān)另有要求的除外；

(t)就本條項(xiàng)下所述事項(xiàng)，向集團(tuán)的執(zhí)行董事(如有)或其董事委員會(huì)或任

何人，允許或授權(quán)任何屬于董事的權(quán)力或特權(quán);

(u)除因完成工作或提供服務(wù)，或者作為對(duì)于引起的有關(guān)集團(tuán)業(yè)務(wù)的費(fèi)用

的適當(dāng)補(bǔ)償之外，不得向任何人支付報(bào)酬或費(fèi)用；以及

(V)任何關(guān)于員工持股計(jì)劃的發(fā)布或修正。

7.3A及B在此連帶不可撤銷地向PE/VC承諾，在其持有C股權(quán)期間，其應(yīng):

(a)采取合理且適當(dāng)?shù)拇胧瑏肀３?、改進(jìn)和拓展C的業(yè)務(wù)，并進(jìn)一步提升

C的知名度、增加C的利益；以及

(b)在C董事會(huì)同意之前題下，促使C委任獲PE/VC提名的人為C董事。

第八條現(xiàn)有權(quán)益持有人的承諾

由現(xiàn)有權(quán)益持有人作出的承諾：

8.1為本第8條之目的，下列術(shù)語：

(a)“相關(guān)日期”指當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人是任何權(quán)益持有人的任何時(shí)間；

(b)“終止日”指某個(gè)特定的現(xiàn)有權(quán)益持有人不再是權(quán)益持有人的日期；及(c)

“相關(guān)期間”指:

(D就第8.2(a)和(d)款而言,期間為兩年;

(ii)就第8.2(b)和(c)款而言，期間為兩年；及

(iii)就第8.2(e)款而言，期間為六個(gè)月。

8.2各現(xiàn)有權(quán)益持有人連帶地向PE/VC承諾，并且分別向C承諾，未經(jīng)PE/

VC同意，在相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人持有C股本權(quán)益的期間，且對(duì)于終止日期之

后的相關(guān)期間，現(xiàn)有權(quán)益持有人(無論是單獨(dú)的或與任何人一起，且無論是直接

的或間接的，以及無論是否作為任何其他人的代理人、董事、權(quán)益持有人、合伙

人、經(jīng)理、員工、顧問或獨(dú)立訂約人)不會(huì)(并且，如果相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人

是公司，應(yīng)促使其其他成員不應(yīng)當(dāng))：

(a)在中國境內(nèi)、或C截至相關(guān)日期在該地捐有業(yè)務(wù)的世界上的任何具他地

方，開展、從事、關(guān)注或有興趣開展任何與C截至相關(guān)口期從事的業(yè)務(wù)相同、或

存在競爭的任何業(yè)務(wù)；

(b)引誘或試圖停止或勸阻，任何在終止日期之前以及之后兩年內(nèi)的任何

時(shí)間，是C的生產(chǎn)商、供應(yīng)商、顧客、客戶、分銷商、代理人或獨(dú)立訂約人，

或者同意過成為上述身份的人(在任何一種情況下，相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人與該

等任何人進(jìn)行過交易)與C進(jìn)行交易，無論該等人們是否會(huì)由于離職或轉(zhuǎn)行而作

出違約行為；

(c)供應(yīng)或提供任何產(chǎn)品或服務(wù)給，任何在截至終止日期之前以及之后兩

年內(nèi)的任何時(shí)間，是C的顧客或客戶的人，并且在該期間內(nèi)，C在其日常經(jīng)營中

向該人供應(yīng)或提供過具有相同或相似性質(zhì)的產(chǎn)品或服務(wù)；或者供應(yīng)或提供任何產(chǎn)

品或服務(wù)給，在針對(duì)由C供應(yīng)具有相同或相似性質(zhì)的產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行談判時(shí)，

任何截至相關(guān)日期是C的顧客或客戶的人(在任何一種情況下，相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益

持有人與該等任何人進(jìn)行過交易)；

(d)引誘、試圖停止或勸阻，任何在終止日期之前及之后的兩年的期間內(nèi)，

擔(dān)任過C的管理人員或員工的人被C雇傭，無論該等人們是否會(huì)由于離職而引致

違約行為；或

(e)雇傭或聘用(無論是否作為員工、合伙人、顧問或其他身份)，或者試

圖雇傭或聘用，或由任何人進(jìn)行協(xié)商或安排以雇傭或聘用，任何在終止日期之

前及之后6個(gè)月內(nèi)的任何時(shí)間是或曾經(jīng)是C員工的任何個(gè)人(并且該人每年的合

同工資總額超出，或者截至其離職時(shí)，曾經(jīng)超出人民幣【】元，并且該等雇傭或

聘用要求該人使用與其被C雇傭時(shí)所要求或所使用的技能和知識(shí)具有相同或相

似性質(zhì)的技能或知識(shí))，亦不應(yīng)當(dāng)目前擔(dān)任或以后成為雇傭或聘用，或者試圖雇

傭或聘用任何前述個(gè)人的任何人的成員、員工、管理人員、合伙人、顧問或獨(dú)立

訂約人。

8.3第8.2款下的(a)到(e)各項(xiàng)應(yīng)被作為一；8.4第8.2款所提及的“C”，應(yīng)包

括(在符合上；8.5現(xiàn)有權(quán)益持有人認(rèn)為第8.2款所包含的限制規(guī)；8.6第8.2

款的規(guī)定應(yīng)保持完全效力，并且其中包；第九條紅利政策；9.1除第9.3款或商

業(yè)計(jì)劃另有規(guī)定之外，且在符；例宣派和支付紅利；9.2對(duì)于任何會(huì)計(jì)參照期而

言，當(dāng)決定C是否擁有可；9.3C或C的任何子公司不

8.3第8.2款下的(a)到(C)各項(xiàng)應(yīng)被作為一項(xiàng)單獨(dú)的義務(wù)對(duì)待，并且應(yīng)分

別予以執(zhí)行。

8.4第8.2款所提及的“C”，應(yīng)包括(在符合上下文的情況下)其集團(tuán)內(nèi)

的各個(gè)其他子公司、關(guān)聯(lián)公司和合資公司，且第8.2款下的各項(xiàng)條文的原意和效

力均對(duì)于各個(gè)該等集團(tuán)子公司、關(guān)聯(lián)公司和合資公司就如同適用于C般,完全適

用于該等集團(tuán)子公司、關(guān)聯(lián)公司和合資公司。

8.5現(xiàn)有權(quán)益持有人認(rèn)為第8.2款所包含的限制規(guī)定是合理的，但是，在

針對(duì)其要求強(qiáng)制執(zhí)行任何該等限制時(shí)任何現(xiàn)有權(quán)益持有人進(jìn)一步同意，接受并

遵守任何尋求采取該等強(qiáng)制執(zhí)行的一方不時(shí)提出的代替性限制規(guī)定(用于代替第

8.2款所包含的全部或任何限制規(guī)定），而該等代替性限制規(guī)定在一切方面所作

出的限制少于其所替代的第8.2款所包含的限制規(guī)定。

8.6第8.2款的規(guī)定應(yīng)保持完全效力，并且其中包含的條款在一切情形下

適用，尤其是，不得由于對(duì)本協(xié)議的違反或否認(rèn)〔在各種情況下，無論該等違反

或否認(rèn)是什么性質(zhì)，或者是如何由于任何具他事項(xiàng)、情形或事情引起的）而予以

免除或受到影響。

第九條紅利政策

9.1除第9.3款或商業(yè)計(jì)劃另有規(guī)定之外，且在符合適用的法律的規(guī)定的

前提下，并且在PE/VC未簽訂單獨(dú)的相反協(xié)議的情況下，現(xiàn)有的權(quán)益持有人向P

E/VC保證，對(duì)于C的各個(gè)會(huì)計(jì)參照期而言，如果PE/VC在【】年【】月【】日

之后仍持有一份權(quán)益，且直到PE/VC停止持有任何權(quán)益，現(xiàn)有權(quán)益持有人將促

使其堇事投票通過決議，從【】年開始C將經(jīng)審計(jì)的凈利潤的50%用于向其股東

按比例宣派和支付紅利。如果審計(jì)師未在各個(gè)會(huì)計(jì)參照期結(jié)束后的【】月【】日

之前編制并簽發(fā)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的經(jīng)審計(jì)的綜合帳目，則紅利應(yīng)根據(jù)管理帳目

來予以確定并在審計(jì)報(bào)告出具后調(diào)整紅利的實(shí)際數(shù)量。

9.2對(duì)于任何會(huì)計(jì)參照期而言，當(dāng)決定C是否擁有可供分配的利潤時(shí)，各

方應(yīng)促使審計(jì)師就是否具有該等可供分配的利潤及該等利潤的金額（若有）進(jìn)行

認(rèn)證。在出具證明時(shí)，審計(jì)師應(yīng)以專家而非仲裁員的身份行事，并且審計(jì)師的決

定對(duì)各方具有拘束力。

9.3C或C的任何子公司不得宣派以下紅利：

（a）在未獲得PE/VC的書面許可之前，C不應(yīng)宣派紅利;

(b)被任何對(duì)于集團(tuán)的任何公司有約束力的法律承諾所不時(shí)禁止的;

(C)在負(fù)債到期時(shí)，使C或集團(tuán)的任何其他公司不能支付其負(fù)債的；或

(d)如上述各種款項(xiàng)在宣派紅利之日后的六(6)個(gè)月內(nèi)到期，應(yīng)予以合理

保留以繳納公司稅款或其他稅項(xiàng)，或償還集團(tuán)的任何公司的實(shí)際債務(wù)。

第十條董事

10.1C董事會(huì)由［］名董事組成，其中【】人為PE/VC提名的董事。為避

免疑義，任命董事會(huì)中的代表是PE/VC的權(quán)利而不是義務(wù)。如果未以任命，PE/

VC可以任命代表以無表決權(quán)的觀察員的身份列席全部董事會(huì)。

10.2如果PE/VC免除由其提名的董事作為董事的職位，PE/VC應(yīng)有權(quán)另外

任命一位提名的董事以替代被免職的董事。

10.3董事會(huì)應(yīng)當(dāng)至少每半年召開一次，并且應(yīng)當(dāng)在該次會(huì)議結(jié)束后10日

內(nèi)向PE/VC,發(fā)出董事會(huì)會(huì)議記錄復(fù)印件。

10.4權(quán)益持有人應(yīng)促使在此之后被任命為董事的任何人完成以下事項(xiàng)：

(a)按照附件【3】列出的格式與C及PE/VC訂立承諾，并應(yīng)在其任職后14

日內(nèi)向PE/VC交付一份有關(guān)上述承諾的已簽署的復(fù)印件；及

(b)按照與第8.2款中列出的條款相同的內(nèi)容，與C訂立契約(在該個(gè)人作

為C的董事的期間以及在其不再是C的董事之后的相關(guān)期間(定義見第8條)內(nèi)，

該契約均適用。

第十一條鎖定；轉(zhuǎn)讓限制；優(yōu)先權(quán)；優(yōu)先受讓權(quán)；跟隨售股權(quán)；反股雙稀

釋權(quán)；投票權(quán)

11.1鎖定期。在本協(xié)議生效后2年的期限終止前，A及B在任何時(shí)候均不

得轉(zhuǎn)讓或處理其權(quán)益中的任何利益或在其權(quán)益上設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或信托（均被

稱為“轉(zhuǎn)讓”），除非獲得PE/VC的事先書面同意及新章程及本協(xié)議允許（“鎖

定期”）。

11.2允許的轉(zhuǎn)讓。以卜轉(zhuǎn)讓時(shí)可以不受上述規(guī)定的限制：

（a）由一方向該方的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的任何權(quán)益轉(zhuǎn)讓；或

（b）由PE/VC向A或B進(jìn)行的任何權(quán)益轉(zhuǎn)讓。

11.3優(yōu)先權(quán)

在以被認(rèn)可的方式公開上市之前，如果C增發(fā)任何種類的新股或任何可以

轉(zhuǎn)換為或經(jīng)行權(quán)后可成為任何種類的股權(quán)的證券或類似證券，PE/VC根據(jù)其持

有的C的股權(quán)的比例享有相應(yīng)的優(yōu)先購買權(quán)。如果除PE/VC以外的就上述發(fā)行享

有優(yōu)

先購買權(quán)的其他股東沒能按其擁有的優(yōu)先認(rèn)購比例足額認(rèn)購上述的股權(quán)新

發(fā)，則PE/VC有權(quán)購買其他股東沒有優(yōu)先認(rèn)購的剩余部分的股權(quán)新發(fā)。

11.4優(yōu)先受讓權(quán)和跟隨售股權(quán)

（a）優(yōu)先受讓權(quán)。除非另有約定，A或B（“售股人”）擬向除允許的受讓人

之外的任何人士或?qū)嶓w（“受讓人”）直接或間接地轉(zhuǎn)讓任何權(quán)益時(shí)，PE/VC在

同等條件下應(yīng)對(duì)該轉(zhuǎn)讓有優(yōu)先受讓權(quán)（“優(yōu)先受讓權(quán)”）；

（b）跟隨售股權(quán)。在任何轉(zhuǎn)讓中，如果PE/VC沒有行使優(yōu)先受讓權(quán)，則PE

/VC應(yīng)有權(quán)（“跟隨售股權(quán)”）向受讓人提出以下要求：要求受讓人在轉(zhuǎn)讓過程

中按照提供給轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人的相同對(duì)價(jià)以及相同的條款條件向其購買權(quán)益，

但購買總數(shù)最多不得超過(PE/VC的股權(quán))除以(售股人的股權(quán)+PE/VC的股權(quán))

乘以轉(zhuǎn)讓權(quán)益的數(shù)量；

(c)跟隨售股通知。在轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后30E內(nèi)，如PE/VC選擇行使跟隨售

股權(quán)，應(yīng)向售股人發(fā)出相關(guān)的書面通知，列明其選擇行使跟隨售股權(quán)的對(duì)應(yīng)權(quán)

益的數(shù)量。該通知不可撤消，且應(yīng)構(gòu)成協(xié)議約束權(quán)益持有人按照轉(zhuǎn)讓通知中說明

的條款條件轉(zhuǎn)讓該權(quán)益。為了行使跟隨售股權(quán)，有選擇權(quán)的權(quán)益持有人必須作出

與轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人就權(quán)益轉(zhuǎn)讓所做出的陳述、擔(dān)保和保證基本相同的陳述、擔(dān)

保和保證；但是，權(quán)益持有人在行使其跟隨售股權(quán)時(shí)，無義務(wù)就因權(quán)益持有人各

自做出的陳述、擔(dān)保和保證而引起的超出受讓人支付總對(duì)價(jià)的責(zé)任支付任何款項(xiàng);

(d)B在此不可撤銷的同意放棄(i)在PE/VC行使賣出選擇權(quán)向A轉(zhuǎn)讓權(quán)

益時(shí)的跟隨售股權(quán)；(ii)在PE/VC行使買入選擇權(quán)向A購買權(quán)益時(shí)的優(yōu)先受讓

權(quán)；

(e)A及C在此不可撤銷的保證：C的任何新股東不會(huì)給予(i)在PE/VC行

使賣出選擇權(quán)向A轉(zhuǎn)讓權(quán)益時(shí)的跟隨售股權(quán)；(ii)在PE/VC行使買入選擇雙向

A購買權(quán)益時(shí)的優(yōu)先受讓權(quán)，并保證新股東應(yīng)在二商登記成為新股東之前簽署

書面的同意及棄權(quán)聲明。

11.5各方應(yīng)進(jìn)行合作，并進(jìn)行和簽署對(duì)實(shí)施本協(xié)議中的關(guān)于權(quán)益轉(zhuǎn)讓的規(guī)

定和章程所必須的所有其他行為、行動(dòng)和事項(xiàng)，且權(quán)益持有人應(yīng)(在其能力范圍

內(nèi))促成董事會(huì)會(huì)議的正式召開，以批準(zhǔn)本協(xié)議或其章程的任何規(guī)定所允許的或

所需的權(quán)益轉(zhuǎn)讓。

11.6進(jìn)行任何轉(zhuǎn)讓的前提條件應(yīng)如下:

(a)應(yīng)根據(jù)中華人民共和國法律進(jìn)行該轉(zhuǎn)讓;

(b)受讓人應(yīng)接受和承擔(dān)本協(xié)議和章程中以及與本交易有關(guān)的其中所規(guī)定

的轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人的利益、義務(wù)和責(zé)任；

(c)C的義務(wù)或其對(duì)合同的履行均不應(yīng)因任何轉(zhuǎn)讓而中斷，其組織結(jié)構(gòu)也

不應(yīng)因任何轉(zhuǎn)讓受到影響；及

(d)各個(gè)權(quán)益持有人均不得將其在C的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與C主營業(yè)務(wù)直接競爭的

任何第三方。

11.7轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人和受讓人，在轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人可能向受讓人披露

任何機(jī)密信息之前，應(yīng)首先進(jìn)行以下事項(xiàng)：

(a)簽署一份保密協(xié)議；

(b)向另一方提供該保密協(xié)議的復(fù)卬件。

11.8反股權(quán)稀釋雙

如果C發(fā)行任何額外的普通股，或其他可以轉(zhuǎn)換為或經(jīng)；1L9表決權(quán)；PE/VC

有權(quán)在C所有的股東會(huì)上，就普通股股東被；第十二條信息權(quán)；集團(tuán)應(yīng)當(dāng)向PE/

VC提供如下報(bào)告：；(a)在每個(gè)財(cái)年結(jié)束后120天內(nèi)，由具有良好聲譽(yù)；(b)最

遲至新的財(cái)年開始前30天，向董事會(huì)提供闡；(c)每月結(jié)束后15個(gè)工作日內(nèi)提

交每月未審計(jì)的集

如果C發(fā)行任何額外的普通股，或其他可以轉(zhuǎn)換為或經(jīng)行權(quán)后成為普通股

的證券(依據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的股權(quán)期權(quán)方案而可發(fā)行的普通股出外)的增發(fā)價(jià)格低于P

E/VC的認(rèn)購價(jià)，C亦應(yīng)當(dāng)按照新的增發(fā)價(jià)格向PE/VC進(jìn)行額外的增發(fā)。

11.9表決權(quán)

PE/VC有權(quán)在C所有的股東會(huì)上，就普通股股東被賦予表決權(quán)的所有待表決

事項(xiàng)，進(jìn)行投票表決。

第十二條信息權(quán)

集團(tuán)應(yīng)當(dāng)向PE/VC提供如下