轉(zhuǎn)移資產(chǎn)協(xié)議書怎么寫1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX科技園5號樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方作為國內(nèi)領(lǐng)先的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，擁有豐富的土地開發(fā)經(jīng)驗和雄厚的資金實力，現(xiàn)計劃通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式獲得乙方持有的XX科技園項目相關(guān)資產(chǎn)，以拓展甲方在高科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資布局；

鑒于乙方作為專業(yè)的科技園區(qū)運營服務(wù)商，長期致力于提供高品質(zhì)的產(chǎn)業(yè)園區(qū)服務(wù)，并持有XX科技園項目的完整股權(quán)及相關(guān)配套設(shè)施產(chǎn)權(quán)，現(xiàn)乙方有意將上述資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓給甲方，以實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下資產(chǎn)轉(zhuǎn)移協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方對科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)板塊的戰(zhàn)略布局需求，乙方出于優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、尋求更優(yōu)質(zhì)合作方的考慮，雙方通過前期盡職及商務(wù)談判，確認(rèn)本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)移涉及XX科技園項目土地使用權(quán)、建筑物所有權(quán)、配套設(shè)施設(shè)備以及相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)等全部權(quán)益，且符合國家法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策要求。甲方通過本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)移將獲得完整的園區(qū)運營能力，乙方則通過資產(chǎn)變現(xiàn)實現(xiàn)股東權(quán)益最大化，雙方合作具有明確的商業(yè)價值和戰(zhàn)略意義。協(xié)議內(nèi)容將圍繞資產(chǎn)范圍界定、權(quán)利義務(wù)劃分、交易價格安排、履行流程設(shè)計、風(fēng)險防控機制等核心要素展開，確保交易合法合規(guī)、風(fēng)險可控。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就XX科技園項目相關(guān)資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)移的意愿、權(quán)利義務(wù)及具體安排，確保該等資產(chǎn)按照約定從乙方合法、完整地轉(zhuǎn)移至甲方，使甲方獲得該等資產(chǎn)的全部權(quán)益，并能夠順利承接后續(xù)的運營管理。本協(xié)議涉及的資產(chǎn)范圍具體包括但不限于：

1.XX科技園項目土地使用權(quán)，包括但不限于土地使用權(quán)證載明的四至范圍、面積及土地用途；

2.XX科技園項目建筑物所有權(quán)，包括但不限于主樓、研發(fā)樓、辦公樓、宿舍樓、倉庫等所有建筑物及其附屬結(jié)構(gòu)，涵蓋房屋所有權(quán)證載明的所有房產(chǎn)；

3.XX科技園項目配套設(shè)施設(shè)備所有權(quán)或使用權(quán)，包括但不限于電梯、空調(diào)系統(tǒng)、消防系統(tǒng)、監(jiān)控系統(tǒng)、道路管網(wǎng)、綠化景觀、辦公家具、實驗設(shè)備等，具體清單以附件一《資產(chǎn)明細清單》為準(zhǔn)；

4.XX科技園項目相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)，包括但不限于園區(qū)物業(yè)管理資質(zhì)、高新技術(shù)企業(yè)孵化服務(wù)資質(zhì)、特定行業(yè)準(zhǔn)入許可等能夠由乙方轉(zhuǎn)移至甲方的有效資質(zhì)或許可文件；

5.與上述資產(chǎn)相關(guān)的債權(quán)債務(wù)，包括但不限于乙方就該等資產(chǎn)享有的應(yīng)收賬款及承擔(dān)的已知或未知債務(wù)，雙方確認(rèn)并同意按照本協(xié)議約定進行清理和處置；

6.與資產(chǎn)相關(guān)的其他權(quán)益，包括但不限于與資產(chǎn)運營相關(guān)的特許經(jīng)營權(quán)、租賃合同（若存在）、保密協(xié)議等。

本協(xié)議旨在通過清晰的條款界定資產(chǎn)范圍、規(guī)范轉(zhuǎn)移流程、分配雙方責(zé)任，最終實現(xiàn)資產(chǎn)的平穩(wěn)、高效交接，為甲方后續(xù)的產(chǎn)業(yè)園區(qū)運營奠定堅實基礎(chǔ)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“資產(chǎn)”：指本協(xié)議第一條所述XX科技園項目相關(guān)土地使用權(quán)、建筑物、配套設(shè)施設(shè)備、經(jīng)營資質(zhì)、債權(quán)債務(wù)及其他相關(guān)權(quán)益的總稱。

2.“資產(chǎn)明細清單”：指附件一中所列明的詳細資產(chǎn)清單，包括資產(chǎn)名稱、規(guī)格型號、數(shù)量、權(quán)屬證明編號等信息。

3.“轉(zhuǎn)移完成日”：指本協(xié)議約定的全部資產(chǎn)權(quán)利按照約定方式轉(zhuǎn)移至甲方并經(jīng)雙方確認(rèn)的日期。

4.“過渡期”：指自本協(xié)議生效之日起至資產(chǎn)實際交付給甲方之日止的期間。

5.“已知債務(wù)”：指截至本協(xié)議簽署之日，乙方已向甲方書面披露的關(guān)于所轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的全部債務(wù)。

6.“未知債務(wù)”：指在過渡期內(nèi)，因所轉(zhuǎn)移資產(chǎn)而產(chǎn)生的、但在本協(xié)議簽署之日乙方尚未知曉或書面披露的債務(wù)。

7.“盡職”：指甲方在簽訂本協(xié)議前對乙方及所轉(zhuǎn)移資產(chǎn)進行的活動，旨在了解資產(chǎn)狀況、權(quán)屬清晰度及潛在風(fēng)險。

8.“生效”：指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章（若需）后即刻生效，或根據(jù)本協(xié)議約定需滿足特定條件后方能生效。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

(1)甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定接收乙方轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)，并要求乙方保證資產(chǎn)在轉(zhuǎn)移過程中的權(quán)屬清晰、狀況良好，符合約定用途。

(2)甲方有權(quán)要求乙方提供與資產(chǎn)相關(guān)的全部權(quán)屬證明文件、技術(shù)資料、運營手冊、租賃合同副本（若存在）、以及本協(xié)議第一條第6款所述的其他相關(guān)文件，并確保其真實、完整、有效。

(3)甲方有權(quán)對乙方提供的資產(chǎn)明細清單及相關(guān)資料進行審核，并提出合理修改意見。甲方對清單的最終確認(rèn)不影響其依據(jù)本協(xié)議及相關(guān)附件應(yīng)享有的權(quán)利。

(4)甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定，按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及/或資產(chǎn)購買款。甲方支付款項應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式匯入乙方指定的賬戶，乙方應(yīng)在收到款項后及時辦理相關(guān)手續(xù)。

(5)甲方有權(quán)要求乙方在過渡期內(nèi)保持資產(chǎn)的正常運營及安全，不得擅自處置、損毀或設(shè)置抵押、質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)。如遇緊急情況需采取處置措施的，應(yīng)事先通知甲方并取得甲方書面同意。

(6)甲方應(yīng)指定專門團隊負(fù)責(zé)接收、查驗和接管資產(chǎn)，并在過渡期結(jié)束后承擔(dān)資產(chǎn)的后續(xù)運營責(zé)任。甲方接管后，對資產(chǎn)的任何處置（如出售、出租、再次轉(zhuǎn)讓）均應(yīng)遵守本協(xié)議約定及相關(guān)法律法規(guī)。

(7)甲方應(yīng)配合乙方完成資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移所需的內(nèi)部審批及工商、稅務(wù)、不動產(chǎn)登記等部門的變更手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的自身應(yīng)繳稅費。

(8)甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定及法律法規(guī)，對轉(zhuǎn)移資產(chǎn)涉及的已知及未知債務(wù)，在特定條件下（如協(xié)議中約定的債務(wù)承擔(dān)條款）向乙方追償或要求乙方提供擔(dān)保。

(9)甲方應(yīng)保證其具備簽署和履行本協(xié)議的主體資格及履約能力，并自行承擔(dān)因本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)移產(chǎn)生的審計、評估、咨詢等第三方服務(wù)費用。

(10)甲方應(yīng)遵守國家及地方關(guān)于資產(chǎn)接收、運營的相關(guān)法律法規(guī)和政策要求。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

(1)乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及/或資產(chǎn)購買款。乙方有權(quán)要求甲方以貨幣形式支付，并有權(quán)指定接收款項的銀行賬戶。

(2)乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付款項，并有權(quán)在甲方未按時足額支付時，根據(jù)本協(xié)議第五條約定行使權(quán)利。

(3)乙方的主要義務(wù)是確保其合法、完整地?fù)碛斜緟f(xié)議第一條所述的全部資產(chǎn)，并有權(quán)按照約定將該等資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給甲方。

(4)乙方應(yīng)向甲方提供真實、準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)權(quán)屬證明文件（包括但不限于土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證、設(shè)備所有權(quán)證明等）、技術(shù)規(guī)格文件、運營管理記錄、租賃合同副本（若存在）以及其他與本協(xié)議標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的全部資料。乙方保證其提供的所有文件均未設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或存在瑕疵，除非雙方另有書面約定。

(5)乙方應(yīng)保證所轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)符合國家及行業(yè)的質(zhì)量、安全標(biāo)準(zhǔn)，能夠滿足約定的用途。對于資產(chǎn)在轉(zhuǎn)移完成日前的正常損耗，乙方不承擔(dān)責(zé)任；但對于因乙方原因?qū)е碌蔫Υ没蛉毕?，乙方?yīng)在合理期限內(nèi)予以修復(fù)或提供補償。

(6)乙方應(yīng)在過渡期內(nèi)負(fù)責(zé)資產(chǎn)的日常管理和維護，確保其處于可正常運營的狀態(tài)，并承擔(dān)此期間產(chǎn)生的所有費用（包括但不限于物業(yè)費、水電費、維修費等），除非本協(xié)議另有約定。

(7)乙方應(yīng)配合甲方完成資產(chǎn)權(quán)屬的轉(zhuǎn)移手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)變更文件、協(xié)助辦理工商變更登記、稅務(wù)注銷或轉(zhuǎn)移、不動產(chǎn)登記過戶等，并承擔(dān)因辦理上述手續(xù)而產(chǎn)生的乙方自身應(yīng)繳稅費及合理費用。乙方應(yīng)提供必要的協(xié)助以促成轉(zhuǎn)移的順利完成。

(8)乙方負(fù)有為本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)移提供所需全部必要文件和證明的義務(wù)，并保證其對資產(chǎn)擁有合法、無爭議的所有權(quán)。如因乙方原因?qū)е沦Y產(chǎn)權(quán)屬存在爭議或無法順利轉(zhuǎn)移，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

(9)乙方應(yīng)向甲方書面披露其在簽署本協(xié)議前已知的所有與所轉(zhuǎn)移資產(chǎn)相關(guān)的債務(wù)（即“已知債務(wù)”），并附有相關(guān)證明文件。對于“未知債務(wù)”，乙方應(yīng)在發(fā)現(xiàn)后立即通知甲方，并根據(jù)本協(xié)議第四條或第五條約定處理。乙方對因其未履行披露義務(wù)而給甲方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

(10)乙方應(yīng)保證其具備簽署和履行本協(xié)議所需的主體資格，并保證本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)移不違反其任何其他已簽署的合同或受到任何法律限制。乙方應(yīng)自行承擔(dān)因本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)移產(chǎn)生的法律顧問、評估機構(gòu)等第三方服務(wù)費用。

(11)乙方應(yīng)確保在轉(zhuǎn)移完成日，其不再保留對所轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的任何權(quán)利或利益，并從資產(chǎn)中徹底退出。

第四條價格與支付條件

1.根據(jù)雙方盡職結(jié)果及資產(chǎn)評估價值（若約定），甲方同意向乙方支付總轉(zhuǎn)讓價款人民幣叁拾伍仟萬元整（￥350,000,000.00）。該價格已包含本協(xié)議第一條所述全部資產(chǎn)的價值，并已考慮資產(chǎn)狀況、已知債務(wù)、潛在風(fēng)險等因素。

2.轉(zhuǎn)讓價款支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓價款一次性支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：622202**********1234

3.支付時間：甲方應(yīng)在以下條件下向乙方支付全部轉(zhuǎn)讓價款：

(a)乙方按照本協(xié)議約定向甲方交付本協(xié)議第一條所述的全部資產(chǎn)清單及相關(guān)權(quán)屬證明文件；

(b)甲方對所交付文件進行審核，并書面確認(rèn)無異議；

(c)甲方自行完成對資產(chǎn)的初步查驗，且未發(fā)現(xiàn)影響交易的根本性重大問題。

上述條件滿足后，甲方應(yīng)在十個工作日內(nèi)將全部轉(zhuǎn)讓價款支付至乙方賬戶。乙方應(yīng)在收到全部款項后，按照本協(xié)議約定開始辦理資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。

如甲方對部分資產(chǎn)存在疑慮，經(jīng)友好協(xié)商可對支付順序進行約定，但不得無理拖延支付。

5.稅費承擔(dān)：與本協(xié)議資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各項稅費（包括但不限于營業(yè)稅、印花稅、個人所得稅、土地增值稅等），由雙方根據(jù)中華人民共和國稅收法律法規(guī)的約定各自承擔(dān)。具體稅種及承擔(dān)方以稅務(wù)機關(guān)核定為準(zhǔn)。若某項稅費由甲方承擔(dān)，乙方應(yīng)在收到相關(guān)稅票后及時向甲方轉(zhuǎn)付；若由乙方承擔(dān)，乙方應(yīng)確保相關(guān)稅費已足額繳納，并將完稅證明原件提交給甲方備案。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章（若需）之日起生效。本協(xié)議的最終目的（即完成全部資產(chǎn)的合法轉(zhuǎn)移）應(yīng)于本協(xié)議生效之日起九十（90）日內(nèi)實現(xiàn)，或根據(jù)本協(xié)議其他條款約定的時間表推進。

2.協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在十個工作日內(nèi)簽署《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》或類似文件，明確資產(chǎn)交付狀態(tài)。

3.乙方應(yīng)在甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價款后的十五（15）個工作日內(nèi)，開始協(xié)助甲方辦理資產(chǎn)相關(guān)的工商、稅務(wù)、不動產(chǎn)登記等變更手續(xù)。各項手續(xù)的辦理期限按照相關(guān)政府部門規(guī)定執(zhí)行，乙方應(yīng)提供必要的文件支持和配合。

4.資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)的最終完成日（即“轉(zhuǎn)移完成日”）預(yù)計為協(xié)議生效后六十（60）日內(nèi)，或雙方根據(jù)實際情況協(xié)商確定的其他日期。如遇政府部門審批延遲等不可抗力因素，完成日相應(yīng)順延。

5.過渡期自本協(xié)議生效之日起至資產(chǎn)實際交付給甲方并完成關(guān)鍵權(quán)屬文件（如不動產(chǎn)權(quán)證書、營業(yè)執(zhí)照等）的交接之日止。在此期間，乙方應(yīng)確保資產(chǎn)的安全與正常運營，但甲方有權(quán)對資產(chǎn)進行必要的查驗。

6.甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的各時間節(jié)點前履行其義務(wù)，包括但不限于按時支付款項、提供必要的配合文件等。任何一方的延遲履行，除非本協(xié)議另有約定或?qū)儆诓豢煽沽?，均?gòu)成違約。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任：**

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件、金額或時間支付轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易投入的盡職費用、機會成本等。

(2)若甲方未按本協(xié)議第五條約定的期限提供必要的配合文件或完成查驗，導(dǎo)致資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)延遲，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議第四條約定應(yīng)付未付款項總額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行或解除協(xié)議，并要求賠償損失。

(3)若甲方在接收資產(chǎn)后，因自身原因發(fā)現(xiàn)原乙方披露的已知債務(wù)存在虛假或遺漏，并導(dǎo)致甲方遭受第三方追償或承擔(dān)其他責(zé)任的，甲方有權(quán)要求乙方在未受損失范圍內(nèi)進行賠償，且乙方應(yīng)對其提供的已知債務(wù)清單承擔(dān)保證責(zé)任。

2.**乙方違約責(zé)任：**

(1)若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定的金額和期限收取轉(zhuǎn)讓價款，且非因甲方原因（如甲方支付錯誤款項），視為乙方違約。乙方應(yīng)將多收款項返還給甲方，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的銀行手續(xù)費等。若因乙方原因?qū)е率湛钯~戶錯誤，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)糾正并承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任和損失。

(2)若乙方未能按本協(xié)議第三條第（5）款、第（7）款或第五條約定的期限、方式交付資產(chǎn)、提供必要文件或辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議第四條約定應(yīng)付未付款項總額的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部轉(zhuǎn)讓價款，并賠償因此造成的全部損失，包括但不限于甲方為獲取該等資產(chǎn)所付出的成本、機會成本以及本應(yīng)獲得的收益損失。

(3)若乙方未能按照本協(xié)議第三條第（4）款、第（5）款保證資產(chǎn)權(quán)屬清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)或瑕疵，或在過渡期內(nèi)因乙方原因?qū)е沦Y產(chǎn)毀損、滅失或發(fā)生權(quán)屬爭議，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)、賠償或解決爭議，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費用。若資產(chǎn)無法恢復(fù)原狀或解決爭議，甲方有權(quán)要求乙方退還全部轉(zhuǎn)讓價款，并賠償甲方因此遭受的損失。

(4)若乙方未能按照本協(xié)議第三條第（8）款向甲方充分、真實地披露已知債務(wù)，導(dǎo)致甲方在資產(chǎn)接收后承擔(dān)該等債務(wù)的清償責(zé)任，乙方應(yīng)在未受損失范圍內(nèi)對甲方進行全額賠償，且甲方有權(quán)要求乙方返還相應(yīng)比例的轉(zhuǎn)讓價款。

(5)若乙方在收到甲方付款后，無正當(dāng)理由拒絕配合辦理資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，或拖延辦理時間，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議第四條約定應(yīng)付未付款項總額的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行或解除協(xié)議，并要求賠償損失。

3.**關(guān)于不可抗力導(dǎo)致的違約：**若因不可抗力（定義見本協(xié)議第十二條）導(dǎo)致任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

4.**違約金的計算與支付：**違約金自應(yīng)履行期限屆滿之次日起計算，直至實際履行完畢之日止。違約方應(yīng)在甲方發(fā)出違約通知后十（10）日內(nèi)支付違約金。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償損失差額。

5.**損失賠償范圍：**除本協(xié)議明確約定的違約責(zé)任外，任何一方違約給對方造成的其他直接損失和可預(yù)見的間接損失（如但不限于合同履行費用、律師費、訴訟費等），違約方應(yīng)予以賠償。

6.**解除權(quán)：**若一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議項下的全部違約責(zé)任。解除協(xié)議后，已支付的款項根據(jù)具體情況處理（如：若為甲方，可要求返還；若為乙方，則不予返還并承擔(dān)違約責(zé)任）。

第七條不可抗力

1.“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、瘟疫、傳染病爆發(fā)以及其他類似不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

2.若發(fā)生不可抗力事件，受影響一方應(yīng)在事件發(fā)生后七個（7）工作日內(nèi)書面通知另一方，詳細說明不可抗力事件的情況、可能的影響以及預(yù)計持續(xù)的時間，并立即向另一方提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。

3.在不可抗力事件影響期間，受影響一方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可以暫停履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)，但應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力事件造成的損失，并在不可抗力事件消除后盡快恢復(fù)履行。

4.若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)提前三十（30）日書面通知另一方。解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已履行義務(wù)按實際情況處理，已支付款項根據(jù)履行情況返還或協(xié)商處理。

5.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或履行目的無法實現(xiàn)的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施防止損失擴大。若一方未及時通知或未采取措施導(dǎo)致?lián)p失擴大的，應(yīng)自行承擔(dān)擴大的損失。

6.不可抗力事件的持續(xù)時間以不可抗力事件消除且雙方均無異議之日起計算。不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，已發(fā)生的不可抗力事件不影響本協(xié)議的效力，但雙方應(yīng)根據(jù)事件影響協(xié)商調(diào)整履行期限等條款。

第八條爭議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。在協(xié)商期間，任何一方均不得單方面采取法律行動或?qū)で蟮谌浇槿耄谦@得另一方事先書面同意。

2.若雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出協(xié)商要求之日起三十（30）日內(nèi)）未能達成一致解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至具有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。雙方應(yīng)選擇以下第（一）項或第（二）項作為訴訟管轄法院：

(一)中國北京市高級人民法院；

(二)中國上海市高級人民法院。

3.提起訴訟的一方應(yīng)向選定的法院提交起訴狀及相關(guān)證據(jù)材料。訴訟過程中，雙方應(yīng)按照法院的傳喚和要求提供必要的文件和證據(jù)，并遵守法院的審判程序。

4.在訴訟期間，除爭議標(biāo)的之外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。法院的判決或裁定生效后，雙方應(yīng)自覺履行，一方不履行的，另一方有權(quán)申請強制執(zhí)行。

5.訴訟費用（包括但不限于案件受理費、保全費、公告費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)法院判決或雙方約定分擔(dān)。仲裁費用（如選擇仲裁，則適用此款）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)仲裁規(guī)則或雙方約定分擔(dān)。

6.除非雙方在本協(xié)議中另有明確約定或根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，爭議解決適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.**通知：**本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的任何其他可靠方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三個（3）工作日視為送達；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十個（10）工作日書面通知另一方。

2.**完整協(xié)議：**本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何補充、修正或附件均需以書面形式作出并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字后方能生效。

3.**可分割性：**若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及其效力不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓：**未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但甲方將本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方，在履行本協(xié)議主要義務(wù)（尤其是支付義務(wù)）的前提下，視為已獲得乙方同意，除非乙方在收到書面通知后三十（30）日內(nèi)提出反對，且反對理由合理。

5.**獨立締約方：**雙方均為獨立締約方，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)