2025年企業(yè)并購合作協(xié)議樣本本協(xié)議由以下雙方于____年____月____日簽署：收購方：[收購方公司全稱]（以下簡稱“收購方”）目標公司：[目標公司全稱]（以下簡稱“目標公司”）鑒于：1.收購方有意收購目標公司指定的資產(chǎn)或股權(quán)；2.目標公司有意出售或轉(zhuǎn)讓其指定的資產(chǎn)或股權(quán)；3.雙方希望通過本協(xié)議明確合作意向，設定交易框架，開展盡職調(diào)查，協(xié)商談判，并最終促成并購交易。根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義與解釋除非本協(xié)議另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：1.1“收購方”指本協(xié)議簽署方中的收購方。1.2“目標公司”指本協(xié)議簽署方中的目標公司。1.3“資產(chǎn)”指目標公司擁有的全部或部分資產(chǎn)，具體范圍見附件一。1.4“股權(quán)”指目標公司全部或部分股份或股權(quán)。1.5“交割日”指本協(xié)議約定的交易完成日。1.6“盡職調(diào)查”指為本次并購交易目的而進行的對目標公司財務、法律、業(yè)務、環(huán)境等方面的調(diào)查。1.7“保密信息”指本協(xié)議項下或盡職調(diào)查過程中獲悉的，未公開的，對一方具有商業(yè)價值的信息。1.8“不可抗力事件”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。第二條合作意向2.1收購方茲聲明其有意收購目標公司指定的資產(chǎn)（見附件一），或目標公司的全部/部分股權(quán)（具體比例待協(xié)商）。2.2目標公司茲聲明其有意出售或轉(zhuǎn)讓其指定的資產(chǎn)（見附件一），或其全部/部分股權(quán)（具體比例待協(xié)商）給收購方。2.3除非雙方另行簽署最終協(xié)議，本協(xié)議不構(gòu)成收購方對支付任何款項或目標公司向收購方轉(zhuǎn)讓任何資產(chǎn)或股權(quán)的承諾或義務。第三條盡職調(diào)查3.1雙方同意，在交割日前，收購方有權(quán)對目標公司進行合理的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的范圍包括但不限于目標公司的財務狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務運營、環(huán)境責任等。3.2收購方應在____年____月____日前完成盡職調(diào)查。具體盡職調(diào)查方案由雙方協(xié)商確定。3.3盡職調(diào)查費用由收購方承擔。目標公司應向收購方提供必要的協(xié)助，以使收購方能夠順利進行盡職調(diào)查。3.4雙方應本著誠實信用的原則，對盡職調(diào)查結(jié)果進行確認。如盡職調(diào)查結(jié)果顯示目標公司存在重大問題，收購方有權(quán)要求調(diào)整交易價格、補充交易條件或解除本協(xié)議。第四條交易條款4.1交易價格：雙方同意，交易價格將在盡職調(diào)查完成后，根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果協(xié)商確定。初步交易價格范圍為人民幣[]元至人民幣[]元，最終價格由雙方根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果協(xié)商確定。4.2支付方式：收購方應于交割日向目標公司支付全部交易對價。支付方式為人民幣現(xiàn)金支付。4.3交割條件：本協(xié)議項下的交易在滿足以下條件時方可交割：(a)雙方已簽署最終并購協(xié)議；(b)收購方已向目標公司支付全部交易對價；(c)目標公司已按照最終并購協(xié)議的約定辦理完畢相關財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；(d)獲得所有必要的政府批準和授權(quán)；(e)雙方確認已履行本協(xié)議及最終并購協(xié)議項下的全部義務。4.4陳述與保證：雙方應向?qū)Ψ阶鞒鲆韵玛愂雠c保證：(a)其具有簽署和履行本協(xié)議的合法主體資格；(b)其已獲得簽署和履行本協(xié)議所需的所有內(nèi)部授權(quán)；(c)其簽署和履行本協(xié)議不違反任何法律法規(guī)或其已簽署的其他合同；(d)其向?qū)Ψ教峁┑乃形募唾Y料均真實、準確、完整；(e)目標公司擁有的全部資產(chǎn)均擁有合法的所有權(quán)，未設定任何抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利負擔，除本協(xié)議附件一另有列明的外；(f)目標公司不存在任何未解決的重大法律糾紛或行政處罰。第五條保密條款5.1任何一方對于在本協(xié)議簽署前或簽署后獲悉的對方商業(yè)秘密，包括但不限于財務信息、經(jīng)營策略、客戶名單等，均應承擔保密義務。5.2除非事先獲得對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或有權(quán)機關要求披露的除外。5.3本保密義務不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后____年。第六條違約責任6.1若任何一方違反本協(xié)議項下的任何約定，應承擔違約責任，并賠償因此給對方造成的全部損失。6.2若收購方未能按本協(xié)議第四條的約定支付交易對價，目標公司有權(quán)解除本協(xié)議，并要求收購方賠償損失。6.3若目標公司未能按本協(xié)議第四條的約定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)，收購方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求目標公司賠償損失。第七條不可抗力7.1若發(fā)生不可抗力事件，導致任何一方無法履行本協(xié)議項下的義務，該方不應承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明。7.2雙方應在不可抗力事件發(fā)生后，盡合理努力采取措施減輕其影響，并協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。第八條爭議解決8.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。8.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[]仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。8.3仲裁地點為[]。仲裁語言為中文。第九條合同生效與終止9.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。9.2本協(xié)議在雙方就本次并購交易簽署最終協(xié)議并完成交割后自動終止。第十條其他條款10.1通知：本協(xié)議項下的所有通知均應以書面形式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。10.2完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本次并購合作達成的完整協(xié)議，取代之