商業(yè)保密條款協(xié)議合同本合同由以下雙方于[日期]簽署：保密方（以下簡稱“甲方”）：法定名稱：[保密方公司法定全稱]地址：[保密方公司注冊地址]接收方（以下簡稱“乙方”）：法定名稱/姓名：[接收方公司法定全稱或個人姓名]地址：[接收方公司注冊地址或個人住址]鑒于甲方是[簡要描述甲方與商業(yè)秘密相關(guān)的業(yè)務(wù)性質(zhì)或地位]，擁有或控制特定的商業(yè)秘密或其他保密信息（以下簡稱“保密信息”）；乙方因[說明乙方與甲方建立關(guān)系的原因，如雇傭、咨詢、合作等]需要從甲方獲取部分或全部保密信息。甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方的保密義務(wù)達(dá)成如下協(xié)議：第一條保密信息的定義本協(xié)議所稱保密信息是指，由甲方擁有、控制或擁有的權(quán)益，在披露時標(biāo)記為“機(jī)密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理認(rèn)定為機(jī)密，且在披露時或之后依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)被保密的所有信息，包括但不限于：（一）技術(shù)信息：如產(chǎn)品設(shè)計、配方、工藝流程、制造方法、技術(shù)數(shù)據(jù)、實驗結(jié)果、計算機(jī)程序源代碼及目標(biāo)代碼、技術(shù)圖紙、模型、樣品等；（二）商業(yè)信息：如客戶名單、供應(yīng)商信息、市場營銷策略、銷售計劃、定價政策、成本結(jié)構(gòu)、財務(wù)數(shù)據(jù)、盈利預(yù)測、未公開的招標(biāo)或采購信息等；（三）管理信息：如公司內(nèi)部政策、組織結(jié)構(gòu)、員工信息、人力資源數(shù)據(jù)、內(nèi)部會議紀(jì)要、戰(zhàn)略規(guī)劃、未公開的合同條款等；（四）其他：如屬于甲方或甲方客戶的知識產(chǎn)權(quán)信息（專利、商標(biāo)、著作權(quán)等未公開內(nèi)容）、商業(yè)秘密調(diào)查信息、以及上述信息的摘要、分析或衍生信息，無論其以何種形式存在，包括書面、口頭、電子、圖片、樣品或其他載體。本協(xié)議所稱保密信息不包括：（一）在甲方披露給乙方之前已經(jīng)為公眾所知的信息；（二）乙方獨(dú)立開發(fā)，未使用任何甲方保密信息的信息；（三）乙方從沒有違反保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息；（四）根據(jù)適用的法律法規(guī)、法院命令或政府要求，乙方有義務(wù)公開或披露的信息，但乙方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)采取一切合理措施保護(hù)該等保密信息，并在披露前書面通知甲方；（五）甲方書面同意其不再具有保密性質(zhì)的信息。第二條乙方的保密義務(wù)乙方同意并承諾，將以不低于保護(hù)自身同類保密信息所采取的合理謹(jǐn)慎程度，且在任何情況下均不低于合理的謹(jǐn)慎程度，保護(hù)甲方的保密信息。具體而言，乙方同意：（一）僅將保密信息用于本協(xié)議約定的目的，即[再次明確乙方獲取保密信息的具體目的，如完成某項工作、履行某項服務(wù)合同等]，不得為任何其他目的使用保密信息，包括但不限于用于乙方的競爭目的、將其提供給任何第三方或為任何第三方利益使用；（二）采取措施確保僅授權(quán)乙方內(nèi)部確有“需要知曉”（Need-to-Know）的員工接觸保密信息，并要求該等員工承擔(dān)與乙方同等嚴(yán)格的保密義務(wù)。乙方應(yīng)制定并實施合理的內(nèi)部管理制度，以保護(hù)保密信息不被非授權(quán)人員獲取、使用或泄露；（三）不得向任何第三方披露、泄露或允許任何第三方接觸、使用保密信息，除非：1.該第三方根據(jù)書面協(xié)議受有與乙方同等的保密義務(wù)，且該等信息僅為履行乙方與本第三方訂立的協(xié)議所必需；2.乙方的披露是依據(jù)法院命令、政府要求或適用的法律法規(guī)所必需的，且乙方在法律允許的范圍內(nèi)提前書面通知甲方；（四）不得復(fù)制、反向工程或試圖解密任何包含保密信息的載體，除非為履行本協(xié)議目的所必需且甲方事先書面同意；（五）在甲方要求時，應(yīng)向甲方提供為核實保密信息是否被適當(dāng)保密所必需的合理程度的協(xié)助；（六）在基于保密信息已掌握的背景知識（BackgroundInformation）時，仍應(yīng)遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，不得將其用于任何損害甲方利益或與披露目的不符的用途。第三條保密期限本協(xié)議項下的保密義務(wù)自乙方首次接收保密信息之日起生效，并在以下兩者中較晚者終止：（一）本協(xié)議約定的保密期限屆滿之日；（二）保密信息根據(jù)其性質(zhì)不再構(gòu)成商業(yè)秘密或已進(jìn)入公有領(lǐng)域之日。對于背景信息的使用限制，本協(xié)議項下的保密義務(wù)自本協(xié)議終止之日起繼續(xù)有效[約定具體年限，例如“五”]年。第四條權(quán)利歸屬本協(xié)議不影響保密信息在披露前后的所有權(quán)和權(quán)益歸屬，所有保密信息的所有權(quán)和權(quán)益始終屬于甲方或其指定的權(quán)利人。第五條返還或銷毀保密信息（一）在本協(xié)議終止時、保密期限屆滿時、或甲方的書面要求時，乙方應(yīng)立即停止使用所有保密信息，并將甲方提供的所有包含保密信息的書面、口頭、電子或其他形式載體（包括但不限于文件、資料、樣品、數(shù)據(jù)、存儲介質(zhì)、電子文檔等）悉數(shù)返還給甲方，或根據(jù)甲方書面指示予以銷毀，并應(yīng)甲方要求提供書面銷毀證明。乙方不得保留任何保密信息的副本或任何形式的記錄。（二）如果乙方無法按照本條（一）款的規(guī)定返還或銷毀所有保密信息，則乙方應(yīng)允許甲方在合理的時間和技術(shù)條件下，免費(fèi)進(jìn)入乙方的辦公場所、設(shè)施、計算機(jī)系統(tǒng)等存儲或處理保密信息的地點(diǎn)，以檢查乙方是否已完全履行返還或銷毀的義務(wù)。第六條違約責(zé)任（一）如果乙方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行保密義務(wù)，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的直接損失、間接損失（包括但不限于利潤損失、商譽(yù)損失、調(diào)查費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等），但甲方損失的舉證責(zé)任由甲方承擔(dān)。若甲方損失無法證明，則乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣[約定具體金額或計算方式，例如“五十萬元”]元（大寫：人民幣伍拾萬元整）。此違約金并非對甲方損失的完全補(bǔ)償，甲方保留要求乙方進(jìn)一步賠償?shù)臋?quán)利。（二）如果乙方的違約行為屬于故意或重大過失，甲方除有權(quán)要求乙方承擔(dān)前述違約責(zé)任外，還有權(quán)要求乙方承擔(dān)懲罰性違約金，且甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)全部責(zé)任。（三）若乙方違反保密義務(wù)導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)代表甲方處理該等索賠，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用，包括但不限于賠償金、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等，同時甲方有權(quán)從乙方應(yīng)支付的賠償金中優(yōu)先受償。第七條法律適用與爭議解決本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇仲裁或訴訟，例如：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為[具體城市]，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力]。第八條其他（一）本協(xié)議構(gòu)成雙方就保密事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。（二）對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字后方能生效。（三）若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效