并購合同協(xié)議前言與背景信息本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日在______簽署：收購方：[收購方法定全稱]（以下簡稱“買方”或“收購方”）注冊地址：[收購方注冊地址]法定代表人：[收購方法定代表人姓名及職務]被收購方：[被收購方法定全稱]（以下簡稱“賣方”或“目標公司”）注冊地址：[被收購方注冊地址]法定代表人：[被收購方法定代表人姓名及職務]鑒于：1.買方有意收購并取得目標公司（以下簡稱“目標公司”）的全部股權（以下簡稱“標的股份”），總價為人民幣______元（大寫：人民幣______元整）（以下簡稱“收購價格”）；2.賣方同意將其持有的目標公司______%的股權出售給買方，總價為人民幣______元（大寫：人民幣______元整），占本次交易收購價格總額的______%，剩余______%的股權由賣方或其他股東繼續(xù)持有（如適用，根據(jù)實際情況描述股權結構）；3.雙方在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎上，根據(jù)有關法律法規(guī)，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：1.“收購日”指本協(xié)議項下全部收購價格已由買方支付至賣方指定銀行賬戶之日。2.“交割日”指本協(xié)議項下所有交割條件均已滿足之日。3.“陳述與保證”指本協(xié)議中賣方向買方所作的任何陳述或保證。4.“過渡期”指本協(xié)議簽署之日起至收購日之前的一段時間。5.“盡職調查”指買方在簽署本協(xié)議后為審慎評估目標公司而進行的調查，包括但不限于財務、法律、業(yè)務、稅務及環(huán)境等方面的調查。6.“賣方陳述與保證”指賣方在本協(xié)議附件一《賣方陳述與保證書》中向買方所作的陳述與保證。7.“買方陳述與保證”指買方在本協(xié)議附件二《買方陳述與保證書》中向賣方所作的陳述與保證（如有）。8.“過渡期義務”指賣方在本協(xié)議第十二條“過渡期”下應承擔的義務。9.“保密信息”指根據(jù)本協(xié)議第十四條“保密條款”定義的信息。10.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。收購標的1.買方同意收購賣方持有的目標公司全部______%的股權，共計______股，每股收購價格為人民幣______元（大寫：人民幣______元整）。2.收購標的的范圍限于目標公司截至收購日在冊的全體股東所持有的目標公司______%的股權，該等股權對應的權益包括但不限于目標公司的全部資產(chǎn)、業(yè)務、合同、權利、利益及承擔的債務和責任。3.不包含在本次收購范圍內的資產(chǎn)或業(yè)務包括：[根據(jù)實際情況列明，如：位于______的房產(chǎn)、與______公司簽訂的______合同、因______案項產(chǎn)生的債務等]。收購價格與支付方式1.收購價格為人民幣______元（大寫：人民幣______元整），該價格是買方購買標的股份的對價，不因任何原因進行調整，除非雙方另行書面同意。2.支付幣種為人民幣。3.支付方式：買方應通過銀行轉賬方式將全部收購價格支付至賣方指定銀行賬戶：開戶名：[賣方指定收款賬戶名]開戶行：[賣方指定收款銀行名稱]賬號：[賣方指定收款銀行賬號]4.支付時間表：(1)全部收購價格的______%即人民幣______元（大寫：人民幣______元整），應在交割日之前支付；(2)剩余的______%即人民幣______元（大寫：人民幣______元整），應在收購日之后______個工作日內支付。5.支付條件：(1)本協(xié)議已獲得買方內部必要的批準；(2)本協(xié)議已獲得賣方內部必要的批準；(3)盡職調查報告已提交，且買方確認無重大保留意見（如有此條款）；(4)所有交割前提條件均已滿足。6.買方未按本協(xié)議約定支付任何款項的，應按未支付金額的______%向賣方支付違約金。若違約金不足以彌補賣方所受損失的，買方還應賠償賣方因此遭受的全部損失。陳述與保證賣方向買方作出如下陳述與保證：1.主體資格與合法存續(xù)：賣方是根據(jù)中華人民共和國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司/股份有限公司，其設立、存續(xù)及所有經(jīng)營活動均合法合規(guī)，擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權利和授權。2.股權權屬與授權：賣方合法擁有其聲稱擁有的目標公司______%的股權，有權按照本協(xié)議的約定出售該等股權。賣方已取得所有必要的內部批準（包括但不限于股東會/董事會決議）以簽署和履行本協(xié)議。3.目標公司資產(chǎn)：目標公司的全部資產(chǎn)在收購日是完整的，不存在任何未披露的抵押、質押、留置、查封或其他權利負擔。目標公司擁有其運營所必需的全部財產(chǎn)權。4.財務狀況：目標公司截至本協(xié)議簽署日的最近經(jīng)審計財務報表真實、準確，符合企業(yè)會計準則，反映了目標公司的真實財務狀況。目標公司不存在任何未披露的重大負債、或有負債或潛在負債。5.運營與合規(guī)：目標公司的所有經(jīng)營活動均符合所有適用的法律法規(guī)，包括但不限于公司法、稅法、勞動法、環(huán)保法等。目標公司目前不存在任何未解決的、可能對其產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁或行政處罰。6.業(yè)務資質：目標公司擁有所有為開展其主營業(yè)務所必需的有效許可證、執(zhí)照、批準或許可，且均處于有效狀態(tài)。7.職工與工會：目標公司已妥善處理所有員工關系，不存在任何可能導致重大不利影響的集體勞動爭議、工會索賠或潛在的員工安置問題。8.環(huán)境合規(guī)：目標公司遵守所有適用的環(huán)境法規(guī)，不存在未解決的環(huán)境問題、重大環(huán)境事故或潛在的巨額環(huán)境負債。9.知識產(chǎn)權：目標公司擁有或有權使用其運營所必需的全部知識產(chǎn)權，不存在任何侵犯第三方知識產(chǎn)權或使其卷入任何知識產(chǎn)權糾紛的風險。10.關聯(lián)交易：目標公司的關聯(lián)交易定價公允，符合相關法律法規(guī)，并已獲得適當授權和披露。11.稅務合規(guī)：目標公司已按時足額繳納所有應繳稅項，不存在任何未解決的稅務爭議或重大稅務風險。12.無重大隱瞞：除本協(xié)議附件三《重大已知事項清單》中列明的事項外，賣方未向買方隱瞞任何對其履行本協(xié)議或目標公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的事實或信息。13.持續(xù)經(jīng)營能力：目標公司在收購日具有持續(xù)經(jīng)營的能力。賣方還保證，其在本協(xié)議項下所作的所有陳述與保證均為真實、準確、完整且無誤導的，并且符合其在簽署本協(xié)議時已知的所有事實和情況。買方陳述與保證（如有）買方向賣方作出如下陳述與保證（根據(jù)實際情況增刪）：1.買方是根據(jù)中華人民共和國法律設立并有效存續(xù)的[公司類型]，其有能力和意愿履行本協(xié)議項下的購買義務。2.買方已獲得簽署和履行本協(xié)議所需的全部內部批準。過渡期1.自本協(xié)議簽署之日起至收購日止為過渡期。2.在過渡期內，賣方應：(1)繼續(xù)正常經(jīng)營管理目標公司，維持目標公司及其資產(chǎn)的現(xiàn)狀，不得進行任何可能損害目標公司價值或運營的行為，包括但不限于：未經(jīng)買方同意出售、處置、租賃、抵押、質押重大資產(chǎn)；簽署對目標公司不利的重大新合同或終止對目標公司有利的重要合同；作出可能影響目標公司償債能力或聲譽的決策；支付重大未披露債務等。(2)對其在盡職調查期間已向買方披露的信息進行審慎核實，并在獲悉任何在盡職調查期間未披露且對其有重大影響的新信息后______個工作日內書面通知買方。(3)配合買方進行盡職調查，提供買方為審慎評估目標公司所合理需要的全部文件、資料和信息。(4)確保目標公司遵守所有適用的法律法規(guī)。3.在過渡期內，買方應：(1)對賣方提供的所有信息予以嚴格保密。(2)未經(jīng)賣方事先書面同意，不得泄露任何在過渡期內獲知的賣方或目標公司的保密信息，但法律法規(guī)要求披露或向其提供資金、建議、服務的金融機構除外。(3)未經(jīng)賣方事先書面同意，不得進行任何旨在與賣方競爭的業(yè)務活動，或騷擾目標公司的客戶、供應商或關鍵員工。4.過渡期內，若發(fā)生任何違約事件，應被視為發(fā)生在違約事件發(fā)生之日，并適用本協(xié)議關于違約責任的約定。盡職調查1.買方有權在簽署本協(xié)議后對目標公司進行全面的盡職調查，包括但不限于財務、法律、業(yè)務、稅務及環(huán)境等方面的調查。買方進行盡職調查的權利不構成對賣方任何陳述與保證的放棄或減輕其責任。2.賣方應在收到買方合理的盡職調查請求后______個工作日內，向買方提供其認為必要的全部文件、記錄、賬簿、報表及其他信息，以協(xié)助買方進行盡職調查。賣方應對其提供的文件和信息的準確性、完整性負責。3.賣方有權在盡職調查期間對買方提供的文件和信息進行審慎審查，并有權合理拒絕買方要求獲取與其獲取信息目的不相關或過度獲取的信息的請求。交割1.本協(xié)議項下的交割日為______年______月______日。2.交割地點：[指定交割地點]。3.交割須滿足以下全部條件：(1)本協(xié)議已獲得買方內部必要的批準；(2)本協(xié)議已獲得賣方內部必要的批準；(3)買方已按照本協(xié)議約定支付全部首期收購價格；(4)所有其他在本協(xié)議中約定的交割前提條件均已滿足。交割后事項1.自交割日起，目標公司______%的股權的所有權及相關的權益由買方享有，目標公司成為買方的全資/控股子公司（根據(jù)實際情況描述），賣方（及原其他股東）不再享有目標公司的任何權益。2.雙方應辦理完成相關股權/資產(chǎn)變更登記手續(xù)。3.目標公司原有的業(yè)務應繼續(xù)運營，具體業(yè)務整合方案由買方另行制定并通知賣方（如適用）。4.目標公司原有管理團隊及員工原則上繼續(xù)在目標公司任職，買方將另行通知具體的安排。5.目標公司原與第三方簽訂的合同，在符合法律規(guī)定的前提下，原則上繼續(xù)由目標公司（或買方指定主體）履行；對買方不利的合同，買方有權選擇不再履行或與對方協(xié)商修改。6.目標公司原有印章、銀行賬戶、證照等繼續(xù)由目標公司使用。稅務1.與本協(xié)議交易相關的所有稅費（包括但不限于印花稅、增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅等）由______方承擔（根據(jù)實際情況明確承擔方，如：收購價格對應的稅費由買方承擔，目標公司存續(xù)期間及交易完成前的稅費由賣方承擔等）。2.雙方各自應確保其在本協(xié)議項下及交易完成后相關的稅務事宜均符合中華人民共和國稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，并承擔各自因稅務問題產(chǎn)生的法律責任。違約條款1.若任何一方違反本協(xié)議的任何陳述與保證，該違約方應立即通知守約方，并在守約方要求的時間內采取一切必要的補救措施以糾正違約。2.若違約方未能糾正違約或其違約行為對守約方造成損害，守約方有權：(1)要求違約方賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接和間接損失；(2)終止本協(xié)議并要求違約方按照未支付款項的______%支付違約金，同時守約方有權保留要求違約方賠償全部損失的權利；(3)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議項下的義務。3.若賣方違反其陳述與保證，買方有權單方面解除本協(xié)議，并要求賣方退還已支付的全部收購價格并賠償買方因此遭受的全部損失。4.若買方未按本協(xié)議約定支付任何款項，除應按本協(xié)議第十一條第5款約定支付違約金外，賣方還有權單方面解除本協(xié)議，并要求買方退還已支付的全部收購價格，賣方同時保留要求買方賠償全部損失的權利。保密條款1.本協(xié)議雙方應對在本協(xié)議簽署及履行過程中獲悉的對方的保密信息承擔保密義務。保密信息包括但不限于：本協(xié)議的條款、雙方的業(yè)務信息、財務信息、客戶信息、技術信息、經(jīng)營策略等未公開的信息。2.未經(jīng)信息接收方事先書面同意，不得向任何第三方披露保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構要求的除外。3.本保密義務不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效______年（通常為自終止日起五年或更長）。4.每一方僅可為履行本協(xié)議之目的使用對方的保密信息，不得將保密信息用于任何其他目的。爭議解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至[選擇訴訟或仲裁，并明確具體法院名稱或仲裁機構名稱及規(guī)則]，適用中華人民共和國法律進行解決。法律適用本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。協(xié)議生效與份數(shù)1.本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。2.本協(xié)議一式______份，買方執(zhí)______份，賣方執(zhí)______份，具有同等法律效力。通知雙方就本協(xié)議項下任何事宜進行的所有通知或通訊應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達；以信函方式發(fā)送的，寄出后______日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前______日書面通知另一方。完整協(xié)議本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議所述并購事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此事項進行的所有口