MBO年回顧與實務(wù)操作

2004年6月一、政策篇1.政策暖風(fēng)頻吹，MBO浮出水面2.突遇政策寒流，MBO停停走走

3.拔開重重迷霧，MBO又見彩虹

二、觀念篇1.社會的MBO認識誤區(qū)2.***之辯證MBO觀點3.***之理性MBO預(yù)言三、實踐篇1.MBO元年盤點——花樣迭出，2.MBO典型案例——3.MBO實踐——結(jié)束語政策篇之一：政策暖風(fēng)頻吹，MBO浮出水面2002年6月24日,證監(jiān)會經(jīng)國務(wù)院授權(quán)宣布：暫停通某省市場減持國有股，恢復(fù)向非國有資本轉(zhuǎn)讓國有股的審批。2002年9月,財政部放開國有股對民營企業(yè)的轉(zhuǎn)讓，管理層收購成為與外資購并、民營企業(yè)收購國有企業(yè)并列的國有資產(chǎn)退出的三駕。2002年10月8日某省市公司收購管理辦法》某省市公司股東持股信息變動信息披露管理辦法》出臺。首某省市公司管理層收購和員工持股等問題作出規(guī)定。2002年11月，十六大確立了我國國有資產(chǎn)管理體制的改革方向——從“國家統(tǒng)一所有，地方分級管理”到“國家所有，中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責，享受所有者權(quán)益”。政策暖風(fēng)頻吹，終于使以往遮遮掩掩的MBO揭去面紗，浮出水面，成為熱點話題。政策篇之二：突遇政策寒流，MBO停停走走

2003年3月，財政部在發(fā)至原國家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)司關(guān)于《國有企業(yè)改革有關(guān)問題的復(fù)函》（財企便函【2003】9號）文件某著名企業(yè)議：“在相關(guān)法規(guī)制度未完善之前，對采取管理層收購（某省市某省市公司）的行為予以暫停受理和審批，待有關(guān)部門研究提出相關(guān)措施后再作決定。”

注意：1、這個便函不屬于正式文件，并不具備法律效力，只是不同部委之間的一種探討。

2、暫停只是對部分不符合政策的MBO企業(yè)暫停，依然有更多的企業(yè)在積極尋找政策突破點、選擇曲線MBO模式，以種種方式實現(xiàn)著MBO的目的。政策篇之三：拔開重重迷霧，MBO又見彩虹

2003年4月6日，國資委正式掛牌。隨著國資委的成立，原來由財政部負責的“國有企業(yè)某省市某省市公司的MBO受理和審批”職能，轉(zhuǎn)由國資委負責。2003年12月15日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》。

《意見》第一部分第六條明確了國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價問題：“向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的底價，或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時國有產(chǎn)權(quán)的折股價格，由依照有關(guān)規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位決定。《意見》第一部分第十條對MBO做出了嚴格的規(guī)定：“向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)必須嚴格執(zhí)行國家的有關(guān)規(guī)定，以及本指導(dǎo)意見的各項要求，并需按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負責或其委托中介機構(gòu)進行，經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財務(wù)審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項，自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。”

2004年1月8日，國資委發(fā)布《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓場所、轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓程序、相關(guān)主體的法律責任等方面進行了規(guī)范和明確。雖然本辦法不適用于金融類企某省市公司，但是對于要實施MBO的廣大非金融類企業(yè)，尤其是對集某省市公司實施MBO提供了可供參考的規(guī)章制度。國資委一系列政策的出臺，規(guī)范了國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，使MBO在一定程度上更加有章可循，掙扎探索了一年的MBO終于沖出了重重迷霧，又見彩虹。

觀念篇之一：社會對MBO的認識誤區(qū)MBO過熱的表現(xiàn)形式所有的企業(yè)都想MBO；可能嗎？可行嗎？所有的投資機構(gòu)都想投資MBO項目；風(fēng)險？所有的中介機構(gòu)一夜之間都開始推銷MBO咨詢服務(wù)了；你相信嗎？MBO過濫的表現(xiàn)形式以訛傳訛，“偽MBO”滿天飛輕者說，MBO領(lǐng)域需要查錯別字；重者說，MBO領(lǐng)域需要打假，更需要撥亂反正首先給媒體洗腦和普及知識很多評MBO的“媒體經(jīng)濟學(xué)家”、“萬金油經(jīng)濟學(xué)家”連基本的財務(wù)知識都沒有觀念篇之二:***之辯證MBO觀點2002年12月18日，***咨詢在《中國證券報》“MBO與中某省市場”網(wǎng)上論壇上提出“MBO八字觀”，得到中央決策者的重視：辯證、客觀、冷靜、理智辯證看待MBO辯證、客觀、冷靜、理智1、MBO不是萬金油，不是一股就靈；2、但MBO也不是洪水猛獸；3、不是所有企業(yè)都可以MBO；4、MBO不是只發(fā)某省市公司，恰恰相反，有大某省市公司的案例;5、MBO也未必是一蹴而就的，也不是什么新事物，改革開放以來一直都有。辯證看待MBO和股權(quán)激勵1、MBO不是萬金油，并非“一股就靈”；但激勵機制是永恒的，有人的組織（包括企業(yè)，無論所有制類型）就存在激勵問題；2、也并非所有的企業(yè)都可以MBO，MBO是有風(fēng)險的、有條件的，是雙刃劍；但以跟蹤股東價值的股權(quán)激勵機制（包括期權(quán)、員工持股等）是國際流行和有效的長期激勵工具書；3、并非所有MBO后的企業(yè)都一定能實現(xiàn)管理效率空間的挖掘和業(yè)績提升，的管理缺陷或外部的產(chǎn)業(yè)風(fēng)險同樣需要面對。概念上的撥亂反正什么是MBO？MBO不等于經(jīng)營者持股CASE：朝華科技VS祝劍秋期權(quán)類激勵不是MBOCASE：中國某著名企業(yè)紅籌股的期權(quán)激勵計劃切記：經(jīng)營者持股（股權(quán)激勵）不等于MBO！M&AHRMBO特別說明之一MBO作為一種企業(yè)人發(fā)動的杠桿收購行為，絕對不僅發(fā)某省市公司，大量發(fā)生某省市公司。而且，中某省市場經(jīng)濟改革、實施國退民進的過程中，大量MBO案例發(fā)生某省市公司。只不過某省市公司MBO案例吸引“眼球”，導(dǎo)致社會輿論過于集某省市公司MBO的關(guān)注上。特別說明之二股權(quán)激勵不等于MBO。嚴格意義上的MBO應(yīng)該是參與MBO的企業(yè)人士（包括高管和員工）獲得了公司絕對或相對控股權(quán)、控制權(quán)的行為。未獲企業(yè)控股權(quán)、控制權(quán)的股份購買行為只是一般人力資源薪酬激勵范疇的經(jīng)營者持股、員工持股或期權(quán)激勵。觀念篇之三：***之理性MBO預(yù)言1、2003年1月8日海南博鰲第四屆中某著名企業(yè)業(yè)經(jīng)營者持股高峰論壇上“理性”預(yù)言：

2003年將是有條件的MBO年，前提條件是改革沿著既定的方向和方針推進，而不出現(xiàn)政策倒退的拐點。這個預(yù)測是理性的，同時也希望MBO熱是理性的。在MBO熱中更要“冷”思考：不要被MBO燙著，注意識別和控制風(fēng)險。2、2003年4月18日在上?！禝T經(jīng)理世界》資本年會上再次修正此預(yù)言2003年將是中國國有和集體企業(yè)（包括此類公有資本控某省市公司）的MBO元年，具體表現(xiàn)為MBO實施的數(shù)量和涉及的交將有成10倍以上的上升，此趨勢將延續(xù)短則3~5年，長則8~10年。實踐篇之一：MBO元年盤點上市公司：美羅藥業(yè)(600297)、深圳華強(000062)、南京新百(600682)、安徽水利(600502)、江蘇(600200)、康緣藥業(yè)(600557)、銅峰電子(600237)長春高新(000661)、海螺集團控股：海螺水泥(600585)(0914,HK)海螺型材（000619)；某省市公司：武漢有機、蘇州精細化工集團、劍南春年份2000前200120022003TCL洞庭水殖勝利股份ST甬富邦維科精華中國銀泰鄂爾多斯浙江醫(yī)藥佛山塑料特變電工永鼎光纜紅豆股份宇通美的方大強生東西大眾杉杉集團中國內(nèi)地某省市公司MBO案例（2004年4月30日前，部分）某著名企業(yè)未完成某著名企業(yè)已完成集體企業(yè)銅峰電子海螺集團美羅藥業(yè)深圳華強南京新百安徽水利康緣藥業(yè)長春高新江蘇對以上MBO案例進行分類如下：1．按照其典型程度來分（1）典型MBO：指從一個出資人明確的股東（如國資）通過交管理層控股或控制。如：宇通客車、武漢有機；（2）非典型MBO：指沒有交地將產(chǎn)權(quán)量化給管理層的行為，大多為中國特色的集體企業(yè)量化。如特變電工；（3）隱性MBO/疑似MBO：這一類型的MBO表面看沒有進行MBO，但種種跡象表明有MBO安排，如自然人持股公司收購、信托收購、民營企業(yè)或投資公司收購等。2．按照控制力強弱分（1）準MBO：管理層持股較多，但并未達到控股程度，可進一步增持股份，向MBO轉(zhuǎn)變。如：銅峰電子；（2）次MBO：企業(yè)管理層雖然未能獨立控股，但是聯(lián)合戰(zhàn)略投資者就可以實現(xiàn)控股，實現(xiàn)其MBO目的。如TCL集團；（3）MBO：標準意義上的MBO，管理層持股達到控股地位，包括絕對控股與相對控股，前者如恒源祥MBO，劉瑞旗擁有51%的股權(quán)，后又增持至61%，屬于絕對控股；后者如東西大眾以員工持股會的名義某省市公司。（4）二次MBO：在MBO基礎(chǔ)上再將股權(quán)進一步集中。如浙江華立。3．按照母子公司分：（1）母公司MBO：通過母公司改制的形式，實現(xiàn)國有資本的退出，把母公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它公司或自然人，使其間接某省市公司，完成MBO目的。如江蘇；（2）直接MBO：直接對目標公司進行運作。（3）公司緊縮型MBO（反向MBO，子公司MBO）：包括母公司剝離子公司的反向MBO和子公司的MBO，前者如萬象剝離恒源祥，后者如南京新百下屬子公司東方商城的MBO。分類標準具體分類典型案例典型程度典型MBO武漢有機非典型MBO特變電工隱性MBO/疑似MBO高度疑似某著名企業(yè)股份一般疑似河南雙匯控制力強弱準MBO銅峰電子次MBOTCL標準MBO江蘇二次MBO浙江華立、紅豆股份母子公司母公司MBO、間接MBO、曲線MBO深圳華強、江蘇、美羅藥業(yè)、安徽水利、紅豆股份、杉杉股份、永鼎光纜直接MBO某省市公司：武漢有機、蘇州精細非國有某省市公司：粵美的、深方大、佛塑股份、富邦科技國有某省市公司：洞庭水殖、勝利股份公司緊縮型MBO反向MBO恒源祥子公司MBO南京新百、長春高新MBO分類圖表MBO元年幾大看點1．曲線之勢愈演愈烈（1）股權(quán)拍賣，司法裁定避開國資委審批，典型案例:宇通客車;（2）授權(quán)經(jīng)營，控制權(quán)巧妙轉(zhuǎn)移，典型案例：銅峰電子；（3）信托公司與創(chuàng)投公司收購，制造MBO迷霧，典型案例：金信信托重組長豐通信、入主某著名企業(yè)與金地。2．MBO融資渠道多樣化（1）融資渠道創(chuàng)新之一：通過管理技術(shù)要素及經(jīng)營績效的量化，以管理費用形式獲得報酬作為部分MBO資金。典型案例是安徽銅峰電子：第一步，引入外部收購者。2003年1月，銅峰集團將其持某省市公司1500萬股國有法人股(占總股份15%)，以每股4.85元轉(zhuǎn)讓給上海“泓源聚”，“泓源聚”成為第二大股東。第二步，成立殼公司。2003年6月，以銅峰集團及銅峰電子職工的身份置換補償金1000萬元注冊的天時投資成立(后擴至5000萬元)，隨后通過司法拍賣，收某省市國資運營中心某省市電子物資器材公司持有的銅峰電子1480.8萬股，成為銅峰電子第三大股東。第三步，以殼公司名義獲取外部收購者的經(jīng)營表決權(quán)授權(quán)。2004年3月25日，二股東上?！般淳邸焙痛砉芾韺永持髽I(yè)簽訂《授權(quán)協(xié)議》約定，“泓源聚”將所持3000萬股(占15某省市公司股權(quán)的投資經(jīng)營表決權(quán)授予天時投資，期限5年。在簽訂授權(quán)協(xié)議書的同時，附加了一份關(guān)于公司效益與管理者報酬的約定：在授權(quán)期間內(nèi)，某省市公司的每年凈資產(chǎn)收益率高于10%，并且凈利潤增長超過30%，則“泓源聚”支付股份增值部分的10%作為管理費用，每年只支付應(yīng)付管理費用的30%，剩余部分累計至授權(quán)期滿后一并支付；同時，某省市公司的凈資產(chǎn)收益率或者凈利潤增長低于約定的比例，“泓源聚”有不支付管理費用的權(quán)利，如果凈資產(chǎn)收益率低于8%，“泓源聚”則有權(quán)終止授權(quán)協(xié)議，并拒絕支付剩余累計部分管理費用。公開資料顯示，銅峰電子高管2003年總報酬為235.77萬元，其中最高三個董事總數(shù)為75.57萬元。在此情況下，銅峰電子高管層通過上述協(xié)定，以管理技術(shù)要素及經(jīng)營績效的量化，來得到管理者報酬作為部分收購資金，開拓了MBO融資的新渠道。這一融資渠道更加體現(xiàn)了管理團隊在企業(yè)經(jīng)營管理中的價值，以公司價值增值為前提，獲得個人報酬的增長，這正是管理者所期望的激勵模式之一。（2）融資渠道創(chuàng)新之二：MBO信托2002年11月中旬，重慶某著名企業(yè)托首次設(shè)立了５億元規(guī)模的專項MBO信托；2002年底，人?？萍迹?0079）以信托方式從伊斯蘭信托融資１億元，成為中國首家通過此方式實施MB某省市公司。2003年5月，蘇州精細化工MBO采取“定向私募＋職工認購”的信托方式，是對于以往信托融資的創(chuàng)新。MBO的信托方式大致可以分為三類：第一類，信托機構(gòu)作為融資方為管理層收購提供資金，信托的角色類似于銀行；第二類，信托機構(gòu)是作為受托人，管理層籌措資金委托信托機構(gòu)將資金用于收購目標企業(yè)，這種方式的好處就在于避免設(shè)立收購主體，也就是利用信托設(shè)立并購的特殊目的實體（SPE公司）；第三類，信托機構(gòu)作為主體收購目標企業(yè)的股份，再選擇一定的時機由管理層予以回購。MBO信托運作步驟（1）公司管理層與信托公司制訂一個MBO的信托計劃。（2）由信托公司和管理層利用信托計劃向商業(yè)銀行或其他投資者進行貸款融資。（3）公司管理層與信托公司共同簽定正式的信托合同。（4）信托公司利用融到的資金以自己的名義購買目標公司的股權(quán)，收購過程完成。（5）管理層持有的股份可以根據(jù)信托合同所約定的權(quán)限由信托公司持有、管理、運用和處分。（6）管理層將股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)或貸款歸還完畢，信托目的實現(xiàn)，信托公司將現(xiàn)金或股權(quán)歸還給信托合同指定的受益人。目標公司管理層信托投資公司簽訂信托合同商業(yè)銀行質(zhì)押資金目標公司股權(quán)收購股權(quán)過戶股權(quán)MBO信托方案之一：通過信托合同取得商業(yè)銀行質(zhì)押貸款目標公司管理層信托投資公司委托社會投資者發(fā)行信托計劃資金目標公司股權(quán)收購股權(quán)過戶股權(quán)MBO信托方案之二：發(fā)行信托計劃向社會投資者募集資金

3．收購主體更加靈活一是自然人直接持股，以自然人的身份直接購買，不需要殼公司，避開公司法對外投資額的限制。典型案例：武漢有機MBO中，在競標中勝出的是經(jīng)職代會通過的以董事長為代表的管理層團隊。二是引入外部收購者，又分為兩種，一種引入戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)管理層與戰(zhàn)略投資者持股之和大于國有控股；另一種是引入外部收購者收購國有股或法人股，再以轉(zhuǎn)讓或者授予經(jīng)營表決權(quán)的形式轉(zhuǎn)給原管理層。前者以TCL為典型案例，后者如銅峰電子MBO。

三是自然人與殼公司共同持股。典型案例是安徽水利MBO，收購主體為由50名股東共同持有的“嘉禾投資”與20名自然人共同持有的“水建控股”。注意：媒體廣為認可的科達機電股權(quán)轉(zhuǎn)移不屬于自然人持股的MBO2003年11月24日，科達機電公布股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提示性公告中稱，“公司于2003年11月21日收到公司第一大股某著名企業(yè)(下稱：特地公司)通知，稱該公司已于同日與盧勤簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，特地公司將持有的公司18493274股，占總股本的18.58%轉(zhuǎn)讓給盧勤。本次轉(zhuǎn)讓后，盧勤持有公司23576474股，占23.69%。同時特地公司已于同日與鮑杰軍、尹育航、邊程、龐少機、黃建起、馮紅健、、八位自然人簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》?！贬槍@一股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，業(yè)界廣泛稱之為典型的自然人持股的MBO。但是根據(jù)***觀點，科達機電股權(quán)轉(zhuǎn)讓某省市公司法人股向自然人轉(zhuǎn)讓的一個先例，是未流通股權(quán)的進一步集中。持股前三名轉(zhuǎn)讓前持股（萬股）轉(zhuǎn)讓前持股比例轉(zhuǎn)讓后持股（萬股）轉(zhuǎn)讓后持股比例特地陶瓷44447.8法人股44.68%00盈瑞建材635.4法人股6.38%不變不變盧勤508.32發(fā)起人股5.11%2357.674723.69%MBO的要素之一是改變企業(yè)的控制權(quán)格局，科達機電并未滿足這一條件，按照***觀點，不屬于MBO板塊MBO

區(qū)域板塊：1、江蘇板塊MBO典型案例：紅豆股份、江蘇、南京新百板塊成因：蘇南模式企業(yè)改制大量采用MBO的方式，構(gòu)成了整個江蘇板塊的MBO。自20世紀90年代以來，由于集體經(jīng)濟體制存在的產(chǎn)權(quán)不明晰的缺陷，蘇南模式日漸式微，MBO正是解決這一產(chǎn)權(quán)問題的有力手段。2、安徽板塊MBO典型案例：銅峰電子、安徽水利、海螺集團

板塊成因：（1）優(yōu)良的殼資源某省市境內(nèi)2某省市公司，多為股本極小、業(yè)績尚可，成為比較優(yōu)良的殼資源，但比較普遍的存在嚴重的人控制問題，殼資源的轉(zhuǎn)讓必須均衡管理層的利益，造成外部并購重組的難度。由此，MBO作為產(chǎn)權(quán)改革的手段在此時凸現(xiàn)出來。（2）地方政策支持：依某省市2001年73號文，收購國有企業(yè)，一次性付清收購款的，可享受10%～30%的優(yōu)惠。如在安徽水利MBO中，管理層由此獲得了25%的付現(xiàn)優(yōu)惠條件。3、深圳板塊MBO典型案例：深圳華強、深圳中科健、以及眾多某著名企業(yè)進行的MBO或準MBO。板塊成因：深圳某著名企業(yè)改革的力度較大，國資撤出的步伐較快，深圳政府積極支持員工持股、經(jīng)營者持大股，以及對于企業(yè)家長效激勵機制的探索等等，都是培育MBO的有利環(huán)境。2004年提出的產(chǎn)權(quán)多元化、減持國有股、分離主輔業(yè)等等工作計劃，更是為MBO創(chuàng)造了良好的機遇。行業(yè)板塊MBO1、家電行業(yè)板塊MBO典型案例：2000年春蘭改制、2001年粵美的MBO、2002年小天鵝集團MBO探索、2003年TCL阿波羅計劃、2004年海爾曲線MBO，其余如海信產(chǎn)權(quán)改革、長虹民營化、格力董事大變局，也可以嗅出MBO的味道。家電行業(yè)MBO板塊成因一是家電行業(yè)的高度競爭性。二是家電企業(yè)企業(yè)家價值的重要程度與嚴重低估行為。2、醫(yī)藥行業(yè)板塊MBO

典型案例：從早期的吉林敖東、麗珠集團開始出現(xiàn)MBO或準MBO的影子，近年內(nèi)MBO更是在醫(yī)藥板塊頻頻出現(xiàn)。2000年，天目藥業(yè)開始進行MBO探索；2003年中泰信托收購恒瑞醫(yī)藥國有股，也帶有MBO味道；2004年1月美羅藥業(yè)管理層聯(lián)合戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)MBO，2月康緣藥業(yè)（600557）實現(xiàn)MBO。醫(yī)藥行業(yè)MBO板塊成因：一是醫(yī)藥業(yè)屬于知識密集、知識依賴程度較高的行業(yè)。二是醫(yī)藥商業(yè)公司偏小的資產(chǎn)規(guī)模為MBO降低難度。三是國家對于醫(yī)藥行業(yè)的改革。

此外，MBO比較活躍的行業(yè)還有近來年效益頗豐的房地產(chǎn)行業(yè)（如“金地”）和對人力資本依賴性大的外貿(mào)行業(yè)。板塊MBO分析再次驗證了***對于MBO適用企業(yè)特征的論斷：適合MBO的企業(yè)所有制特征人力資本特征行業(yè)特征經(jīng)營特征具有管理效率空間管理效率彈性大的企業(yè)消費品等生活資料工業(yè)品生產(chǎn)資料基礎(chǔ)設(shè)施管理者素質(zhì)迫切性排序：-國有-集體-股份制-家族和私營適合MBO的企業(yè)穩(wěn)定的現(xiàn)金流量良好的資本結(jié)構(gòu)品牌價值低估或埋沒企業(yè)內(nèi)外部文化是否資金推動型切記：不是所有企業(yè)都適合MBO！新民營概念部分國有某省市公司通過一系列人力資源資本化的改革，使得國有資本退出控股地位，經(jīng)營者和員工成為企業(yè)真正的“主人”，這某省市公司稱為“新民營”板塊。新民營也稱“衍生民營”，是指其本來是國有企業(yè)，通過MBO或其它改制途徑成為產(chǎn)權(quán)清晰的現(xiàn)代企業(yè)，如上海恒源祥、長沙友誼阿波羅等。注：所謂“新民營”是相對傳統(tǒng)的民營企業(yè)也稱“原生民營”而言的，初始創(chuàng)業(yè)就是產(chǎn)權(quán)清晰的私人資本，如希望集團劉氏家族企業(yè)、東方集團等。MB某省市公司新板塊-新民營板塊實踐篇之二：MBO典型案例1、TCL阿波羅計劃2、紅豆MBO——一步三折，紅豆收獲實踐篇之三：怎樣MBO——操作三條件賣方愿意賣買方愿意買（敢買）買方有能力買原因意識形態(tài)的解放保護合法的非勞動收入競爭性領(lǐng)域制度化、規(guī)模化的國退民進政策的保障：證券、國資、外資……金融環(huán)境的保證境內(nèi)：儲蓄、證券、VC、信托……境外：歐美游資、石油美元……為什么MBO管理層與戰(zhàn)略投資人的信息、利益一致原則決定了其討價還價的能力和信息充分的估值與其分流10萬億儲蓄到高風(fēng)險、高泡沫某省市場，不如將資金引向低風(fēng)險的MBO融資有助于創(chuàng)造社會財富增量，而非簡單存量財富的再分配***曲線（適用于出資人到位的一般企業(yè)股權(quán)激勵）經(jīng)營者持股總量原始出資股東收益修正的***曲線（適合于國有控股競爭性企業(yè)）經(jīng)營者持股總量100％賣方愿意賣原始出資股東收益買方有能力買證券VCMBO投資Pre-MBO盡職調(diào)查（自我審視）MBO方案設(shè)計交、融資安排股權(quán)交割、企業(yè)再造Post-MBO增值還債戰(zhàn)略投資者退出，管理層股東套現(xiàn)MBO三步曲——買到了東西只是剛剛開始……后MBO操作：MBO后企業(yè)重整（1）財務(wù)關(guān)系整合：財務(wù)整合包括以提高資產(chǎn)運行效率為目標的存量資產(chǎn)整合、通過債務(wù)人負債責任轉(zhuǎn)移、負債轉(zhuǎn)為股權(quán)等手段進行的負債調(diào)整工作，以及以收購方為主體對并購后企業(yè)的資產(chǎn)進行分拆、調(diào)整和組合等優(yōu)化活動；外部財務(wù)關(guān)系整合包括并購后企業(yè)與其利益相關(guān)者如客戶、供應(yīng)商、工商和稅務(wù)部門等機構(gòu)的財務(wù)關(guān)系的調(diào)整。（2）人力資源整合一是進行持續(xù)充分的溝通，使員工認同此次收購行為；二是提高整合速度，要及時高速的完成新的角色定位明確企業(yè)的發(fā)展方向，提出更高的業(yè)績要求，使員工很快投入新的局面中；三是建立更完善的激勵機制，以更有效的激勵手段調(diào)動員工積極性，實現(xiàn)人力資源整合。（3）經(jīng)營管理整合一是在原有的經(jīng)營平臺上，對具體業(yè)務(wù)進行創(chuàng)新，向新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域進行拓展，抑或采取新的營銷模式；二是對公司原有的業(yè)務(wù)進行重組，置出贏利狀況差的資產(chǎn)，置入部分新的贏利狀況良好的資產(chǎn)。

MBOM&AMBO是解決人力資源的激勵與約束問題的手段，而M&A可以幫助提升企業(yè)價值。產(chǎn)權(quán)改革企業(yè)價值提升從MBO到M&A___MBO與M&A利益實現(xiàn)經(jīng)營者外部投資者MBO為M&A創(chuàng)造了動力，MBO也是M&A的一種形式和組成部分。M&AMBO從MBO到M&A___MBO與M&A如果您已經(jīng)MBO了…⊙為MBO客戶提供后續(xù)服務(wù)(現(xiàn)金回抽)戰(zhàn)略投資者退出管理層股東套現(xiàn)⊙滿足MBO客戶進一步發(fā)展對M&A服務(wù)的需求

從MBO到M&A___MBO與M&A結(jié)束語結(jié)論之一：MBO在中國是“國退民進”的一種特殊和適合于特定對象的有效形式外資收購產(chǎn)業(yè)資本金融資本民營資本收購（外部人力資本）與人力資本緊密相聯(lián)的自然人資本收購（MBO或ESOP）結(jié)論之二：MBO—再造企業(yè)與企業(yè)家再造企業(yè)某著名企業(yè)：產(chǎn)權(quán)改革，所有者到位集體企業(yè)：明晰產(chǎn)權(quán)，所有者到位產(chǎn)業(yè)多元化企業(yè)：公司緊縮，強化核心競爭力再造企業(yè)家體現(xiàn)人力資