數(shù)據(jù)開發(fā)保密協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日簽署：甲方（數(shù)據(jù)提供方/披露方）：[甲方名稱]地址：[甲方地址]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]職務(wù)：[職務(wù)]聯(lián)系方式：[電話、郵箱]乙方（數(shù)據(jù)開發(fā)人員/接收方）：[乙方名稱]地址：[乙方地址]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]職務(wù)：[職務(wù)]聯(lián)系方式：[電話、郵箱]鑒于甲方擁有或控制特定的保密信息，并將其授權(quán)乙方在約定的目的下進(jìn)行數(shù)據(jù)開發(fā)活動；乙方同意按照本協(xié)議的條款和條件接受并保持該保密信息的機(jī)密性。雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：第一條定義與解釋1.1保密信息1.1.1保密信息是指由甲方擁有、控制或擁有的權(quán)利，或其代表、雇員、代理人或顧問在履行與甲方或本協(xié)議相關(guān)的職責(zé)或任務(wù)期間獲取的，且在信息披露時明確標(biāo)記為“機(jī)密”、“保密”或類似字樣，或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的任何數(shù)據(jù)、信息、知識、軟件、文檔、報告、設(shè)計、規(guī)格、源代碼、算法、模型、技術(shù)、流程、商業(yè)計劃、財務(wù)信息、客戶信息、個人信息以及其他任何形式的數(shù)據(jù)或資料。具體包括但不限于：（a）甲方擁有的數(shù)據(jù)庫及其中包含的所有數(shù)據(jù)；（b）甲方提供的用于數(shù)據(jù)開發(fā)的特定數(shù)據(jù)集；（c）甲方編制的任何技術(shù)文檔、用戶手冊、研究論文或內(nèi)部報告；（d）甲方未公開的算法、模型架構(gòu)、訓(xùn)練參數(shù)及結(jié)果；（e）甲方關(guān)于數(shù)據(jù)開發(fā)項目的商業(yè)計劃、目標(biāo)、時間表和預(yù)算；（f）甲方客戶或用戶的個人信息及商業(yè)信息，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或已公開；（g）在披露時甲方明確標(biāo)識為保密的任何其他口頭的或書面的信息。1.1.2以下信息不屬于保密信息：（a）在信息披露時已為公眾所知或之后通過合法途徑（非違反本協(xié)議）可被公眾獲取的信息；（b）乙方獨立開發(fā)或從無保密義務(wù)的第三方合法獲得且未使用甲方保密信息的信息；（c）乙方在接收前已合法持有且接收時未感知其保密性的信息；（d）經(jīng)甲方書面同意披露給乙方的保密信息；（e）乙方根據(jù)法律法規(guī)或有權(quán)司法或行政機(jī)構(gòu)的要求必須披露的信息，但乙方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)盡力提前通知甲方。1.2數(shù)據(jù)開發(fā)數(shù)據(jù)開發(fā)是指乙方使用保密信息進(jìn)行的數(shù)據(jù)清洗、轉(zhuǎn)換、標(biāo)注、模型設(shè)計、訓(xùn)練、測試、評估、優(yōu)化、部署及相關(guān)技術(shù)研究和實驗活動，旨在實現(xiàn)本協(xié)議約定的目標(biāo)。1.3數(shù)據(jù)開發(fā)人員/接收方指根據(jù)本協(xié)議獲得授權(quán)接觸、使用或復(fù)制保密信息的乙方及其雇員、代理人、顧問、分包商和顧問，但僅限于為履行本協(xié)議約定與保密信息相關(guān)的職責(zé)而需要知悉該信息的人員。1.4數(shù)據(jù)提供方/披露方指甲方及其授權(quán)代表、雇員、代理人。1.5返還/銷毀指數(shù)據(jù)開發(fā)活動按照本協(xié)議約定完成后、本協(xié)議終止后或甲方書面要求時，乙方將所有包含保密信息的載體（包括但不限于硬盤、服務(wù)器、文檔、筆記、源代碼、模型文件等）返還給甲方或按照甲方指示銷毀，并可能需要提供書面銷毀證明。1.6可信賴第三方指乙方書面同意代表乙方接觸、使用或披露保密信息，并同意對其接觸或獲取的保密信息承擔(dān)與乙方同等保密義務(wù)的第三方服務(wù)提供商或合作伙伴。1.7有效期限本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為______年，自______年______月______日至______年______月______日止。除非本協(xié)議另有約定或提前終止，保密義務(wù)在本協(xié)議終止后持續(xù)有效______年。第二條保密義務(wù)2.1乙方的責(zé)任乙方同意并承諾，將對其接觸或獲取的保密信息予以嚴(yán)格保密，并采取不低于保護(hù)自身同類高度保密信息的謹(jǐn)慎程度（但無論如何不得低于合理的謹(jǐn)慎標(biāo)準(zhǔn)）來保護(hù)該保密信息，防止任何形式的泄露、丟失、篡改或未經(jīng)授權(quán)的使用或披露。乙方僅能為了實現(xiàn)本協(xié)議約定的數(shù)據(jù)開發(fā)目的而使用保密信息。2.2使用限制乙方使用保密信息僅限于本協(xié)議明確約定的數(shù)據(jù)開發(fā)活動。未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將保密信息用于任何其他目的，包括但不限于商業(yè)開發(fā)、出售、許可、轉(zhuǎn)讓給任何第三方或用于與甲方競爭的產(chǎn)品或服務(wù)。2.3接觸限制乙方應(yīng)確保，僅將其內(nèi)部需要為數(shù)據(jù)開發(fā)目的而知曉保密信息的、具有相應(yīng)保密義務(wù)的人員（“可信賴員工”）接觸保密信息。乙方應(yīng)對其可信賴員工進(jìn)行管理，確保其遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，并告知其保密信息的機(jī)密性及違反保密義務(wù)的后果。2.4披露限制未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得向任何第三方（包括乙方關(guān)聯(lián)公司，除非甲方明確同意）披露保密信息，無論是部分還是全部。乙方在法律、法規(guī)或有權(quán)司法機(jī)關(guān)（包括但不限于法院、仲裁機(jī)構(gòu)、政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)）強(qiáng)制要求乙方披露保密信息時，應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，立即通知甲方，并僅在法律要求的范圍內(nèi)進(jìn)行披露，同時應(yīng)盡力協(xié)助甲方采取合理的保護(hù)措施。2.5安全措施乙方應(yīng)實施并維持合理的、與其保護(hù)自身重要信息相適應(yīng)的技術(shù)和組織安全措施，以保護(hù)保密信息免遭未經(jīng)授權(quán)的訪問、使用、披露、修改或銷毀，包括但不限于：使用加密技術(shù)、訪問控制、防火墻、入侵檢測系統(tǒng)、數(shù)據(jù)備份、物理安全措施等。乙方應(yīng)定期審查其安全措施的有效性。第三條權(quán)利與許可3.1許可范圍甲方授予乙方一項非獨占、不可轉(zhuǎn)讓、不可分拆的許可，允許乙方在協(xié)議期限內(nèi)為履行本協(xié)議約定的數(shù)據(jù)開發(fā)目的，使用保密信息。此許可不授予乙方任何所有權(quán)權(quán)益，保密信息的所有權(quán)仍完全屬于甲方。3.2所有權(quán)所有保密信息及其任何部分或任何衍生作品、修改版本或改進(jìn)成果的所有權(quán)，以及與保密信息相關(guān)的所有知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)等），均完全屬于甲方。乙方在數(shù)據(jù)開發(fā)過程中產(chǎn)生的任何交付物或成果，其知識產(chǎn)權(quán)歸屬應(yīng)按照雙方另行簽訂的協(xié)議或本協(xié)議的特定條款執(zhí)行；如無另行約定，則默認(rèn)歸甲方所有，乙方僅獲得為履行本協(xié)議目的的使用許可。第四條返還或銷毀保密信息4.1在以下情況下，乙方應(yīng)立即或應(yīng)甲方要求在______日內(nèi)，將所有包含保密信息的載體及所有可能包含保密信息的電子或紙質(zhì)文件、記錄、報告、副本、摘要、衍生信息等（以下簡稱“保密信息材料”）返還給甲方或按照甲方指示的方式處理：（a）本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議條款終止；（b）甲方書面要求返還；（c）乙方終止與甲方簽訂的任何關(guān)聯(lián)協(xié)議；（d）數(shù)據(jù)開發(fā)項目完成并交付。4.2乙方應(yīng)根據(jù)甲方指示，銷毀所有保密信息材料，包括但不限于使用加密軟件徹底刪除電子文件、物理銷毀紙質(zhì)文件，確保無法通過任何合理手段恢復(fù)。乙方應(yīng)向甲方提供書面銷毀證明。第五條協(xié)議期限與終止5.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為______年，自______年______月______日至______年______月______日止。5.2除本協(xié)議另有約定外，任何一方有權(quán)在提前______日書面通知對方的情況下終止本協(xié)議。5.3協(xié)議終止或提前解除不影響本協(xié)議在終止或解除之日起______年內(nèi)持續(xù)有效的保密義務(wù)以及其他根據(jù)本協(xié)議已產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。乙方在本協(xié)議終止或解除后，仍應(yīng)遵守本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)。第六條違約責(zé)任6.1若任何一方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行保密義務(wù)，應(yīng)被視為違約。違約方應(yīng)立即停止違約行為，并應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于調(diào)查費、律師費、訴訟費、判決費以及因信息泄露導(dǎo)致的收入損失或商譽(yù)損失。若甲方遭受的損失難以計算，則甲方有權(quán)要求違約方支付相當(dāng)于保密信息價值______%的違約金，但違約金總額不超過甲方因該違約行為遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失（以實際損失為限）。6.2任何一方違反保密義務(wù)導(dǎo)致保密信息泄露的，甲方有權(quán)尋求禁令救濟(jì)，以阻止或減輕損害，違約方應(yīng)承擔(dān)甲方為此支付的所有費用。第七條適用法律與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交______（選擇：人民法院或仲裁委員會，如選擇仲裁，請?zhí)顚懢唧w仲裁機(jī)構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第八條其他條款8.1完整協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。8.2修訂對本協(xié)議的任何修訂或補(bǔ)充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方為有效。8.3通知與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后______日視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達(dá)。8.4可分割性如果本協(xié)議的任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)判定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全有效。8.5轉(zhuǎn)讓未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。8.6合并協(xié)議如果本協(xié)議與之前達(dá)成的任何相關(guān)協(xié)議（包括但不限于之前的保密協(xié)議）存在沖突或重復(fù)，以本協(xié)議為準(zhǔn)。8.7法律適用本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決