國際投資InternationalInvestment第五章國際直接投資2021第一節(jié)國際直接投資企業(yè)第二節(jié)國際直接投資方式目錄CONTENTS學(xué)習(xí)目標(biāo)Learningobjectives通過學(xué)習(xí)本章內(nèi)容，學(xué)生應(yīng)掌握國際合資經(jīng)營企業(yè)、國際合作經(jīng)營企業(yè)和國際獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)的概念、分類、優(yōu)劣勢及區(qū)別；熟悉綠地投資和跨國并購的概念、分類及區(qū)別。章前導(dǎo)讀Introductionbeforechapter麥當(dāng)勞公司本土化：加速開店，更名金拱門巨無霸還是那個巨無霸，但麥當(dāng)勞已經(jīng)不叫麥當(dāng)勞了。2017年10月，麥當(dāng)勞（中國）有限公司正式變更為金拱門（中國）有限公司。“只是改個名字而已，對消費(fèi)者來說完全沒有變化，而且并不涉及中國市場戰(zhàn)略的轉(zhuǎn)變，我們目前的重點(diǎn)還是開店?！丙湲?dāng)勞公司中國公共關(guān)系副總裁許穎婷說。

加速開店…………

門店加速下沉…………（詳見教材P81-82）

思考：麥當(dāng)勞公司在全球100多個國家或地區(qū)開設(shè)超過38000家餐廳。請問它采用的投資方式屬于哪一類？01國際直接投資企業(yè)一、國際合資經(jīng)營企業(yè)

國際合資經(jīng)營企業(yè)是最常見的國際直接投資企業(yè)類型，是指兩個或兩個以上國家或地區(qū)的企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個人，在選定的國家或地區(qū)共同投資舉辦的企業(yè)。

國際合資經(jīng)營企業(yè)的特點(diǎn)是合營各方共同投資、共同經(jīng)營，按各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧。一、國際合資經(jīng)營企業(yè)（一）國際合資經(jīng)營企業(yè)的分類

按照產(chǎn)品銷往市場的不同，國際合資經(jīng)營企業(yè)可分為內(nèi)向型合資企業(yè)、外向型合資企業(yè)和開發(fā)型合資企業(yè)。

按照合資企業(yè)經(jīng)營范圍的不同，國際合資經(jīng)營企業(yè)可分為工業(yè)生產(chǎn)型合資企業(yè)、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)型合資企業(yè)、工程承包型企業(yè)和服務(wù)型企業(yè)。

按照合資企業(yè)組織形式的不同，國際合資經(jīng)營企業(yè)可分為有限責(zé)任公司、股份有限公司、兩合公司和無限責(zé)任公司。一、國際合資經(jīng)營企業(yè)（二）國際合資經(jīng)營企業(yè)的優(yōu)劣勢

優(yōu)勢：第一，投資國企業(yè)可以利用東道國企業(yè)或其他合營對象的銷售網(wǎng)絡(luò)和銷售手段，進(jìn)入特定地區(qū)的市場或國際市場，從而開發(fā)或擴(kuò)大國外市場；第二，合營各方可以在資本、技術(shù)、經(jīng)營能力等方面相互補(bǔ)充，增強(qiáng)合營企業(yè)自身競爭能力；第三，投資國企業(yè)通過和東道國企業(yè)或其他合營對象合作，可以更好地了解東道國的經(jīng)濟(jì)、政治、社會、文化等情況，進(jìn)而適應(yīng)當(dāng)?shù)氐目陀^環(huán)境條件；第四，合營方式可以降低投資國企業(yè)被征收或被排擠的風(fēng)險，有助于克服差別待遇和法律障礙，甚至可能獲得稅收減免利益或其他優(yōu)惠利益。$一、國際合資經(jīng)營企業(yè)（二）國際合資經(jīng)營企業(yè)的優(yōu)劣勢

劣勢：第一，投資國企業(yè)與東道國企業(yè)或其他國企業(yè)合作時，合營各方可能受到跨文化沖突的影響，進(jìn)而增加國際合資經(jīng)營企業(yè)進(jìn)行組織管理、人員管理的難度；第二，國際合資經(jīng)營企業(yè)股權(quán)分散，導(dǎo)致管理權(quán)分散，合營各方在投資決策、經(jīng)營活動決策、財務(wù)控制等方面容易產(chǎn)生分歧；第三，合營方式增加了合營各方保守商業(yè)和技術(shù)秘密的難度，可能導(dǎo)致無形資產(chǎn)流失，或者將對方培養(yǎng)成競爭對手。$一、國際合資經(jīng)營企業(yè)國內(nèi)知名商標(biāo)在合資經(jīng)營中流失中國糧油食品（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“中糧”）總法律顧問劉先生表示，我國企業(yè)在合資經(jīng)營過程中品牌商標(biāo)流失的現(xiàn)象觸目驚心。他說，昔日許多耳熟能詳?shù)谋就撩?，如“揚(yáng)子”“香雪?！薄凹t梅”“熊貓”“天府可樂”等，一個個都淡出了人們的視線。中方企業(yè)本想利用外國企業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢、管理方式等壯大自己，不料卻被對方乘虛而入，借機(jī)鏟除了中方知名商標(biāo)，壟斷了中國市場。…………（詳見教材P84）二、國際合作經(jīng)營企業(yè)國際合作經(jīng)營企業(yè)是指兩國或兩國以上的合作者，為了確立或完成某個項(xiàng)目而簽訂契約，進(jìn)行合作生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)。合作方的權(quán)利和義務(wù)包括投資或者合作條件、收益或者產(chǎn)品分配、風(fēng)險和虧損的分擔(dān)、經(jīng)營管理的方式、合作企業(yè)終止時財產(chǎn)的歸屬等事項(xiàng)。這些事項(xiàng)均由合作者共同協(xié)商，并在合作協(xié)議、合同中加以約定。二、國際合作經(jīng)營企業(yè)（一）國際合作經(jīng)營企業(yè)的類型1．法人式合作經(jīng)營企業(yè)擁有獨(dú)立的財產(chǎn)權(quán)，也有法律上的起訴權(quán)和被訴權(quán)。通常實(shí)行董事會管理制，董事會為該類企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)任命總經(jīng)理對企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營管理。一般情況下，法人式合作經(jīng)營企業(yè)以自身全部財產(chǎn)為限對外承擔(dān)債務(wù)責(zé)任，實(shí)行有限責(zé)任制。沒有獨(dú)立的財產(chǎn)權(quán)，只有財產(chǎn)管理權(quán)和使用權(quán)。既可以實(shí)行聯(lián)合管理制，也可以實(shí)行委托管理制。合營各方仍以各自的身份在法律上承擔(dān)責(zé)任，合作經(jīng)營企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由合作經(jīng)營各方按照合同規(guī)定的比例承擔(dān)責(zé)任。一般情況下，非法人式合作經(jīng)營企業(yè)的合營各方以其全部出資為限對外承擔(dān)債務(wù)責(zé)任，實(shí)行有限責(zé)任制。2．非法人式合作經(jīng)營企業(yè)二、國際合作經(jīng)營企業(yè)（二）國際合作經(jīng)營企業(yè)與國際合資經(jīng)營企業(yè)的區(qū)別項(xiàng)目國際合作經(jīng)營企業(yè)國際合資經(jīng)營企業(yè)組織形式可以是法人式企業(yè)，也可以是非法人式企業(yè)法人式企業(yè)利潤分配（1）根據(jù)合同規(guī)定承擔(dān)各自的權(quán)利和義務(wù)；（2）可以采用利潤分成、產(chǎn)品分成或其他方式來分配利潤；（3）有時合作各方會在合同中明確規(guī)定，保證外國投資者的收益達(dá)到一定的金額，從而加強(qiáng)外國投資者的合作意愿各方不論以什么方式出資，都必須以貨幣計算股權(quán)比例，且按股權(quán)比例分享收益、分擔(dān)風(fēng)險

投資回收

方式（1）通過固定資產(chǎn)折舊、產(chǎn)品分成等方式收回投資；（2）合營期滿后，剩余財產(chǎn)全部歸東道國合作者所有，不再進(jìn)行清算；（3）外國投資者收回的投資只限于投入的本金，不包括利息，而且分得利潤的多少取決于企業(yè)經(jīng)營利潤的多少（這種方式有利于調(diào)動外國投資者的積極性）（1）主要通過利潤分成來收回投資；（2）合營期滿后，按出資比例分配剩余財產(chǎn)三、國際獨(dú)資企業(yè)（一）國際獨(dú)資企業(yè)的類型主要包括分公司和子公司。其中，分公司是受母公司支配的不具有獨(dú)立法人地位的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，設(shè)立手續(xù)較為簡單，但在經(jīng)營范圍上會受到一些限制；子公司是母公司控股的具有獨(dú)立法人地位的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，設(shè)立手續(xù)相對復(fù)雜。三、國際獨(dú)資企業(yè)（二）國際獨(dú)資企業(yè)的優(yōu)劣勢國際獨(dú)資企業(yè)的優(yōu)勢主要包括以下兩個方面：

第一，國際獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立和經(jīng)營均由母公司依東道國法律自行決定，其既可以根據(jù)全球經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整國際獨(dú)資企業(yè)的經(jīng)營活動，也可以自主做出增加股本、再投資、匯出盈余、分配股息、進(jìn)行公司內(nèi)部融資等決策。總的來說，國際獨(dú)資企業(yè)具有較高的靈活性。

第二，國際獨(dú)資企業(yè)享有專利、商標(biāo)、技術(shù)、先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)、企業(yè)機(jī)密等方面的內(nèi)部壟斷優(yōu)勢，不僅可以利用這種壟斷優(yōu)勢獲得內(nèi)部效益，也可以利用自身優(yōu)勢去謀求外部市場的利潤最大化。三、國際獨(dú)資企業(yè)（二）國際獨(dú)資企業(yè)的優(yōu)劣勢國際獨(dú)資企業(yè)的劣勢主要包括以下兩個方面：

第一，國際獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件較多，且審批標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格，如很多發(fā)展中國家都要求外國投資者投入高新技術(shù)，或承擔(dān)帶動出口義務(wù)，或要求逐漸轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

第二，國際獨(dú)資企業(yè)并沒有東道國資本參與，東道國為了保護(hù)本國企業(yè)的利益，可能會對國際獨(dú)資企業(yè)的經(jīng)營范圍、投資方向及其他方面做出一定的限制。三、國際獨(dú)資企業(yè)百事可樂公司在中國謀求獨(dú)資化2011年9月，百事可樂公司以“唯一合格求購方”的身份，花費(fèi)1.44億元從深寶公司手中獲得了深圳百事可樂公司15%的股權(quán)。2011年10月，百事可樂公司又以1370.85萬元的價格從合資方手中獲得了福州百事可樂公司11.1%的股權(quán)，這意味著福州百事可樂公司最終由百事可樂公司獨(dú)資。誰也不會想到，百事可樂公司與福州百事可樂公司、深寶公司等合資經(jīng)營各方的身份會錯位成接盤者和拋售者。近年來，已經(jīng)發(fā)生多次百事可樂公司接手合資方股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事情。因合資方均處于虧損狀態(tài)，百事可樂公司一度陷入以虧損方式逼退中方合作企業(yè)的丑聞漩渦。…………（詳見教材P86-87）02國際直接投資方式一、綠地投資又稱新建投資，是指國際投資者直接到東道國境內(nèi)按照東道國法律建立新企業(yè)，從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的投資方式。綠地投資能夠同時給東道國帶來資本存量的增加和就業(yè)的擴(kuò)張，具體方式包括股權(quán)參與方式和非股權(quán)參與方式。一、綠地投資（一）股權(quán)參與方式是指國際投資者在東道國建立國際獨(dú)資企業(yè)，包括建立國外分公司、國外子公司、國外避稅地公司等。這種投資方式適合生產(chǎn)規(guī)模大、擁有壟斷技術(shù)優(yōu)勢的大型跨國公司。1．獨(dú)資經(jīng)營是指國際投資者以部分股權(quán)參與的方式，與東道國企業(yè)共同出資，建立有限責(zé)任公司、股份有限公司等。合資各方的出資比例直接反映各自在合資經(jīng)營企業(yè)中擁有股權(quán)的大小，并決定各自對合資經(jīng)營企業(yè)的控制權(quán)大小。2．合資經(jīng)營一、綠地投資（二）非股權(quán)參與方式1．合作經(jīng)營是指外國投資者與東道國企業(yè)在東道國境內(nèi)簽訂契約，共同經(jīng)營企業(yè)，雙方依據(jù)契約規(guī)定的比例分配盈虧和分擔(dān)風(fēng)險的投資方式。以中外合作經(jīng)營企業(yè)為例，其一般由外國投資者提供全部或大部分資金，由中方提供土地、廠房、設(shè)備及一定量的資金。如果中外雙方在合同中約定，合同期滿后企業(yè)的全部資產(chǎn)歸中方所有，則外國投資者可以選擇在合同期內(nèi)先行收回投資，從而達(dá)到雙方共贏的目的。一、綠地投資（二）非股權(quán)參與方式2．合作開發(fā)是指資源國企業(yè)通過國際招標(biāo)的方式，與中標(biāo)的外國合作者簽訂合同，在資源國指定區(qū)域內(nèi)合作開發(fā)自然資源，依約承擔(dān)風(fēng)險、共享利潤的國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作經(jīng)營方式。。一般情況下，國際合作開發(fā)作業(yè)可分為勘探、開發(fā)、生產(chǎn)三個階段。（1）勘探階段由外國合作者提供所需資金、設(shè)備、技術(shù)等進(jìn)行地球物理勘探，并承擔(dān)全部風(fēng)險。（2）開發(fā)階段由合作各方共同投資、共同開發(fā)資源。勘探階段所耗費(fèi)用及本階段投資回收與收益分配，可用所開發(fā)的資源進(jìn)行補(bǔ)償。（3）生產(chǎn)階段應(yīng)按法律規(guī)定繳納有關(guān)稅收和資源使用費(fèi)，合作各方按合同確定的分配比例，以實(shí)物形式收回投資、分配利潤，如遇虧損則由各方分別承擔(dān)。一、綠地投資（二）非股權(quán)參與方式3．國際工程承包是指承包商以提供技術(shù)、資本、勞務(wù)、管理、設(shè)備材料、許可權(quán)等方式，按東道國建設(shè)單位的要求，承擔(dān)某項(xiàng)工程項(xiàng)目建設(shè)，并按事先商定的合同條件收取費(fèi)用的國際勞務(wù)合作方式。國際工程承包的特點(diǎn)主要表現(xiàn)在：①項(xiàng)目內(nèi)容復(fù)雜、廣泛；②工程周期長、風(fēng)險大；③對項(xiàng)目的建設(shè)水平要求比較高，國際工程承包均為大型的長期投資項(xiàng)目，利潤比較豐厚，同時要求承包商具備技術(shù)、財務(wù)、人員、管理等方面的整體優(yōu)勢。一、綠地投資（二）非股權(quán)參與方式4．國際租賃又稱國際金融租賃或跨國租賃，是指位于不同國家的出租人和承租人之間通過簽訂租賃合同，將設(shè)備、物品等較長期地租給承租人，承租人將其用于生產(chǎn)經(jīng)營活動，并向出租人支付租金的一種國際投資方式。國際租賃是集國際貿(mào)易、國際信貸于一體，將融資、融物相結(jié)合的一種新型投資方式。自一、綠地投資（二）非股權(quán)參與方式5．補(bǔ)償貿(mào)易是指投資者向東道國企業(yè)出口機(jī)器設(shè)備或轉(zhuǎn)讓技術(shù)時，不以收取現(xiàn)匯為條件，而是在向東道國企業(yè)提供信用的基礎(chǔ)上，以東道國使用該機(jī)器設(shè)備和技術(shù)所生產(chǎn)的產(chǎn)品，分期抵償其進(jìn)口機(jī)器設(shè)備和技術(shù)的價款及利息的投資方式。與一般貿(mào)易方式不同的是，補(bǔ)償貿(mào)易是一種易貨貿(mào)易，不僅要求投資者提供機(jī)器設(shè)備和技術(shù)，還要求投資者承諾回購對方的產(chǎn)品，以使對方能用產(chǎn)品抵償貸款。一、綠地投資（二）非股權(quán)參與方式6．BOT投資

BOT是“Build-Operate-Transfer”的縮寫，意為“建設(shè)-經(jīng)營-轉(zhuǎn)讓”，是指投資者與東道國政府簽訂項(xiàng)目合同，承擔(dān)某項(xiàng)基礎(chǔ)設(shè)施或公共項(xiàng)目的籌資、建造、營運(yùn)、維修、轉(zhuǎn)讓等一系列經(jīng)營活動。BOT投資的最大特點(diǎn)是投資主體的一方為私營機(jī)構(gòu)，另一方為東道國政府；投資的客體大多是建設(shè)時間長、耗資巨大、關(guān)乎國計民生的大型基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，如機(jī)場、海底隧道、鐵路、高速公路等。BOT投資可以減少政府公共借款和直接投資，緩解政府的財政負(fù)擔(dān)，使一些本來亟須建設(shè)而政府目前又無力投資建設(shè)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，在政府有力量建設(shè)前提前建成并發(fā)揮作用，從而滿足社會公眾的需求。但是，BOT投資中的私營機(jī)構(gòu)為了盡早收回投資和賺取更多利潤，在設(shè)施建成運(yùn)營過程中可能進(jìn)行掠奪式經(jīng)營，損害社會公眾的整體利益。一、綠地投資（二）非股權(quán)參與方式7．特許經(jīng)營是指跨國公司將其企業(yè)名稱、商標(biāo)、專有技術(shù)、運(yùn)作管理經(jīng)驗(yàn)等無形資產(chǎn)使用權(quán)，以特許經(jīng)營合同約定的形式，允許受許經(jīng)營者使用并收取使用費(fèi)的投資方式。特許經(jīng)營具有如下幾個特點(diǎn)：第一，跨國公司和受許經(jīng)營者是兩個獨(dú)立的法律實(shí)體，跨國公司通過授權(quán)受許經(jīng)營者使用無形資產(chǎn)來換取一定的收入；第二，雙方簽訂的授權(quán)合同中通常包含一些調(diào)整和控制條款，以指導(dǎo)受許經(jīng)營者在跨國公司統(tǒng)一的業(yè)務(wù)模式下，從事經(jīng)營活動；第三，受許經(jīng)營者除了要受跨國公司的監(jiān)督、指導(dǎo)和控制外，還要根據(jù)自身營業(yè)額支付無形資產(chǎn)的使用費(fèi)和其他費(fèi)用。二、跨國并購（一）跨國并購的概念并購包括兼并和收購。兼并是指一個企業(yè)獲得其他企業(yè)的控制權(quán)，從而使若干個企業(yè)結(jié)合成一個整體，并對整體實(shí)行統(tǒng)一經(jīng)營。它是企業(yè)變更或終止的方式之一，也是企業(yè)競爭優(yōu)勝劣汰的正?，F(xiàn)象。收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。收購又可分為資產(chǎn)收購和股份收購。二、跨國并購（二）跨國并購的分類

1．橫向跨國并購、縱向跨國并購和混合跨國并購按照跨國并購對象所屬行業(yè)關(guān)系的不同，跨國并購可以分為橫向跨國并購、縱向跨國并購和混合跨國并購。

橫向跨國并購是指兩個以上國家生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的并購。

縱向跨國并購是指兩個以上國家生產(chǎn)相同或相似產(chǎn)品但又處于不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間發(fā)生的并購，或者說是生產(chǎn)經(jīng)營活動相互銜接、密切聯(lián)系的企業(yè)之間發(fā)生的并購。

混合跨國并購是指兩個以上國家處于不同行業(yè)的企業(yè)之間發(fā)生的并購。并購雙方既非競爭對手，又非潛在客戶或供應(yīng)商?；旌峡鐕①彽某Ｒ妱訖C(jī)是實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，增加市場份額，減少在單一行業(yè)開展經(jīng)營活動的風(fēng)險，增強(qiáng)企業(yè)整體競爭力，等等。二、跨國并購（二）跨國并購的分類2．直接并購和間接并購按照是否通過中介機(jī)構(gòu)完成并購，跨國并購可分為直接并購和間接并購。

直接并購是指并購企業(yè)根據(jù)自己的戰(zhàn)略規(guī)劃直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購請求，或者目標(biāo)企業(yè)因經(jīng)營不善或遇到難以克服的困難而向并購企業(yè)主動提出轉(zhuǎn)讓所有權(quán)，然后雙方經(jīng)過磋商達(dá)成協(xié)議，最終完成并購。

間接并購是指并購企業(yè)沒有向目標(biāo)企業(yè)提出并購請求，而是通過在證券市場收購目標(biāo)企業(yè)的股票，達(dá)到控制目標(biāo)企業(yè)的目的，即完成并購。與直接并購相比，間接并購很容易引起目標(biāo)企業(yè)股價的劇烈上漲，同時可能會引起目標(biāo)企業(yè)的激烈反應(yīng)。此外，間接并購受法律規(guī)定的制約較大，因此，間接并購的成本較高，難度較大，并購成功的概率也相對較低。二、跨國并購