2025年企業(yè)兼并收購合同范本本合同由以下雙方于____年____月____日在中國簽署：收購方（以下簡稱“收購方”）：[收購方全稱]法定代表人：[收購方法定代表人姓名]住所：[收購方住所]統(tǒng)一社會信用代碼：[收購方統(tǒng)一社會信用代碼]目標公司（以下簡稱“目標公司”）：[目標公司全稱]法定代表人：[目標公司法定代表人姓名]住所：[目標公司住所]統(tǒng)一社會信用代碼：[目標公司統(tǒng)一社會信用代碼]目標股東（以下簡稱“目標股東”）：[目標股東姓名或名稱]住所：[目標股東住所]持股比例：[目標股東持股比例]鑒于：1.收購方有意收購目標公司在中國境內(nèi)注冊設(shè)立的100%股權(quán)（以下簡稱“目標股權(quán)”）（若為資產(chǎn)收購，請修改為：收購方有意收購目標公司在中國境內(nèi)注冊設(shè)立的部分或全部資產(chǎn)，包括但不限于[請列明具體資產(chǎn)]）（以下簡稱“目標資產(chǎn)”）；2.目標股東同意出售其持有的目標公司目標股權(quán)（若為資產(chǎn)收購，請修改為：同意出售其擁有的目標公司目標資產(chǎn)）；3.雙方經(jīng)友好協(xié)商，就本次并購交易相關(guān)事宜達成一致，特訂立本合同，以資共同遵守。第一條定義除非本合同上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.1“收購方”指本合同中提到的收購方。1.2“目標公司”指本合同中提到的目標公司。1.3“目標股東”指本合同中提到的目標股東。1.4“目標股權(quán)”指目標股東持有的目標公司的100%股權(quán)（若為資產(chǎn)收購，請修改為：“目標資產(chǎn)”指本合同附件一所述的目標公司部分或全部資產(chǎn)）。1.5“交割日”指本合同約定的收購方支付對價、目標股權(quán)權(quán)利轉(zhuǎn)移（若為資產(chǎn)收購，請修改為：目標資產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移）的日期。1.6“陳述與保證”指本合同中各方的陳述與保證條款。1.7“交割前提條件”指本合同附件二所述的條件。1.8“審計調(diào)整”指基于目標公司最終經(jīng)審計的財務(wù)報表進行的對交易價格進行的調(diào)整。1.9“或有支付”指根據(jù)本合同約定的特定條件需要支付給目標股東的額外款項。第二條并購方式及交易標的2.1本并購交易采用股權(quán)收購方式（若為資產(chǎn)收購，請修改為：資產(chǎn)收購方式）。2.2收購標的為：目標公司100%的股權(quán)（若為資產(chǎn)收購，請修改為：目標公司的部分或全部資產(chǎn)，具體詳見附件一）。第三條對目標公司的評估3.1雙方同意，目標公司股權(quán)價值（若為資產(chǎn)，請修改為：資產(chǎn)價值）的評估采用[請選擇：資產(chǎn)基礎(chǔ)法/收益法/市場法]進行評估。3.2[請說明：收購方已自行聘請/雙方已共同聘請]評估機構(gòu)[評估機構(gòu)名稱]（以下簡稱“評估機構(gòu)”）對目標公司進行價值評估，并出具評估報告。評估報告的日期為[評估報告日期]，評估報告的結(jié)論性意見為[評估報告結(jié)論性意見]。該評估報告構(gòu)成本合同不可分割的一部分，對雙方具有約束力。3.3若雙方對評估報告結(jié)論性意見有異議，可在收到評估報告后[期限]日內(nèi)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按照本合同第十三條約定處理。第四條交易價格及支付方式4.1經(jīng)雙方協(xié)商一致，收購方同意向目標股東支付總價款人民幣[金額]元（大寫：[金額大寫]）作為收購目標股權(quán)的對價（若為資產(chǎn)收購，請修改為：作為收購目標資產(chǎn)的價款）（以下簡稱“交易價格”）。4.2支付方式：收購方應(yīng)于交割日前[期限]日內(nèi)，將交易價格全額支付至目標股東指定的銀行賬戶，賬戶名稱：[賬戶名稱]，開戶行：[開戶行]，賬號：[賬號]。4.3價格調(diào)整條款：4.3.1審計調(diào)整：若目標公司最終經(jīng)審計的凈資產(chǎn)（若為資產(chǎn)收購，請修改為：資產(chǎn)評估價值）與評估報告中預(yù)測的凈資產(chǎn)（若為資產(chǎn)收購，請修改為：資產(chǎn)評估價值）存在差異，且差異超過[比例]%，則交易價格應(yīng)根據(jù)最終審計結(jié)果（若為資產(chǎn)收購，請修改為：最終評估結(jié)果）進行相應(yīng)調(diào)整。具體調(diào)整方法為：[請詳細說明調(diào)整方法]。4.3.2或有支付：除本合同另有約定外，不存在其他或有支付。第五條交割條件5.1本合同項下的交易在滿足以下交割前提條件后才能完成：5.1.1收購方獲得其為實現(xiàn)本次交易所需獲得的內(nèi)部批準及/或外部批準（若適用）。5.1.2目標公司獲得其為實現(xiàn)本次交易所需獲得的內(nèi)部批準及/或外部批準（若適用）。5.1.3目標公司已結(jié)清所有到期債務(wù)，且不存在重大未決訴訟或仲裁。5.1.4目標公司向收購方提供真實、準確、完整的財務(wù)報表和經(jīng)營資料。5.1.5目標公司完成交割前義務(wù)，包括但不限于：[請列明具體義務(wù)，例如：結(jié)清員工工資、繳納稅款等]。5.1.6[其他交割前提條件]。5.2若任何交割前提條件未能在交割日之前滿足，則目標股東有權(quán)單方面解除本合同，收購方應(yīng)退還已支付的全部款項，并承擔違約責任。第六條陳述與保證6.1收購方陳述與保證：6.1.1收購方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人實體，具有簽署和履行本合同的完全權(quán)利能力和行為能力。6.1.2收購方已獲得簽署和履行本合同所需的全部內(nèi)部批準，且不會受到任何對其履約能力產(chǎn)生實質(zhì)性不利影響的法律法規(guī)或政策措施的影響。6.1.3收購方將按照本合同約定支付對價。6.2目標公司陳述與保證：6.2.1目標公司是依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人實體，其章程、股東會/股東大會決議等公司內(nèi)部文件的制定和修改均已按照中國法律的規(guī)定程序進行。6.2.2目標公司擁有其用于本次交易的全部財產(chǎn)權(quán)利，并有權(quán)進行處分。6.2.3目標公司的財務(wù)狀況良好，不存在重大負債或潛在的財務(wù)風險。6.2.4目標公司未卷入任何重大訴訟或仲裁，且其經(jīng)營活動不存在任何違法違規(guī)行為。6.2.5目標公司已履行其所有法定義務(wù)和合同義務(wù)，并維持良好的商業(yè)信譽。6.2.6目標公司的業(yè)務(wù)運營符合所有適用的法律法規(guī)。6.3目標股東陳述與保證：6.3.1目標股東是目標公司的合法股東，其持股權(quán)益清晰、無爭議。6.3.2目標股東已獲得出售其持有的目標股權(quán)所需的全部內(nèi)部批準，且不會受到任何對其履約能力產(chǎn)生實質(zhì)性不利影響的法律法規(guī)或政策措施的影響。6.3.3目標股東將按照本合同約定出售其持有的目標股權(quán)，并配合辦理相關(guān)手續(xù)。第七條違約責任7.1若任何一方違反本合同的任何條款，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔違約責任。7.2違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。7.3若收購方未按本合同約定支付對價，目標股東有權(quán)單方面解除本合同，收購方應(yīng)退還已支付的全部款項，并按未支付金額的[比例]支付違約金。7.4若目標公司未能滿足本合同第五條約定的交割前提條件，導(dǎo)致交易無法完成，目標公司應(yīng)退還收購方已支付的全部款項，并按已支付金額的[比例]支付違約金。7.5若任何一方違反本合同第六條約定的陳述與保證，守約方有權(quán)要求違約方采取補救措施；若違約方未能采取有效補救措施，守約方有權(quán)單方面解除本合同，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。第八條保密條款8.1除非事先獲得對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本合同的內(nèi)容，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。8.2本保密義務(wù)不因本合同的終止而失效。第九條法律適用與爭議解決9.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。9.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[請選擇：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會/北京仲裁委員會/其他仲裁機構(gòu)]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁；或向[請選擇：目標公司住所地/收購方住所地/其他]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十條通知10.1與本合同有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本合同首頁所列的地址或郵箱。10.2通知在專人遞送的情況下，于送達人將通知交付時視為送達；在掛號信的情況下，于寄出后[天數(shù)]日視為送達；在傳真或電子郵件的情況下，于發(fā)送成功時視為送達。第十一條合同生效本合同自各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。第十二條合同份數(shù)本合同一式[份數(shù)]份，收購方執(zhí)[份數(shù)]份，目標股東執(zhí)[份數(shù)]份，[其他執(zhí)份]份，具有同等法律效力。第十三條其他13.1本合同的任何修