銷售合同審核標準化模板風險評估與條款審查一體工具一、適用范圍與應用場景本工具適用于企業(yè)法務部門、銷售團隊及合規(guī)管理人員對各類銷售合同進行標準化審核，核心場景包括：日常合同審核：法務部門對銷售團隊提交的標準銷售合同、定制化銷售合同進行風險前置篩查；業(yè)務自查輔助：銷售人員在合同簽訂前，通過工具快速識別條款漏洞，降低返工率；協同審核流程：法務與業(yè)務部門分模塊審核（業(yè)務側關注商業(yè)條款，法務側關注合規(guī)與風險），形成審核閉環(huán)；新員工培訓：作為新員工合同審核的實操指南，統一審核標準與風險認知；模板庫管理：基于審核反饋優(yōu)化企業(yè)標準合同模板，提升模板通用性與風險防控能力。二、標準化審核流程與操作指引審核原則：合法合規(guī)優(yōu)先、風險可控、商業(yè)條款清晰、權責對等。步驟1：審核前準備——資料收集與背景確認操作要點：收集完整合同文本（含附件、補充協議）、招投標文件（如有）、過往合作記錄、客戶主體資格證明（營業(yè)執(zhí)照、授權書等）；確認合同類型（如標準產品銷售、定制化服務銷售、跨境銷售等），明確行業(yè)特殊監(jiān)管要求（如醫(yī)療器械、食品行業(yè)的資質審批）；與業(yè)務負責人*某溝通合同背景，知曉客戶需求、談判重點及雙方核心訴求（如付款周期、交付方式）。輸出物：《合同審核資料清單》（含缺失項標注）。步驟2：合同形式審查——基礎合規(guī)性檢查操作要點：主體信息完整性：核對合同雙方名稱、統一社會信用代碼、法定代表人/授權代表信息是否與營業(yè)執(zhí)照一致，避免“假章”“皮包公司”風險；合同結構規(guī)范性：檢查合同是否包含核心要素（當事人信息、標的、數量、質量、價款、履行期限、違約責任、爭議解決等），附件是否齊全且與引用一致；簽字蓋章有效性：確認簽字人是否具有授權（需提供授權委托書），蓋章是否為合同專用章或公章（避免部門章或財務章），騎縫章是否完整。風險提示：主體信息不一致或蓋章不規(guī)范可能導致合同無效或無法追溯責任。步驟3：實質條款審查——分模塊風險識別與條款優(yōu)化核心審查模塊及操作要點：審查模塊關鍵條款風險識別要點審核建議標的條款產品/服務名稱、規(guī)格、型號標的描述模糊（如“一批設備”未列型號、參數），可能導致交付爭議或質量不符。要求明確標的名稱、規(guī)格型號、執(zhí)行標準（如國標/行標），附技術參數表作為附件。數量與質量條款數量單位、質量標準、驗收方式數量單位不統一（如“噸”vs“公噸”）；質量標準未約定或引用過期標準；驗收流程缺失。數量需明確單位、計量方式；質量標準需寫明具體編號（如GB/T19001-2016）；驗收需約定時限、方法及異議期。價款與支付條款單價、總價、支付方式、稅費單價與總價邏輯矛盾；支付條件模糊（如“驗收合格后付款”未明確驗收時限）；稅費承擔未約定。核對價款計算公式；支付節(jié)點需具體化（如“驗收合格后15個工作日內支付至合同總額的95%”）；明確“含稅價/不含稅價”及稅費承擔方。履行與交付條款履行期限、交付地點、運輸方式履行期限不明確（如“盡快交付”）；交付地點未約定風險轉移節(jié)點；運輸費用承擔方未明確。履行期限需具體日期或事件（如“合同簽訂后30日內交付”）；交付地點注明“甲方倉庫/乙方指定地點”，明確毀損滅失風險轉移時間；運輸費用承擔方需在合同中列明。違約責任條款違約情形、違約金比例、賠償范圍違約責任不對等（如僅約束買方逾期付款，未約束賣方逾期交貨）；違約金比例過高（超過LPR的30%）可能被法院調減；賠償范圍未包含間接損失。違約情形需覆蓋雙方主要義務（如逾期付款、質量不符、擅自解除合同）；違約金比例建議設定為“日萬分之三至五”或直接約定損失賠償額計算方法；明確“間接損失”是否包含（如對客戶生產造成的損失）。知識產權條款標的涉及的專利、商標、著作權未約定標的知識產權歸屬（如定制化軟件的著作權）；未明確客戶提供的素材是否侵權。區(qū)分標準產品與定制產品：標準產品需聲明“賣方擁有完整知識產權”；定制產品需明確“知識產權歸屬買方，賣方保留使用權”；增加“第三方侵權免責條款”（如因客戶提供的素材導致侵權的，由客戶承擔責任）。保密與數據條款保密范圍、期限、涉密信息定義保密范圍過窄（如僅限“技術信息”，未包含“經營信息”）；保密期限與合同期限不匹配。保密范圍需涵蓋“技術信息、經營信息、客戶信息等”；保密期限建議為“合同終止后3-5年”；明確“涉密信息”的界定方式（如書面標注“保密”）。爭議解決條款爭議解決方式（訴訟/仲裁）、管轄地約定“由原告所在地法院管轄”可能導致管轄不明；仲裁機構未明確具體名稱（如“提交仲裁”未寫明“仲裁委員會”）。優(yōu)先選擇“被告住所地或合同履行地法院管轄”；若選擇仲裁，需明確具體仲裁機構名稱（如“中國國際經濟貿易仲裁委員會”）。步驟4：風險等級評定與匯總操作要點：根據步驟3審查出的風險點，按“高、中、低”三級評定風險等級：高風險：可能導致合同無效、重大經濟損失或法律糾紛（如主體無資質、核心條款缺失、違約責任嚴重不對等）；中風險：可能影響合同履行或增加履約成本（如付款條件模糊、驗收標準不明確）；低風險：條款表述瑕疵但不影響核心權利義務（如標點符號錯誤、日期格式不統一）。填寫《合同風險要素審查表》（見模板1），匯總所有風險點及對應條款位置。步驟5：審核結論與反饋操作要點：根據風險等級出具審核結論：通過：無高風險風險點，中低風險點已整改；附條件通過：存在中風險點，需業(yè)務部門與客戶協商修改后復審；不通過：存在高風險風險點，需重新談判或終止合作。向業(yè)務部門*某反饋審核意見，明確修改要求及時限，跟蹤整改結果并記錄歸檔。三、核心審查工具與模板模板1：合同風險要素審查表合同編號客戶名稱合同類型審核人審核日期審查模塊條款位置審查要點風險等級風險描述主體信息第一條公司名稱與營業(yè)執(zhí)照一致性高合同乙方名稱與營業(yè)執(zhí)照名稱不一致，可能導致主體不適格。價款條款第四條第二款支付節(jié)點中約定“驗收合格后付款”，未明確驗收時限，可能導致賣方回款周期無限延長。違約責任第八條違約金比例高約定“買方逾期付款按日千分之三支付違約金”，超過LPR的30%，可能被法院調減。爭議解決第十二條管轄法院低約定“由原告所在地法院管轄”，未明確具體地點，可能導致管轄爭議。綜合評定————高風險1項，中風險1項，低風險1項——模板2：合同審核問題清單序號問題條款位置問題描述整改建議責任部門整改時限復核結果1第三條第二款定制化產品“質量標準”僅寫“符合行業(yè)標準”，未引用具體標準號。補充引用行業(yè)標準號（如“JB/T10574-2016”），并作為附件附后。銷售部*某2023–□通過□未通過2第六條交付地點約定為“買方指定地點”，未明確買方提供指定地點的時限。增加“買方應于合同簽訂后5個工作日內書面指定交付地點，逾期未指定的，交付地為賣方倉庫”。銷售部*某2023–□通過□未通過3第十條保密條款未約定涉密信息的“書面標注”要求，不利于后續(xù)舉證。增加“涉密信息應以書面形式標注‘保密’字樣，口頭信息需在披露后3個工作日內書面確認”。法務部2023–□通過□未通過四、關鍵風險提示與執(zhí)行要點主體資質“三查”：查營業(yè)執(zhí)照（是否在有效期內、經營范圍是否含標的）、查授權（簽約人是否為法定代表人或持有有效授權委托書）、查履約能力（通過企業(yè)信用系統查詢失信、涉訴信息，必要時要求客戶提供擔保）?！澳Ч碓诩毠?jié)”——避免模糊表述：如“盡快”“合理期限”“大部分”等口語化詞匯需替換為具體時間、數量或比例（如“3個工作日內”“80%以上”）。風險動態(tài)評估：對于長期合作客戶，需結合過往履約記錄（如付款及時率、質