公司章程及管理規(guī)章制度模板工具指南一、適用場景與價值定位新設企業(yè)：在公司注冊階段，需制定符合法律法規(guī)及股東意愿的公司章程，明確組織架構與運行規(guī)則；制度完善：企業(yè)發(fā)展到一定階段，需補充或修訂管理規(guī)章制度，規(guī)范內部管理流程；合規(guī)調整：因法律法規(guī)更新或企業(yè)戰(zhàn)略變化，對現有章程及制度進行合規(guī)性修訂；分支機構管理：企業(yè)設立分公司或子公司時，需基于總章程制定適配的管理細則；股權變更：公司增資、股權轉讓等重大事項后，需同步更新章程相關條款。通過使用本模板，可幫助企業(yè)快速構建結構清晰、內容合規(guī)的章程與制度體系，降低法律風險，提升管理效率。二、構建流程與操作指引（一）前期準備階段明確需求背景確定模板使用目的（如新設公司、制度修訂等），梳理企業(yè)基本信息（公司類型、行業(yè)特點、股東結構、組織規(guī)模等）。收集相關法律法規(guī)依據，如《_________公司法》《_________勞動合同法》等，保證內容合法合規(guī)。組建起草小組成員建議包括：企業(yè)法定代表人、股東代表、人力資源負責人、法務人員（或外部法律顧問），必要時可邀請職工代表*參與。明確分工：法務/顧問負責合規(guī)性審核，人力資源負責人負責制度模塊設計，股東代表代表利益方意見，統(tǒng)籌人負責進度推進。（二）框架搭建階段確定章程結構公司章程一般包含以下核心章節(jié)（可根據公司類型調整，如有限責任公司與股份有限公司差異）：總則（公司宗旨、名稱、住所、經營范圍等）；注冊資本與股東（出資方式、股權轉讓、權利義務等）；股東會/股東大會（職權、會議召集程序、表決規(guī)則等）；董事會/執(zhí)行董事/經理（組成、職權、議事規(guī)則等）；監(jiān)事會/監(jiān)事（組成、職權、行使方式等）；法定代表人（產生方式、職權等）；財務會計（利潤分配、財務制度等）；解散與清算（解散事由、清算程序等）；附則（章程修改程序、生效日期等）。梳理制度模塊管理規(guī)章制度按功能可分為以下模塊，企業(yè)可根據實際需求增減：組織管理（部門設置、崗位職責、匯報關系等）；人力資源管理（招聘、培訓、考勤、績效、薪酬等）；行政管理（辦公物資、印章使用、檔案管理、會議管理等）；財務管理（費用報銷、資金管理、資產管理等）；業(yè)務管理（合同管理、項目流程、客戶管理等）；安全管理（生產安全、信息安全、應急處理等）。（三）內容起草階段章程條款撰寫遵循“合法合規(guī)+個性化”原則，法律法規(guī)強制條款（如股東會職權、法定代表人產生方式）必須嚴格遵守，可選條款（如股權轉讓限制、利潤分配比例）可結合企業(yè)實際約定。示例：注冊資本條款：“公司注冊資本為人民幣XX萬元，由股東、于XX年XX月XX日前足額繳納，其中以貨幣出資XX萬元，*以實物出資XX萬元（需說明評估情況）。”股東會表決條款：“股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過?！币?guī)章制度撰寫每項制度采用“目的+適用范圍+職責+具體規(guī)定+附則”的結構，語言簡潔明確，避免歧義。示例（考勤管理制度）：目的：規(guī)范員工考勤管理，保障工作秩序，依據國家法律法規(guī)及公司實際情況制定本制度。適用范圍：公司全體與公司簽訂勞動合同的員工。職責：人力資源部負責考勤制度的執(zhí)行與監(jiān)督，各部門負責人配合本部門員工考勤管理。具體規(guī)定：工作時間實行每周5天工作制（周一至周五），每日8小時（上午9:00-12:00，下午13:30-17:30）；遲到/早退超過30分鐘按曠工半天處理，曠工1天扣發(fā)當日工資，連續(xù)3天曠工視為自動離職。（四）審議與修訂階段內部征求意見章程草案需提交全體股東審議（有限公司需代表三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司需經出席會議的股東所持表決權過半數通過）；規(guī)章制度草案需征求各部門及職工代表意見，必要時召開職工代表大會討論，保證內容合理可行。法律合規(guī)性審查聘請法律顧問對章程及制度進行審查，重點核查：是否符合最新法律法規(guī)、是否存在權利義務不對等條款、是否與公司實際情況沖突等，并出具書面審查意見。修訂與定稿根據股東意見、職工意見及法律審查意見修改草案，形成最終版本，由法定代表人*簽字蓋章，股東簽字（有限公司）或董事會決議通過（股份有限公司）后生效。（五）發(fā)布與執(zhí)行階段正式發(fā)布章程需向公司登記機關（市場監(jiān)督管理局）辦理備案登記；規(guī)章制度通過公司內部公告、OA系統(tǒng)、員工手冊等方式發(fā)布，明確生效日期及解釋權歸屬（通常為人力資源部或行政部門）。存檔與培訓章程及制度文本需加蓋公司公章后存檔（至少保存10年），并組織員工進行培訓，保證相關人員知曉內容要求。三、核心內容框架與條款示例（一）公司章程核心框架（有限責任公司）章節(jié)核心內容要點總則公司名稱、住所、法定代表人、企業(yè)性質、經營范圍（以登記機關核準為準）、經營宗旨。注冊資本注冊資本總額、股東姓名/名稱、出資額、出資方式（貨幣/實物/知識產權等）、出資時間。股東權利義務股東權利（分紅、表決、知情權等）、股東義務（按期出資、不得抽逃資金等）。股東會職權（決定經營方針/投資計劃、選舉更換董事監(jiān)事等）、會議召集程序、表決方式。董事會/執(zhí)行董事董事會組成（3-13人）、任期（每屆不超過3年）、職權（制定經營計劃/投資方案等）、議事規(guī)則。監(jiān)事會/監(jiān)事監(jiān)事會組成（不得少于3人）、任期（每屆3年）、職權（檢查財務、監(jiān)督董事高管等）。法定代表人產生方式（由董事長/執(zhí)行董事/經理擔任）、職權（代表公司簽署文件等）。財務會計會計年度（公歷1月1日至12月31日）、利潤分配方式（按股東實繳出資比例分配）、財務制度。解散清算解散事由（章程規(guī)定/股東會決議/合并分立等）、清算組組成與程序。附則章程修改程序、生效日期、文本份數（正本1份，副本若干份）。（二）管理規(guī)章制度核心模塊示例1.人力資源管理制度框架招聘管理：招聘需求審批、招聘渠道、面試流程、錄用條件、勞動合同簽訂?？记诠芾恚汗ぷ鲿r間、打卡規(guī)定、請假類型（事假/病假/年假等）、審批流程、曠工處理?？冃Ч芾恚嚎己酥芷冢ㄔ露?季度/年度）、考核指標（KPI/OKR等）、結果應用（調薪/晉升/培訓）。薪酬管理：薪酬結構（基本工資+績效獎金+補貼）、發(fā)放時間、個稅代扣、試用期薪酬。培訓管理：新員工入職培訓、崗位技能培訓、培訓效果評估、培訓費用承擔。2.行政管理制度框架印章管理：印章類型（公章/財務章/合同章等）、保管責任人、使用審批流程、登記備案。檔案管理：檔案分類（人事/財務/業(yè)務等）、歸檔范圍、保管期限、查閱權限。會議管理：會議類型（周會/月會/股東會等）、會議召集、議程擬定、會議紀要整理。辦公物資管理：采購申請、領用登記、庫存盤點、損壞賠償。四、應用要點與風險規(guī)避（一）合法合規(guī)優(yōu)先章程條款不得與《公司法》等強制性規(guī)定沖突，如“股東會職權”必須包含法律法規(guī)明確列舉的事項；規(guī)章制度內容不得違反勞動法律法規(guī)，如“加班工資計算”“試用期期限”等需符合《勞動合同法》要求。（二）結合企業(yè)實際避照搬模板，需根據企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點、股權結構等調整條款，如初創(chuàng)公司可簡化董事會設置，大型企業(yè)需細化部門職責；經營范圍需以登記機關最終核準為準，避免超范圍經營。（三）條款明確無歧義關鍵術語需定義清晰（如“重大事項”具體指哪些行為），避免使用“原則上”“盡量”等模糊表述；涉及數字、時間、比例的內容需明確具體（如“出資期限為30日內”“表決權過半數”）。（四）程序民主透明涉及員工切身利益的規(guī)章制度（如薪酬、考勤），需履行民主程序（經職工代表大會或全體職工討論），并向員工公示；章程修訂需保證股東知情權并按約