2026年考試題：并購法律法規(guī)知識測試一、單選題（每題2分，共20題）1.在跨境并購中，若目標公司為美國上市公司，并購方需特別注意美國的哪項法律法規(guī)以避免觸發(fā)“外國投資與經(jīng)濟安全法案”（FIEA）的審查？A.《薩班斯-奧克斯利法案》B.《外國投資與經(jīng)濟安全法案》C.《多德-弗蘭克法案》D.《反海外腐敗法》2.某中國企業(yè)擬通過設立特殊目的公司（SPV）在開曼群島進行跨境并購，該結構的主要法律優(yōu)勢在于？A.直接享受中國稅收優(yōu)惠B.避免開曼群島的資本管制C.便于實現(xiàn)并購后的資產隔離D.減免所有跨境交易稅3.在并購盡職調查中，若發(fā)現(xiàn)目標公司存在未披露的重大稅務風險，并購方應優(yōu)先采取哪種措施？A.要求目標公司立即整改并承擔全部費用B.調整并購估值并要求目標公司承擔部分責任C.中止交易并要求目標公司提供法律擔保D.直接簽署和解協(xié)議以盡快完成交易4.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，若收購人通過協(xié)議方式收購上市公司股份，達到30%時需披露什么文件？A.要約收購報告書B.收購預案C.臨時報告D.股權變動報告書5.在并購中，若目標公司為高新技術企業(yè)，并購方需特別關注其知識產權的哪些法律風險？A.專利侵權B.商標轉讓限制C.軟件著作權登記不完整D.以上全部6.某外資企業(yè)擬并購境內一家醫(yī)藥公司，若涉及藥品生產許可，并購方需確保目標公司的什么資質不失效？A.藥品生產許可證B.藥品經(jīng)營許可證C.GMP認證D.以上全部7.在并購協(xié)議中，關于保密條款的約定，以下哪項表述最為嚴謹？A.“交易雙方對本次交易信息負有保密義務”B.“目標公司不得泄露并購方的商業(yè)秘密”C.“保密信息包括但不限于財務數(shù)據(jù)、客戶名單等”D.“保密期限自協(xié)議簽署之日起5年內有效”8.若并購交易涉及反壟斷審查，并購方需提交的《經(jīng)營者集中申報書》應包括哪些內容？A.并購背景及交易方案B.市場支配地位分析C.對競爭的影響評估D.以上全部9.在并購中，若目標公司存在勞動用工法律風險（如勞動合同未規(guī)范），并購方應如何處理？A.要求目標公司立即解除所有不合規(guī)合同B.與員工協(xié)商變更勞動合同并支付經(jīng)濟補償C.延期處理并記錄在盡職調查報告中D.直接承擔所有員工賠償費用10.某并購交易涉及跨境資產轉讓，若目標公司資產位于香港，并購方需遵守哪項香港法律以避免稅務風險？A.《稅務條例》B.《印花稅條例》C.《資本轉移規(guī)定》D.以上全部二、多選題（每題3分，共10題）1.在跨境并購中，并購方需準備哪些法律文件以應對目標公司的債權人審查？A.債權人會議決議B.債權人清單及擔保協(xié)議C.債權債務處理方案D.債權人權利確認函2.根據(jù)《證券法》，若并購方在收購上市公司過程中存在虛假陳述，可能承擔哪些法律責任？A.行政處罰（罰款）B.民事賠償C.刑事責任（如涉嫌欺詐發(fā)行）D.市場禁入3.在并購盡職調查中，并購方需重點關注目標公司的哪些財務法律風險？A.虛增資產B.隱瞞債務C.關聯(lián)方交易不公允D.收入確認違規(guī)4.若并購交易涉及反壟斷審查，并購方需提交的《競爭影響分析報告》應包括哪些內容？A.市場集中度測算B.競爭者反應評估C.消費者利益影響D.擬采取的緩解措施5.在并購中，若目標公司存在環(huán)境合規(guī)風險（如排污未達標），并購方應如何處理？A.要求目標公司立即整改并承擔費用B.對并購估值進行調整并要求目標公司提供擔保C.簽署環(huán)境責任承諾書D.延期處理并披露風險6.在并購協(xié)議中，關于交割條件的約定，以下哪些條款較為常見？A.資產權屬轉移B.債務清償完成C.盡職調查免責D.稅務合規(guī)確認7.若并購交易涉及跨境知識產權轉讓，并購方需關注哪些法律問題？A.知識產權歸屬及有效性B.轉讓地域限制C.稅務影響D.知識產權許可范圍8.在并購中，若目標公司存在稅務籌劃風險（如利用稅收洼地避稅），并購方應如何處理？A.要求目標公司調整稅務方案并補繳稅款B.對并購估值進行調整并要求目標公司提供擔保C.簽署稅務合規(guī)承諾書D.延期處理并披露風險9.在并購盡職調查中，并購方需重點關注目標公司的哪些法律訴訟風險？A.正在進行的訴訟B.潛在訴訟風險C.賠償責任評估D.訴訟對業(yè)務的影響10.在并購協(xié)議中，關于退出機制的約定，以下哪些條款較為常見？A.管理層回購B.競業(yè)禁止協(xié)議C.管理層增持D.業(yè)績承諾違約處理三、判斷題（每題2分，共10題）1.在跨境并購中，若并購方未披露目標公司的環(huán)境合規(guī)風險，則無需承擔任何法律責任。（×）2.根據(jù)《公司法》，若并購方通過要約收購方式收購上市公司股份，無需遵守30%的觸發(fā)點規(guī)定。（×）3.在并購盡職調查中，若發(fā)現(xiàn)目標公司存在重大法律風險，并購方可直接要求目標公司承擔全部整改費用。（×）4.在并購協(xié)議中，關于保密條款的約定，默認保密期限為永久。（×）5.若并購交易涉及反壟斷審查，并購方可通過承諾措施（如剝離資產）來避免提交申報。（√）6.在并購中，若目標公司存在勞動用工法律風險，并購方無需承擔任何連帶責任。（×）7.在跨境并購中，若目標公司位于香港，并購方無需遵守香港的《稅務條例》。（×）8.在并購協(xié)議中，關于交割條件的約定，默認所有條件同時滿足。（×）9.若并購交易涉及跨境知識產權轉讓，并購方無需關注知識產權的地域限制。（×）10.在并購中，若目標公司存在稅務籌劃風險，并購方無需承擔任何法律責任。（×）四、簡答題（每題5分，共4題）1.簡述跨境并購中，并購方需關注的稅務風險及應對措施。答案要點：-稅務風險包括：轉讓定價、增值稅、資本利得稅、印花稅等。-應對措施：1.進行稅務盡職調查；2.優(yōu)化交易結構（如通過SPV）；3.簽署稅務承擔協(xié)議；4.預留稅務調整金。2.簡述并購協(xié)議中，關于交割條件的核心條款有哪些？答案要點：-資產權屬轉移確認；-債務清償完成；-法律合規(guī)確認（包括環(huán)保、稅務等）；-盡職調查免責；-交割前提條件（如審批、備案等）。3.簡述并購中，若目標公司存在勞動用工法律風險，并購方應如何處理？答案要點：-進行勞動用工盡職調查；-與員工協(xié)商變更或解除合同并支付經(jīng)濟補償；-簽署員工安置協(xié)議；-考慮引入第三方勞務派遣以隔離風險。4.簡述并購中，若交易涉及反壟斷審查，并購方需提交的核心材料有哪些？答案要點：-《經(jīng)營者集中申報書》；-市場集中度分析；-競爭影響評估；-擬采取的緩解措施（如剝離資產）；-法律顧問出具的法律意見書。五、論述題（每題10分，共2題）1.論述跨境并購中，并購方需如何進行盡職調查以識別和規(guī)避法律風險？答案要點：-法律盡職調查：1.公司治理結構；2.股權與債權；3.合規(guī)性（環(huán)保、稅務、勞動等）；4.訴訟與仲裁。-財務盡職調查：1.資產負債真實性與完整性；2.收入與成本核算；3.關聯(lián)方交易。-業(yè)務盡職調查：1.市場競爭力；2.核心技術與知識產權；3.供應商與客戶依賴。-應對措施：1.簽署盡職調查免責條款；2.調整并購估值并預留風險金；3.要求目標公司整改并提供擔保。2.論述并購中，若交易涉及反壟斷審查，并購方應如何應對審查并提高通過概率？答案要點：-提前準備：1.評估交易是否觸發(fā)申報門檻；2.咨詢專業(yè)反壟斷律師；3.預制《競爭影響分析報告》。-審查過程中：1.及時提交申報材料；2.配合監(jiān)管機構調查；3.提出緩解措施（如剝離非核心資產）。-審查通過后：1.履行承諾條件；2.定期向監(jiān)管機構匯報。答案與解析一、單選題1.B解析：FIEA主要針對可能威脅美國經(jīng)濟安全的投資，跨境并購需重點審查。2.C解析：SPV便于實現(xiàn)資產隔離，避免并購方直接承擔目標公司債務。3.C解析：重大稅務風險可能引發(fā)訴訟，需立即要求目標公司提供法律擔保。4.B解析：《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，達到30%需提交收購預案。5.D解析：知識產權風險包括專利、商標、軟件著作權等。6.D解析：藥品生產涉及多重資質，需全部合規(guī)。7.D解析：保密條款應明確期限、范圍、違約責任。8.D解析：申報書需包含所有必要信息以支持審查。9.B解析：合規(guī)變更勞動合同并支付補償是常見做法。10.D解析：跨境資產轉讓需遵守香港《稅務條例》《印花稅條例》等。二、多選題1.ABC解析：債權人審查需準備清單、擔保協(xié)議及處理方案。2.ABCD解析：虛假陳述可能承擔多種法律責任。3.ABC解析：財務風險包括虛增資產、隱瞞債務、關聯(lián)交易不公允。4.ABCD解析：競爭影響分析需包含以上內容。5.ABC解析：環(huán)境風險需立即整改并披露。6.ABCD解析：交割條件條款較為常見。7.ABCD解析：跨境知識產權轉讓需關注多重法律問題。8.ABCD解析：稅務風險需全面處理。9.ABCD解析：訴訟風險需全面評估。10.AB解析：管理層回購和競業(yè)禁止是常見退出機制。三、判斷題1.×解析：未披露環(huán)境風險仍需承擔法律責任。2.×解析：要約收購也需遵守30%觸發(fā)點規(guī)定。3.×解析：并購方可要求目標公司承擔部分費用。4.×解析：保密期限通常為5年或交易存續(xù)期。5.√解析：承諾措施可避免提交申報。6.×解析：并購方可能承擔連帶責任。7.×解析：需遵守香港稅務法律。8.×解析：交割條件可分階段滿足。9.×解析：需關注地域限制。10.×解析：稅務籌劃風險仍需承擔法律責任。四、簡答題1.稅務風險及應對措施：-風險：轉讓定價、增值稅、資本利得稅、印花稅等；-應對：稅務盡職調查、優(yōu)化交易結構、稅務承擔協(xié)議、預留調整金。2.交割條件核心條款：-資產權屬轉移；-債務清償；-法律合規(guī)；-盡職調查免責；-交割前提條件。3.勞動用工風險處理：-盡職調查；-變更或解除合同并補償；-簽署安置協(xié)議；-勞務派遣隔離風險。4.反壟斷審查核心材料：-申報書；-市場集中度分析；-競爭影響評估；-緩解措施；-法律意見書。五