并購協(xié)議書

并購協(xié)議書1

甲方：____________________

法定代表人：____________________

地址：____________________

聯(lián)系人：____________________

聯(lián)系電話：____________________

乙方：____________________

執(zhí)行事務(wù)合伙人：____________________

地址：____________________

聯(lián)系人：____________________

聯(lián)系電話：____________________

鑒于：

甲方有資本市場的并購需求，乙方為甲方推介了多家并購方（以上市公司為主）以實現(xiàn)

甲方被部分或者整體并購之目的，非乙方介紹的并購方不受本合同全部條款之約束?；谄降?/p>

互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國合同法》及其他相關(guān)法律規(guī)定，于

年一月在北京市訂立本協(xié)議，以昭信守。

一、釋義

1、甲方：本協(xié)議中涉及的甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法

規(guī)之規(guī)定設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人為：，公司營業(yè)執(zhí)照注冊號為：978。

2、乙方：本協(xié)議中涉及的乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法

規(guī)之規(guī)定設(shè)立并有效存續(xù)的合伙企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為：，合伙企業(yè)營業(yè)至少注冊號為：

3101428。

3、本項目：甲方同意將其各股東持有的公司部分或全部股權(quán)按照與乙方推介的并購方

（以上市公司為主）簽訂的企業(yè)收并購協(xié)議的條款出讓。乙方為甲方提供本協(xié)議第二款在內(nèi)的服

務(wù)。

二、服務(wù)內(nèi)容

1、甲方聘請乙方作為其企業(yè)并購?fù)顿Y顧問，乙型艮據(jù)甲方的企業(yè)經(jīng)營需求選擇適合收

購甲方的公司并制定合理的企業(yè)收購方案和計劃，搜集和整理本項目的信息資料，協(xié)調(diào)安排甲

方與第三方會晤及商務(wù)談判。

2、乙方同意根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及其他適用法律的規(guī)定，恪守執(zhí)業(yè)道德,為甲方

提供企業(yè)收并購咨詢服務(wù)。

三、甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方有權(quán)要求乙方及時、完整的溝通與并購方的溝通進(jìn)程，要求乙方利用其資源為

甲方提供并購渠道。

2、甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第6條的約定按時向乙方支付相應(yīng)的顧問費用。

四、乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、為促成本項目的實現(xiàn)和交易的達(dá)成，乙方應(yīng)根據(jù)甲方的要求提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，服務(wù)

內(nèi)容包括但不限于：提供企業(yè)收并購顧問、咨詢服務(wù);參與項目談判、負(fù)責(zé)項目盡職調(diào)杳;設(shè)計

合理的.企業(yè)收并購方案并提供項目信息、資料、研究報告及其他有關(guān)文件。

2、參與甲方與第三方之間的商務(wù)談判，幫助甲方在投資交易中盡可能控制成本，實現(xiàn)

利益最大化。

3、考慮到甲方資本市場需求的多樣化與并購交易條款的多樣化與不確定性，乙方將為

甲方推介多家并購方（以上市公司為主，包括但不限于中國、香港、美國等多個資本市場的上

市公司），以達(dá)成甲方的并購需求，在甲方首次與乙方推介的并購方會面之時，甲方需簽訂本

協(xié)議之附件《財務(wù)顧問服務(wù)確認(rèn)書》（見附件），作為對乙方服務(wù)的確認(rèn)。

4、協(xié)助甲方促使第三方按照與甲方簽訂的企業(yè)收并購協(xié)議按時履行其相應(yīng)的義務(wù)。

5、乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第五款的約定向甲方收取相應(yīng)的顧問費用。

五、乙方顧問費用

1、乙方的顧問費用，將以甲方與并購方所達(dá)成的并購協(xié)議的甲方的整體估值為計價基

礎(chǔ),按一定比例收?。ň唧w比例詳見本節(jié)第2條），以甲方被收購或并購的股權(quán)比例為基準(zhǔn)進(jìn)行

折算。

2、雙方一致同意，在乙方按照本協(xié)議履行其相應(yīng)義務(wù)，且甲方與并購方的并購事實發(fā)

生以及并購合同條款全部完整履行后，甲方應(yīng)向乙方支付相應(yīng)的顧問費用，費用計算和支付方

式具體如下：

1）若甲方與第三方并購交易的企業(yè)估值在11億元人民幣以下（包含11億元人弓幣）。

Q）顧問費：按照甲方估值的3%收取。

（2）支付方式：乙方顧問費分為現(xiàn)金部分和股份部分。

_現(xiàn)金部分指乙方的顧問費以現(xiàn)金方式收取總顧問費對價的30%,即甲方估值的

0.9%,

一計算公式為：現(xiàn)金部分二甲方企業(yè)估值X3%X30%;

一股份部分指乙方的顧問費以收取甲方的股權(quán)（因并購方可能是上市公司，該股權(quán)包

括但不限于甲方獲得的并購方的股票）為形式，甲方將按照與并購方的估值為基礎(chǔ)，出讓顧問

費對價的70%所對應(yīng)的股權(quán)（股票），即甲方股權(quán)（股票）的2.1%。

1、甲方違約責(zé)任

甲方未能按照本協(xié)議第6條的約定乙方支付顧問費，則甲方應(yīng)向乙方支付違約金。乙

方收取的違約金的金額為：甲方應(yīng)支付給乙方而未付的金額xO.O5%x逾期天數(shù)，違約金應(yīng)以

銀行轉(zhuǎn)賬的方式劃入本協(xié)議第五款乙方指定的賬戶。

2、乙方違約責(zé)任

若乙方單方解除本協(xié)議，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，乙方已收取的顧問費退給甲方。

八、保密條款

1、乙方對在履行本協(xié)議過程中通過甲方提交資料、口頭陳述等知悉的甲方的商業(yè)秘密、

信息等負(fù)有保密義務(wù)。

2、未經(jīng)甲方同意，不得向任意第三方披露向甲方遞交或雙方共同制作的文件、材料,

以及在工作中獲悉而甲方尚未對外披露的信息。

3、保密信息不包括以下信息：

1）通過合法程序被公眾所共知的信息，包括由保密信息權(quán)利人向不特定的公眾公開信

息；

2）由保密信息權(quán)利人書面同意可以公開的信息；

3）從無保密義務(wù)的第三方處獲取的信息；

4）保密信息權(quán)利人聲明為非保密的信息。

4、除非甲方事先同意，乙方不得直接及/或間接采取披露、泄露、轉(zhuǎn)讓、許可或其他

任何形式將保密信息提供給第三方。若根據(jù)有關(guān)法律、司法或行政程序，需要披露保密信息,

則乙方應(yīng)在披露有關(guān)保密信息、之前的合理時間內(nèi)通知甲方，并應(yīng)配合甲方采取適當(dāng)和有效的措

施以依法避免或限制對保密信息的披露。

5、保密信息部分公開,乙方仍有義務(wù)對保密信息的未被公開部分履行保密義務(wù)。

九、陳述與保證

1、甲方就本項目的交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、

移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

2、甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任I可

形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及資產(chǎn)后不會遇到彳土可形式之權(quán)利障礙或面臨類

似性質(zhì)障礙威脅。

3、甲方保證其就該等股權(quán)及資產(chǎn)的背景及公司的實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，

沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

4、甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履

行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

十、不可抗力和責(zé)任的免除

1、如發(fā)生下述情形之一，則任1可一方有權(quán)書面通知另一方解除本協(xié)議而不必承擔(dān)任］可

法律責(zé)任：

1）發(fā)生不可預(yù)料且不能為任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或雙方無法履

行其在本協(xié)議項下的義務(wù)。

2）國家法律、行政法規(guī)發(fā)生重大變化以致嚴(yán)重影響任何一方或雙方在本協(xié)議項下的權(quán)

利和義務(wù)，且雙方未能達(dá)成一致。

2、國家法律、行政法規(guī)發(fā)生重大變化以致嚴(yán)重影響任何一方或雙方在本協(xié)議項下的權(quán)

利和義務(wù)，且雙方未能達(dá)成一致。

十一、適用法律及爭議的解決

1、本協(xié)議適用法律為中華人民共和國的法律。

2、對于本協(xié)議雙方仕履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商K成，雙

方同意將爭議提交至乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。除非生效判決另有規(guī)定，

雙方為訴訟而實際支付的費用（包括但不限于訴訟費和合理的律師費）由敗訴方承擔(dān)。

3、在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行訴訟的事項以外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行其他部分

的義務(wù)。

十二、協(xié)議的效力及其他

1、本協(xié)議一式兩份,甲、乙雙方各執(zhí)T分，具同等法律效力。未盡事宜，甲、乙雙方

應(yīng)簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議是本協(xié)議不可分割的一部分，具有同等法律效力，如補充協(xié)議與本

協(xié)議內(nèi)容不一致的，應(yīng)遵照補充協(xié)議執(zhí)行。

2、本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表簽字、蓋章之日起生

效。

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字或蓋章）：

簽訂日期：年一月一日_______________________

乙方（蓋章）：

執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表（簽字或蓋章）：

公司蓋章：

簽訂日期：年—月一日一

并購協(xié)議書2

甲方：_______________

乙方：_______________

甲乙雙方經(jīng)雙方友好協(xié)商,并依據(jù)國家有關(guān)法律及政策的規(guī)定,特制定本協(xié)議書如下

條款以共同遵守。

第一條、合作方式

甲方以的方式與乙方進(jìn)行合作開發(fā)。第二條、甲方投資步驟及條件

1、甲方投資總額為_________萬元，甲、乙雙方設(shè)立共管賬戶用于接收甲方投資資金。

2、甲方于年月_____日將首批資金_____萬元投入共管賬戶，其中

萬元用于收購其余萬元用于收購

3、甲方于年月曰將第二批資金_____萬借給用做辦理本協(xié)

議約定土地的契稅及辦證費用。

4、甲方于年月日將第三批資金_____萬元轉(zhuǎn)給乙方，其中萬

元用于收購乙方在有限公司剩余的%股權(quán)，其余萬元用于收購乙方對

有限公司所享有的債權(quán)。

第三條、土地拆遷

1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項下開發(fā)宗地的全部拆遷事宜。2畝的土地拆遷工

作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。

3、農(nóng)宅地塊____畝的土地拆遷工作應(yīng)在_____年月_____日甲方辦證費用支付

后_____日內(nèi)拆遷完畢。

第四條、土地證辦理

1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開發(fā)地塊的土地證辦理事宜。2、畝的土地證應(yīng)在

甲方辦證費用到位后_____日內(nèi)辦理完畢。

3、農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在年月_____日甲方辦證費用到位后_____日內(nèi)

辦理完畢。

第五條、規(guī)劃事宜

乙方負(fù)責(zé)該宗地及由____農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確

保容積率。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車位等應(yīng)按標(biāo)準(zhǔn)實施。

第六條、二期開發(fā)事宜

后期地產(chǎn)平方米作為二期規(guī)劃開發(fā)。原國有土地出讓約定的_____萬元俁證金由

乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對該土地享有優(yōu)先投資開發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。

第七條、債權(quán)債務(wù)

乙方保證在甲方新任有限司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無關(guān)。如有債務(wù)

由乙方承擔(dān)。

第八條、資料移交及變更事宜

1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金_____萬投入共管賬戶后_____個工作日內(nèi)完成

有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長、工商注冊變更手續(xù)。

2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)

交甲方驗看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財務(wù)資料完整，如移交的財務(wù)編斗不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)

賠償。

第九條、違約事項

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項或多項即視為違約：

Q)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定,完全履行任1可義務(wù)

(2)各方無正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實。

2、如發(fā)生違約事項，守約方自權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方

所遭受的實際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承

擔(dān)違約責(zé)任。

3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資萬元的%,雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同,如有

違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。

5、由于任4可一方構(gòu)成違約事項而弓I起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違

約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，

違約方應(yīng)賠償給守約方。

第十條、本協(xié)議的終止和解除。

1、本協(xié)議發(fā)行過程中,如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

Q)本協(xié)議項下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。

(3)本協(xié)議項下的義務(wù)相互抵消。

2、本協(xié)議履行過程中,如有下列情況之一的‘，本協(xié)議得予以解除：

Q)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。

(3)一方違約，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

第十一條、其他

1、除非因不可抗力因素或經(jīng)甲乙雙方書面簽訂補充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任

何條款均不得以口頭形式領(lǐng)他形式修改、放棄、撤銷或終止。

2、甲方與乙方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書面形式進(jìn)行。雙方

往來之電傳、電報一經(jīng)發(fā)出，信件仕投郵七天后，及任何以人手送遞的因件一經(jīng)送出，即被視

為已送達(dá)到對方。

3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行并不影響其他條款的有

效性。

第十二條、合同的生效及糾紛解決

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。

2、在發(fā)生爭議時，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)度不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人

民法院解決。

3、在解決爭議期間，除爭議事項同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。

4、本協(xié)議用中文書寫，一式四份,其中協(xié)議各方各執(zhí)兩份，均具有同等效力。

甲方（簽字蓋章）：

年月_____日

乙方（簽字蓋章）：

年月_____日

并購協(xié)議書3

甲方：_______

法定代表人：

地址：_______

乙方：_______

身份證號碼：

地址：_______

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華

人民共和國民法典》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方收購乙方持白東莞市XX有限公司股權(quán)事

宜，對本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認(rèn)可并自愿遵守。

一、前置條件

1、甲方的_______項目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項目后,本協(xié)議

中關(guān)于股權(quán)收購的條款才生效。

2、項目完成標(biāo)準(zhǔn)：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)；若合同中未約定項目標(biāo)

準(zhǔn),則以國家標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)；若沒有國家標(biāo)準(zhǔn)，則以行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)；若沒有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，則以能滿足

客戶的實際需求為準(zhǔn)。

3、在完成項目后，甲乙雙方須于—日內(nèi)履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的相關(guān)事

宜。

二、目標(biāo)公司概況

東莞市XX有限公司成立于________年一月一日注冊資本為_________人民幣，

統(tǒng)一信用代碼為住所地：法定代表人：

股東為一—人，持有一％股權(quán)。

三、標(biāo)的股權(quán)

本次收購的標(biāo)的股權(quán)，為乙方持有東莞市XX有限公司51%的股權(quán)，乙方同意以本協(xié)

議所確定的條件及價格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價格受讓標(biāo)的股權(quán)。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：甲乙雙方一致同意用方向乙方支付人民一元，收購乙方

持有東莞市XX有限公司%的'股權(quán)。

2、支付方式：甲乙雙方同意，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付收購款，乙

方的收款賬戶如下：

開戶名：

開戶行：

賬號：_______

3、支付時間：在本協(xié)議第一條約定的項目完成后10日內(nèi)，甲方須將收購款匯入乙方

的收款賬戶內(nèi)。

五、股權(quán)變更

1、乙方收到甲方的收購款10曰內(nèi)，須到東莞市工商局將其持有東莞市XX有限公司

51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。

2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。

六、收購?fù)瓿珊蠊局卫?/p>

1、收購?fù)瓿珊?，甲方持有東莞市XX有限公司51%的股權(quán)，東莞市XX有限公司成為

甲方的參股子公司。

2、收購?fù)瓿珊?，乙方仍管理東莞市XX有限公司的日常經(jīng)營，包括但不限于：財務(wù)、

業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調(diào)配等，甲方對乙方的經(jīng)營管理有監(jiān)督、建議的權(quán)利，對于重大事項，雙方

協(xié)商確定。

3、收購?fù)瓿珊螅滓译p方依照對________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔(dān)風(fēng)

險。

七、違約責(zé)任

1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣

100萬元的違約金。

2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權(quán)向違約方賠償相

應(yīng)損失。

八、不可抗力

1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預(yù)見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國

家法律法規(guī)政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當(dāng)事人不可控制的客觀情況，因而與不可

抗力具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機關(guān)的審批

等，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本協(xié)議,

在此情況下，通知方應(yīng)在通知中說明解除協(xié)議的理由,并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法

規(guī)政策變動，或有權(quán)批準(zhǔn)機關(guān)未通過審批的依據(jù)。

九、爭議解決

雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應(yīng)先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向東莞市第二

人民法院提起訴訟，訴訟費、律師費、保全費、擔(dān)保費等由敗訴方承擔(dān)。

十、其他

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)T分。對未約定事項，雙方

可簽補充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。

甲方：（蓋章）

代表：（簽字）

一年一月一日

乙方：（蓋章）

代表：（簽字）

一年一月一日

并購協(xié)議書4

甲方：____________公司地址：

乙方：____________公司地址：

因乙方現(xiàn)正在與甲方商談收購事宜，已經(jīng)（或?qū)⒁┲ぜ追降纳虡I(yè)秘密。為了明確乙

方的保密義務(wù)，有效保護(hù)甲方的商業(yè)秘密,防止該商業(yè)秘密被公開披露或以任^形式泄漏，根

據(jù)《民法典》、《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》有關(guān)部委的規(guī)定，

甲、乙雙方本著平等、自愿、公平和誠實信用的原則簽訂本保密協(xié)議。

第一條：商業(yè)秘密

1、本協(xié)議所稱商業(yè)秘密包括：財務(wù)信息、經(jīng)營信息和甲方公司《文件管理辦法》中列

為絕密、機密級的各項文件。乙方對此商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

本協(xié)議之簽訂可認(rèn)為甲方已對公司的商業(yè)秘密采取了合理的保密措施。

2、財務(wù)信息指甲方擁有或獲得的有關(guān)生產(chǎn)和產(chǎn)品銷售的財務(wù)方案、財務(wù)數(shù)據(jù)等一切有

關(guān)的信息。

3、經(jīng)營信息指有關(guān)商業(yè)活動的市場行銷策略、貨源情報、定價政策、不公開的財務(wù)資

料、合同、交易相對人資料、客戶名單等銷售和經(jīng)營信息。

4、甲方依照法律規(guī)定和在有關(guān)協(xié)議的約定中對外承擔(dān)保密義務(wù)的事項，也屬本保密協(xié)

議所稱的商業(yè)秘密。

第二條：保密義務(wù)人

乙方為本協(xié)議所稱的保密義務(wù)人。保密義務(wù)人同意為甲方公司利益盡最佳努力，在商

談期間不從事任何不正當(dāng)使用公司商業(yè)秘，密的行為。

第三條：保密義務(wù)人的保密義務(wù)

1、保守，保證不被披露或使用，包括意外或過失。

2、在商談期間，保密義務(wù)人未經(jīng)授權(quán)，不得以競爭為目的、或出于私利、或為第三人

謀利、或為故意加害于公司，擅自披露、使用商業(yè)秘密、制造再現(xiàn)商業(yè)秘密的器材、取走與商

業(yè)秘密有關(guān)的物件;不得直接或間接地向公司內(nèi)部、外部的無關(guān)人員泄露;不得向不承擔(dān)保密義

務(wù)的任何第三人披露甲方的商業(yè)秘密。

3、如果發(fā)現(xiàn)商業(yè)秘密被泄露或者自己過失泄露商業(yè)秘密，應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止泄密

進(jìn)一步擴大，并及時向甲方報告。

4、商談結(jié)束后，公司保密義務(wù)人應(yīng)將與工作有關(guān)的財務(wù)資料、經(jīng)營信息等交還甲方。

第四條：保密義務(wù)的終止

1、公司授權(quán)同意披露或使用商業(yè)秘密。

2、有關(guān)的信息、技術(shù)等已進(jìn)入公共領(lǐng)域。

3、甲乙雙方商談，收購事宜履行完畢。

第五條：違約責(zé)任

1、保密義務(wù)人違反協(xié)議中的保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

2、乙方如將商業(yè)秘密泄露給第三人或使用商業(yè)秘密使公司遭受損失的，乙方應(yīng)對公司

進(jìn)行賠償，其賠償數(shù)額不少于由于其違反義務(wù)所給甲方帶來的損失。

3、因乙方惡意泄露商業(yè)秘密給公司造成嚴(yán)重后果的，公司將通過法律手段追究其侵權(quán)

責(zé)任。

第六條：爭議的.解決方法因執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生糾紛的，可以由雙方協(xié)商解決或共同委

托雙方信任的第三方調(diào)解。協(xié)商、調(diào)解不成，或者一方不愿意協(xié)商、調(diào)解的，爭議將提交--

仲裁委員會，按該委員會的規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁結(jié)果是終局性的，對雙方均有約束力C

第七條：雙方確認(rèn)在簽署本協(xié)議前，雙方已經(jīng)詳細(xì)審閱了協(xié)議的內(nèi)容，并完全了解協(xié)

議各條款的法律含義。

第八條：協(xié)議的效力和變更

1、本協(xié)議自雙方簽字或蓋章后生效。

2、本協(xié)議的任何修改必須經(jīng)過雙方的書面同意。

第一百四十三條本孫議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

甲方：_____________乙方：

一年一月一日

并購協(xié)議書5

合作協(xié)議

甲方：__________________________

乙方：__________________________

以上各方共同投資人（以下簡稱"共同投資人"）經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法

律、法規(guī)的規(guī)定，雙方本著互惠互利的原則，就甲乙雙方合作投資項目事宜達(dá)成如下協(xié)議，

以共同遵守。

第一條共同投資人的股份比例和投資方式

1.甲、乙雙方同意，以雙方注冊成立的公司（以下簡稱）為項目投資主體。

2.各方股份比例：甲方占股份總額的%；乙方占股份總額的%。

3.甲方承諾為公司成立提供辦公場所及必要的辦公設(shè)備，并以公司名義出資興建直營

酒店一家，作為品牌直營店。

4.乙方承諾為公司運營建立運營體系;組建人員機構(gòu);設(shè)立品牌加盟;開展市場拓展;以及

其它一切公司運營所需技術(shù)支持。乙方之前開展的有關(guān)酒店業(yè)務(wù)歸公司名下所有。

第二條利潤分享和虧損分擔(dān)

共同投資人按其占公司股份總額的比例分享共同投資的利潤，分擔(dān)共同投資的虧損。

共同投資人各自以其公司股份比例為限對共同投資承擔(dān)責(zé)任，共同投資人以其股份比

例為限對股份有限公司承擔(dān)責(zé)任。

共同投資人的出資形成的股份及具孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn)，由共同投資人按

其股份比例共有。

共同投資于股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權(quán)按其股份比例取得財產(chǎn)。

第三條事務(wù)執(zhí)行

1.共同投資人自愿委托甲方出任公司法人代表，行使法人權(quán)利和義務(wù)。

2.共同投資人委托乙方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于:

Q)在股份公司發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)；

(2)在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)；

(3)收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置;3.其他投資人有權(quán)檢查日

常事務(wù)的執(zhí)行情況，乙方有義務(wù)向其他投資人報告共同投資的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

4.乙方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)

任，由共同投資人承擔(dān)；

5.乙方在執(zhí)行事務(wù)時如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成其他共同投資人損失時，應(yīng)承

擔(dān)賠償責(zé)任；

6.共同投資人可以對乙方執(zhí)行共同投資事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)暫停該項事務(wù)

的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，由全體共同投資人共同決定。

7.共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)全體共同投資人同意：

Q)轉(zhuǎn)讓共同投資于股份有限公司的股份;(2)以上述股份對外出質(zhì)；

(3)更換事務(wù)執(zhí)行人。

第四條投資的轉(zhuǎn)讓

1.共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分股份時，須經(jīng)

全部共同投資人同意；

2.共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分股份時，應(yīng)當(dāng)通知具他共同投資人;

3.共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其股份的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

第五條其他權(quán)利不政務(wù)

1.甲方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份；2.共同投資人在股

份有限公司登記之日起三年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份；

3.股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回資金；

4.股份有限公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用按各共同投資人的股份

比例分擔(dān)。

第六條違約責(zé)任

為保證本協(xié)議的實際履行，乙方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔(dān)俁。乙方

承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財產(chǎn)向其他共同投資人承擔(dān)違約責(zé)

任。

第七條其他

L本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。

2.本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式份，共同投資人各

執(zhí)一份。

甲方（簽字）：乙方（簽字）：年一月一日_____年一月

簽訂地點：簽訂地點：并購?fù)顿Y合作協(xié)議

書篇3

甲方：法定代表人：地址：聯(lián)系電話：乙方：法定代表人：地址：聯(lián)系電話：風(fēng)險提

示：

合作的方式多種多樣，如合作設(shè)立公司、合作開發(fā)軟件、合作購銷產(chǎn)品等等，不同合

作方式涉及到不同的項目內(nèi)容，相應(yīng)的協(xié)議條款可能大不相同。

本協(xié)議的條款設(shè)置建立在特定項目的基礎(chǔ)上，僅供參考。實踐中，需要根據(jù)雙方實際

的合作方式、項目內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)等，修改或重新擬定條款。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、

《中華人民共和國民法典》及其他相關(guān)法律規(guī)定，甲乙雙方本著誠實信用、平等互利的原則，

經(jīng)友好協(xié)商，就共同投資設(shè)立_____________公司，達(dá)成協(xié)議如下：

第一條、公司概況

1、設(shè)立的公司名稱為：___________公司(以下簡稱公司工

2、公司的一切經(jīng)營活動，必須遵守中華人民共和國法律、法規(guī)和地方有關(guān)條例、法規(guī)

規(guī)定。

3、公司的住所地為：_____________________________

4、公司的經(jīng)營范圍:o

5、公司的注冊資金為萬元人民幣，雙方出資金額、出資方式及占股比例：

(1)甲方：以現(xiàn)金人民幣_____萬元出資，占股比例為%。

(2)乙方：以現(xiàn)金人民幣_____萬元出資,占股比例為%。

第二條、合作時間合作期限為_______年，自本協(xié)議簽字生效之日算起。期滿后雙方如

有繼續(xù)合作的愿望，以本協(xié)議為基礎(chǔ)重新簽訂協(xié)議。風(fēng)險提示：

應(yīng)明確約定合作各方的權(quán)利義務(wù)，以免在項目實際經(jīng)營中出現(xiàn)扯皮的情形。

再次溫馨提示：因合作方式、項目內(nèi)容不一致，各方的權(quán)利義務(wù)條款也不一致，應(yīng)根

據(jù)實際情況進(jìn)行擬定。

第三條、合作分工甲乙雙方一致同意公司由乙方進(jìn)行日常經(jīng)營管理，甲方負(fù)責(zé)對外業(yè)

務(wù)的拓展。具體分工如下：

1、公司工作人員聘用和報酬方案以及甲、乙勞動報酬方案由甲乙雙方共同協(xié)商制定，

初定乙每月工資________元，甲每月工資元。

2、甲方負(fù)責(zé)公司全面管理并分管市場銷售、人事管理及行政管理工作。

3、乙方負(fù)責(zé)公司日常的生產(chǎn)管理及技術(shù)管理工作。

4、甲乙雙方共同負(fù)責(zé)公司財務(wù)管理、財務(wù)收支的審批及原材料的采購工作，但單筆超

過________元的經(jīng)營開支和單筆超過_________元的，業(yè)務(wù)開支經(jīng)過甲乙雙方共同確認(rèn)方可進(jìn)

賬。

5、甲方負(fù)責(zé)對公司財務(wù)及原材料采購進(jìn)行全面監(jiān)督，具體對公司的財務(wù)核算、費用支

出、投資預(yù)算、資金周轉(zhuǎn)及回籠、利潤分配進(jìn)行監(jiān)管。

6、甲方負(fù)責(zé)對外業(yè)務(wù)的拓展，甲乙雙方一致同意，甲方每月可持發(fā)票等有效票據(jù)向公

司報銷元作為開拓市場經(jīng)費，如當(dāng)月開拓市場經(jīng)費超出________元，則由甲方向公

司提出開拓市場經(jīng)費計劃申請，報乙丙雙方審核通過后由公司財務(wù)直接撥付。如乙方對甲方對

外業(yè)務(wù)拓展效果不滿意，可對甲方申請及使用開拓市場經(jīng)費提出異議，異議提出時，應(yīng)暫停開

拓市場經(jīng)費的申請和使用。如果因此發(fā)生爭議，由甲乙雙方共同協(xié)商決定。風(fēng)險提示：

應(yīng)約定保密及競業(yè)禁止義務(wù)，特別是針對項目所涉及的技術(shù)、客戶資源，以免出現(xiàn)合

作一方在項目外以此牟利或從事其他損害項目權(quán)益的活動。

第四條、保密義務(wù)雙方在合作或合作之外從對方獲得任何有價值的商業(yè)信息或技術(shù)信

息應(yīng)予以嚴(yán)格保密，未經(jīng)對方書面同意不得向

第三人批漏或泄露，也不得擅自許可別人使用。違反本條款規(guī)定的，將視為嚴(yán)重違約，

應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任并賠償一切由此導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。

第五條、利潤分配合作經(jīng)營期間，利潤按甲、乙雙方的股權(quán)比例進(jìn)行分配。風(fēng)險提示：

合同的約定雖然細(xì)致，但無法保證合作方不違約。因此，必須明確約定違約條款，一

旦一方違約，另一方則能夠以此作為追償依據(jù)。

第六條、違約責(zé)任如任1可一方未能按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資

額，則從逾期之日起每天按應(yīng)繳總額%計付利息，渝期超過一天者視為違約，違約方

按其自動退出合作處理，其對新公司的所有出資不予退回，由守約的股東自行協(xié)商股權(quán)比例。

第七條、附則

1、本協(xié)議自簽訂之日起，具有法律效力。本協(xié)議與其后簽訂的公司章程具有同等法律

效力，若本協(xié)議與公司章程有沖突的地方以本協(xié)議為準(zhǔn)。

2、本協(xié)議正本一式一份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。

甲方：簽約日期：______年一月一日

乙方：簽約日期：年一月一日

并購協(xié)議書6

甲方：

乙方：

鑒于：甲方現(xiàn)受【】似下簡稱2資本"）委托為其投資/并購［XXXX

有限公司】（以下簡稱"XXXX"或"投資標(biāo)的"）提供居間服務(wù)，乙方依靠自身資源在該過程

中提供相應(yīng)的唇間服務(wù)，經(jīng)協(xié)商一致簽訂本合同，以便共同遵守。

一、服務(wù)內(nèi)容

甲方委托乙方尋找有忘向投資/收購"投資標(biāo)的"全部/部分股權(quán)的主體;乙方接受甲方

委托為其引薦忘向投資/收購方。"投資標(biāo)的"經(jīng)甲、乙雙方引薦與惑向投資/收購方正式達(dá)成

投資/收購協(xié)議的，根據(jù)甲方與"zz”資本的協(xié)議及乙方提供的屆間服務(wù)，甲方將向乙方支付

服務(wù)費用，作為乙方的居間報酬。

二、費用及支付

2.1、如果沒有引薦成功，則乙方不收取任何服務(wù)費用;若甲方未收取到"投資標(biāo)的"

相關(guān)費用，則無義務(wù)向乙方支付任何服務(wù)費用。如果甲方經(jīng)乙方引薦與意向投資/

收購方正式簽訂投資/收購協(xié)議的，甲方應(yīng)當(dāng)支付居間服務(wù)報酬。

2.2、甲乙雙方確認(rèn)，居間服務(wù)報酬的收費方式為：甲方以“投資標(biāo)的"股東方實際轉(zhuǎn)

讓/出讓"投資標(biāo)的股權(quán)獲得的總收入（交易總額）的佰分之伍（5%）向乙方支付唇間報酬，發(fā)

票、稅費甲乙雙方自理。

2.3、"投資標(biāo)的"實際出讓股權(quán)獲得的總收入包括：1、現(xiàn)金收入;2、上市公司股權(quán);3、

其他甲方股東及乙方認(rèn)可的對價支付方式。甲乙雙方協(xié)商一致同意甲乙雙方應(yīng)根據(jù)投資/收購

項目的業(yè)務(wù)及工作日程安排，分期向乙方支付居間服務(wù)報酬。

2.4、"投資標(biāo)的"基于本合同而支付給乙方的相關(guān)費用，應(yīng)當(dāng)支付到乙方以下

賬戶：

戶名：

開戶行：

賬號：

三、權(quán)利及義務(wù)

3.1、甲方應(yīng)當(dāng)向乙方充分披露與委托事項有關(guān)的背景信息，并向乙方提供必要協(xié)助，

提交乙方辦理相關(guān)事務(wù)所耐要的文件、資料，并保證其真實性和完整性。

3.2、乙方應(yīng)根據(jù)甲方的合理要求及時處理委托之事項，遵守行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道

德規(guī)范，勤勉盡責(zé)地為甲方提供高效、優(yōu)質(zhì)的唇間服務(wù)。

3.3、乙方違反法律、職業(yè)道德或者本合同約定，造成甲方或投資標(biāo)的經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)

在甲乙雙方已支付的費用范圍內(nèi)予以賠償。

3.4、甲方私自與乙方引薦的忘向投資/收購方（包括但不限于其關(guān)聯(lián)方）簽訂投資/收購

協(xié)議的，乙方仍有權(quán)獲得本合同列示的唇間報酬。

3.5、若甲方（"投資標(biāo)的"逾期未付或部分支付等原因除外）逾期金拾（30）且不支付唇

間服務(wù)費，乙方有權(quán)中止或者解除本合同、并追索應(yīng)付費用。乙方有權(quán)要求甲方支付違約金,

違約金金額為甲方應(yīng)付乙方唇間服務(wù)費用的佰分之貳拾Q0%）。

四、保密條款

甲乙雙方在法律事務(wù)合作中互負(fù)保密義務(wù)，對于合作過程中知悉、了解的任何信息均

應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保密責(zé)任，非經(jīng)對方同意或者法定機構(gòu)、人員依法要求外，不得向任何［第三方披露。

五、附則

5.1、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)按照本合同載明的聯(lián)系人、聯(lián)系方式、聯(lián)系地址保持聯(lián)系。本合同

自甲乙雙方簽字、蓋辛之目起生效。

5.2、履行本合同產(chǎn)生爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商未果應(yīng)提交上海仲裁委員會仲

裁。仲裁采用簡易程序?qū)徖恚嚓P(guān)法律文件（合仲裁文書）以郵件快遞寄送本合同記載的雙方當(dāng)

事人住所地（如有變更，應(yīng)書面通知對方及仲裁委員會），即視為送達(dá)。雙方仲裁產(chǎn)生的各種費

用（包括但不限于仲裁費、評估費、鑒定費、費調(diào)查費、差旅費等），由違約方承擔(dān)。

5.3、本合同一式貳份,甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

5.4、甲方與"XX基金"所簽訂的所有唇間服務(wù)協(xié)議及補充協(xié)議，為本協(xié)議有效組成

和依據(jù)，且其若有變更，甲方皆須依此與乙方變更簽訂并送達(dá)。

（以下為簽署頁,無正文）

甲方（蓋草）：

授權(quán)代表（簽字）：

聯(lián)系方式：

電子郵件：

聯(lián)系地址：

乙方（蓋草）：

授權(quán)代表（簽寧）：

身份證號：

聯(lián)系方式：

電子郵件：

聯(lián)系地址:

并購協(xié)議書7

甲方：______________

乙方：______________

鑒于甲乙雙方于______年月日與

公司簽署《債權(quán)收購協(xié)議》，為維護(hù)雙方合法權(quán)益，現(xiàn)就債權(quán)收購協(xié)議所涉各方權(quán)利、

義務(wù)，經(jīng)雙方協(xié)商一致達(dá)敬下協(xié)議條款，以資共同遵守。

一、《債權(quán)收購協(xié)議》簽署前，甲方必須向乙方確認(rèn)標(biāo)的債權(quán)的數(shù)額為且附于清單，并

得到公司的有效確認(rèn)。

二、公司應(yīng)依據(jù)《債權(quán)收購協(xié)議》的規(guī)定，甲方保證于合同簽訂之日起7個工作日內(nèi)，

一次性支付乙方

收購款，該筆收購款必須打入乙方提供的指定賬戶，且專款專用于乙方承包內(nèi)的工程，

任何人不得挪為他用。

三、公司依據(jù)《債權(quán)收購協(xié)議》支付給乙方的收購款數(shù)額與標(biāo)的債權(quán)數(shù)額之差額，不

作為乙方轉(zhuǎn)讓債權(quán)時放棄部分工程款的.依據(jù)，甲方應(yīng)根據(jù)建設(shè)工程施工合同的約定足額支付

乙方該筆差額，保證乙方所得價款與雙方確認(rèn)的工程款總額一致，避免乙方因簽署《債權(quán)收購

協(xié)議》而導(dǎo)致收取的工程款數(shù)額減少，否則乙方可直接向甲方催要該減少的工程款，甲方不得

以任1可理由拖延和拒絕。

四、《債權(quán)收購協(xié)議》中規(guī)定乙方應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任均由甲方負(fù)責(zé)和承擔(dān)。

乙方不因簽署《債權(quán)收購協(xié)議》而承擔(dān)伊可風(fēng)險，由《債權(quán)收購協(xié)議》。

引起的任何風(fēng)險都由甲方承擔(dān)并負(fù)責(zé)解決，造成乙方損失的，甲方應(yīng)予以賠償。

五、本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方：______________

乙方：______________

年月_______日

并購協(xié)議書8

甲方:_______________有限公司,股權(quán)出讓方

法定代表人：________________

地址：_________________________________

乙方:______________有限公司，股權(quán)受讓方

法定代表人：________________

地址：_________________________________

本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于年月日于簽署：

前言

1.鑒于甲方與某某公司（以下簡稱"某某公司”）于一年一月一日簽署合同和章程,

共同設(shè)立北京某目標(biāo)公司（簡稱"目標(biāo)公司"），主要經(jīng)營范圍為：。目

標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照于—年一月一日簽發(fā)。

2.鑒于目標(biāo)公司的注冊資本為元人民幣（RMB）,甲方為目

標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之（％）的股份;甲方愿意以下列第2.2

條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之

(%)股份轉(zhuǎn)讓予乙方,乙方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)

益。

據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)

成如下協(xié)議，以茲共同信守：

第一章定義

1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：

Q)"中國"指中華人民共和國；

⑵"香港"指中華人民共和國香港特別行政區(qū)；

(3)“人民幣"指中華人民共和國的法定貨幣；

(4)"股份"指現(xiàn)有股東在目標(biāo)公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實際投入的注冊資本

數(shù)額占目標(biāo)公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可

以是股票、股權(quán)份額等等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計算的；

(5)"轉(zhuǎn)讓股份"指甲方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標(biāo)公司的百分之

(%)的股權(quán)；

(6)"轉(zhuǎn)讓價"指第2.2及2.3條所述之轉(zhuǎn)讓價；

(7)"轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見第5.1條款；

(8)"現(xiàn)有股東"指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標(biāo)

公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議甲方；

(9)本協(xié)議:指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

1.2章、條、款、項及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。

1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。

第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1甲乙雙方同意由乙方向甲方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價按照本協(xié)

議第4章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份。

2.2乙方收購甲方"轉(zhuǎn)讓股份"的轉(zhuǎn)讓價為：人民幣萬元

（RMB1

2.3轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)

益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有

形和無形資產(chǎn)的百分之五十一（51%）所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價不包括下列數(shù)額：（a）本協(xié)議附件2

中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項（以下簡稱"未披露債務(wù)"）和（5目標(biāo)公司現(xiàn)有

資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值（統(tǒng)稱"財產(chǎn)價值貶

損”）。

2.4對于未披露債務(wù)（如果存在的話），甲方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的百分之_____

（______%）承擔(dān)償還責(zé)任。

2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由乙方承擔(dān)。

2.6本協(xié)議簽署后一個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C關(guān)提交修改后的目標(biāo)

公司的合同與章程，并向工商行政管理機關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項文件，完成股權(quán)

變更手續(xù)，使乙方成為目標(biāo)公司股東。

第三章付款

3.1乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后個工作日內(nèi)，向甲方支付部分轉(zhuǎn)讓價，計人民幣萬元，

并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價余額

支付給甲方（可按照第3.2條調(diào)整）。

3.2乙方按照本協(xié)議第3.1條支付給甲方的轉(zhuǎn)讓價款項應(yīng)存入由甲方提供、井經(jīng)乙方同

意的甲方之獨立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為:乙方和甲方在本協(xié)議第

3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前各指定一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人(上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽

字人合稱"聯(lián)合授權(quán)簽字人”)，并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書面通知對方。在上

述書面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)共同到上達(dá)獨立銀

行賬戶的'開戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。該賬戶之任何

款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表，應(yīng)提前三

個工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，并在撤換當(dāng)日共同到開戶銀行辦理預(yù)留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)

乙方書面同意，甲方不得以任何理由撤換該乙方授權(quán)代表。

3.3在乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損，乙方有

權(quán)將該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之(%)從乙方應(yīng)向甲方支付的

轉(zhuǎn)讓價余額中扣除。在乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損，

甲方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之_____(%)的比例將乙方已

經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給乙方。

3.4本協(xié)議項下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件

4.1只有在本協(xié)議生效日起_____個月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，乙方才有義務(wù)按

本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價支付義務(wù)。

Q)目標(biāo)公司已獲得中國____部批準(zhǔn)的從事___________業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證；

(2)目標(biāo)公司已獲得中國____部批準(zhǔn);

(3)目標(biāo)公司已與出讓股東簽署__________服務(wù)合作協(xié)議。要點包括：

(a)

(b)

(C)

(4)甲方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給乙方之全部法律手續(xù)；

(5)甲方已提供甲方董事會(或股東會，視甲方公司章程對相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定)同意此

項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；

(6)作為目標(biāo)公司股東的某某已按照符合目標(biāo)公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本

協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購買權(quán)；

⑺甲方已經(jīng)按照中國法律法規(guī)之相關(guān)規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國有股份價值評估手續(xù)，以及向

中國財政部或其授權(quán)部門(以下簡稱"國有資產(chǎn)管理部門“)提出股份轉(zhuǎn)讓申請，并且已經(jīng)取得

了國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)

⑻除上述先決條件⑻以外，甲方已履行了轉(zhuǎn)讓國有股份所需的其他所有必要程序，并

取得了所有必要的許可轉(zhuǎn)讓文件；

(9)甲方已簽署一份免除乙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)

任的免責(zé)承諾書；

(10)甲方已完成國家有關(guān)主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記；

(11)乙方委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明甲方所提供的上述所有的法律文件

正本無誤，確認(rèn)本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約

束力。

4.2乙方有權(quán)自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或?？上葲Q條件。該等放棄的決

定應(yīng)以書面形式完成。

4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而乙方又

不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動終止，各方于本協(xié)議項下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即

時失效，對各方不再具有拘束力，屆時甲方不得依據(jù)本協(xié)議要求乙方支付轉(zhuǎn)讓價，并且甲方應(yīng)

于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四Q4)個工作日內(nèi)向乙方全額退還乙方按照本

協(xié)議第3.1條已經(jīng)向甲方支付的轉(zhuǎn)讓價,并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。

4.4根據(jù)第43條本協(xié)議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù)，轉(zhuǎn)

讓股權(quán)應(yīng)無悖中國當(dāng)時相關(guān)法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，乙方不會就此項股權(quán)轉(zhuǎn)

讓向甲方收取任^價款和費用。

4.5各方同意，在甲方已進(jìn)行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)

致本協(xié)議自動終止的，不得視為乙方違約。在此情況下，各方并均不得及/或不會相互追討損

失賠償責(zé)任。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期

5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，

乙方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議

4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足，及乙方將轉(zhuǎn)讓價實際支付給甲方之日，本協(xié)議項下各方

權(quán)利、義務(wù)始最終完成。

第六章董事任命及撤銷任命

6.1乙方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1(9)款過戶至乙方之后，按照目標(biāo)公司章程第

七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會，并履行一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。

第七章陳述和保證

7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：

Q)每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準(zhǔn)確；

(2)每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨立經(jīng)營

及分醋口管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利；

(3)具有簽訂本協(xié)議所需的所自權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有允分履行具任本協(xié)議項下

每項義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)；

(4)其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力

的義務(wù)；

(5)無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務(wù)的履行，均不會抵觸、違反或違背其營

業(yè)執(zhí)照，商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構(gòu)或機關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽約方的任

何合同或協(xié)議的任］可規(guī)定；

(6)至本協(xié)議生效日上，不存在可能會構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議

項下義務(wù)的情況；

(7)據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議

項下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或

政府調(diào)查；

(8)其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件,

并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件

任何內(nèi)容存在彳刊可不準(zhǔn)確的重要事實。

7.2甲方向乙方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾：

Q)除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向乙方披露者外，并無與甲方所持目標(biāo)公司股權(quán)有

關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進(jìn)行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進(jìn)行；

(2)除本協(xié)議簽訂日前書面向乙方披露者外，甲方所持目標(biāo)公司股權(quán)并未向任何第三者

提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證，且甲方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；

(3)目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付甲方任何債務(wù)、利澗或其他

任何名義之金額。

7.3甲方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證(詳見附件3:甲方的聲明與保證)真實、準(zhǔn)

確，并且不存在足以誤導(dǎo)乙方的重大遺漏。

7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項保證和承諾及第8章在完成股

份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。

7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實、誤導(dǎo)

或不正確，或尚未完成，則乙方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后14日內(nèi)給予甲方書面通

知，撤銷購買"轉(zhuǎn)讓股份”而無須承擔(dān)任何?去律責(zé)任。

7.6甲方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)

重相悖的事項，都應(yīng)及時書面通知乙方。

第八章違約責(zé)任

8.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項下之違約：

Q)任何一方違反本協(xié)議的任何條款；

(2)任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中

作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成分；

(3)甲方在未事先得到乙方同意的情況下，直接或間接出售其在目標(biāo)公司所持有的任I可

資產(chǎn)給第三方；

(4)在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)甲方或甲方現(xiàn)有股東從事與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的

情況。

8.2如任何一方違約，對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損

失。

第九章保密

9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)

對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方

可能有的其他合作事項等。任1可一方應(yīng)限制其雇員、代理人、供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)

所必需時方可獲得上述信，良

9.2上述限制不適用于：

Q)在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息；

(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；

(3)接收方可以證明在