投資合作開發(fā)房地產(chǎn)協(xié)議協(xié)議甲方（合作方A）：[甲方全稱]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]注冊地址：[甲方注冊地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方統(tǒng)一社會信用代碼]乙方（合作方B）：[乙方全稱]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]注冊地址：[乙方注冊地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方統(tǒng)一社會信用代碼]（如有更多合作方，依次增加）鑒于：各方希望基于平等互利、協(xié)商一致的原則，共同出資，合作開發(fā)位于[項目地塊具體地址]的房地產(chǎn)項目（以下簡稱“項目”），特依據(jù)《中華人民共和國民法典》及其他相關(guān)法律法規(guī)，訂立本協(xié)議，以資共同遵守。第一條合作目的與模式1.1合作目的：甲乙各方自愿合作，共同投資，共同參與項目的開發(fā)建設(shè)，并根據(jù)本協(xié)議約定分配項目開發(fā)成果及承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險。1.2合作模式：甲乙各方同意以股權(quán)合作的方式共同開發(fā)本項目，即共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“項目公司”），作為本項目的投資、開發(fā)、建設(shè)及經(jīng)營主體。項目公司的具體設(shè)立事宜按照本協(xié)議第五條約定執(zhí)行。第二條項目公司設(shè)立2.1公司名稱：[擬設(shè)立項目公司名稱]（以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。2.2注冊地址：[項目公司注冊地址]。2.3注冊資本：項目公司注冊資本為人民幣[項目公司注冊資本總額]元整，甲乙各方按以下比例出資：（1）甲方以貨幣出資人民幣[甲方出資額]元整，占項目公司注冊資本的[甲方出資比例]%；（2）乙方以貨幣出資人民幣[乙方出資額]元整，占項目公司注冊資本的[乙方出資比例]%；（如有其他合作方，依次列明）。2.4出資時間與方式：甲乙各方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起[]日內(nèi)，將各自認(rèn)繳的出資額足額繳納至項目公司指定賬戶。甲方以貨幣出資，乙方以貨幣出資（如出資方式不同，請修改）。2.5項目公司治理：項目公司設(shè)立股東會、董事會（或執(zhí)行董事）和監(jiān)事（會）。股東會為最高權(quán)力機構(gòu)，行使法定及本協(xié)議約定的職權(quán)。董事會（或執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)日常經(jīng)營決策。監(jiān)事（會）負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會（或執(zhí)行董事）及項目公司高級管理人員的行為。具體議事規(guī)則及表決機制依照公司法及項目公司章程執(zhí)行。第三條投資額與投資比例3.1總投資額：甲乙各方初步估算，本項目開發(fā)所需總投資額約為人民幣[項目總投資估算額]元整，最終實際投資額以項目公司財務(wù)核算為準(zhǔn)。3.2各方投資額：甲方應(yīng)投入人民幣[甲方具體投資額]元整，乙方應(yīng)投入人民幣[乙方具體投資額]元整。3.3投資比例：甲方占項目公司注冊資本的比例為[甲方投資比例]%，乙方占項目公司注冊資本的比例為[乙方投資比例]%。各方在項目公司中的股權(quán)比例或?qū)?yīng)的投資比例，是各方享有本協(xié)議項下權(quán)益、承擔(dān)義務(wù)的基礎(chǔ)。第四條項目開發(fā)與建設(shè)管理4.1土地使用權(quán)：本項目使用土地位于[項目地塊具體地址]，土地使用權(quán)證號為[土地使用權(quán)證號]。各方應(yīng)根據(jù)項目公司需要，積極配合辦理與土地使用權(quán)相關(guān)的各項手續(xù)，相關(guān)費用按本協(xié)議約定承擔(dān)。4.2開發(fā)計劃：項目公司的開發(fā)計劃應(yīng)包括項目總體規(guī)劃、建設(shè)規(guī)模、產(chǎn)品類型、建筑密度、綠化率、容積率、建筑風(fēng)格、配套設(shè)施等，具體方案需符合國家和地方規(guī)劃及法規(guī)要求。開發(fā)計劃由[約定由哪方負(fù)責(zé)編制或共同編制]負(fù)責(zé)，經(jīng)股東會審議通過后實施。4.3項目管理：項目公司負(fù)責(zé)本項目的整體開發(fā)建設(shè)管理，包括但不限于工程招標(biāo)、施工單位選擇、工程進度、質(zhì)量管理、安全生產(chǎn)等。項目公司應(yīng)設(shè)立項目管理團隊，并指定項目負(fù)責(zé)人。甲乙各方有權(quán)對項目公司的管理活動進行監(jiān)督。第五條資金管理與使用5.1資金來源：項目公司的資金來源包括各方認(rèn)繳的注冊資本、項目公司對外融資（包括但不限于銀行貸款、預(yù)售款等）、政府補貼及其他合法渠道。5.2資金管理：項目公司應(yīng)設(shè)立獨立銀行賬戶，用于項目資金的收付。項目公司應(yīng)建立健全財務(wù)管理制度，確保資金專款專用。項目公司財務(wù)由[約定由項目公司自行管理或委托第三方管理]。5.3資金使用：項目公司應(yīng)按照批準(zhǔn)的開發(fā)計劃和財務(wù)預(yù)算使用資金。大額資金使用（定義：單筆金額超過人民幣[]元）需經(jīng)股東會審議通過。項目公司應(yīng)定期向甲乙各方提供財務(wù)報表。第六條收益分配與成本分擔(dān)6.1成本分擔(dān)：項目開發(fā)過程中發(fā)生的各項成本，包括但不限于土地成本、前期費用、建安成本、設(shè)計費、監(jiān)理費、勘察費、管理費用、銷售費用、財務(wù)費用、稅費、不可抗力損失等，由項目公司根據(jù)實際發(fā)生額進行核算。除本協(xié)議另有約定外，各項成本按甲乙各方在項目公司中的股權(quán)比例（或投資比例）進行分?jǐn)偂?.2利潤定義：本協(xié)議所稱項目利潤，是指項目公司完成開發(fā)銷售（或整體轉(zhuǎn)讓）后，扣除所有已確認(rèn)的成本及費用后的毛利潤（或凈利潤）。具體利潤計算方式由項目公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)，并經(jīng)審計確認(rèn)。6.3利潤分配：項目公司完成項目整體銷售（或轉(zhuǎn)讓）并取得全部銷售收入后，在結(jié)清所有項目債務(wù)、支付完成各項成本費用后，應(yīng)按照甲乙各方在項目公司中的股權(quán)比例（或投資比例），將剩余利潤進行分配。首次分配比例不低于利潤的[]%，剩余部分待[約定條件，如后續(xù)地塊開發(fā)或約定時間]再行分配。利潤分配方案需經(jīng)股東會審議通過，并按比例執(zhí)行。第七條財務(wù)審計與信息披露7.1財務(wù)審計：項目公司應(yīng)按照規(guī)定，每年聘請一家具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進行年度財務(wù)審計。審計報告應(yīng)報送全體股東。甲乙各方有權(quán)查閱項目公司的財務(wù)賬簿及審計報告。7.2信息披露：項目公司應(yīng)定期（至少每[]個月）向甲乙各方提供項目進展情況、財務(wù)狀況（包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表）及其他重大事項的信息。甲乙各方有權(quán)要求項目公司提供相關(guān)資料。第八條退出機制8.1退出觸發(fā)條件：發(fā)生以下情況時，相關(guān)合作方有權(quán)提出退出：（1）合作期限屆滿且項目未開發(fā)完成；（2）經(jīng)股東會決議解散；（3）發(fā)生重大變更或不可抗力，導(dǎo)致合作目的無法實現(xiàn)；（4）合作方破產(chǎn)、清算或喪失履約能力；（5）[其他約定觸發(fā)條件]。8.2退出程序：提出退出的合作方應(yīng)書面通知其他合作方，并說明理由。其他合作方應(yīng)在收到通知后[]日內(nèi)書面回復(fù)。如無異議，按本協(xié)議約定辦理退出手續(xù)。如存在異議，應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可按本協(xié)議爭議解決條款處理。8.3退出方式：退出時，退出的合作方持有的項目公司股權(quán)（或權(quán)益）的轉(zhuǎn)讓價格，由雙方協(xié)商確定；協(xié)商不成的，可委托具有資質(zhì)的評估機構(gòu)評估確定。轉(zhuǎn)讓所得款項（或權(quán)益）的分配，按本協(xié)議及項目公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第九條違約責(zé)任9.1違約金：任何一方未按本協(xié)議約定按時足額繳納出資的，應(yīng)向項目公司或守約方支付違約金，違約金金額為未繳出資額的[]%。逾期超過[]日的，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求違約方賠償損失。9.2其他違約：任何一方違反本協(xié)議其他約定，給其他合作方或項目公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。如違約行為導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除協(xié)議。9.3賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接損失、合理的間接損失及守約方為追究違約責(zé)任而支付的合理費用。第十條不可抗力10.1定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為等。10.2通知與證明：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[]日內(nèi)書面通知其他各方，并提供相關(guān)證明文件。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。10.3效果：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力消除后，應(yīng)恢復(fù)履行協(xié)議。第十一條爭議解決11.1優(yōu)先協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。11.2協(xié)商不成：如果協(xié)商不能解決爭議，任何一方均有權(quán)向[選擇仲裁或訴訟]提出解決：（1）仲裁：提交[約定仲裁機構(gòu)名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[約定仲裁地點]。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。（2）訴訟：向項目所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十二條法律適用與通知12.1適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。12.2通知送達：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、快遞或電子郵件（若電子郵件發(fā)送，需確認(rèn)送達）等方式送達至本協(xié)議首頁所列的地址或郵箱。以專人遞送或掛號信方式發(fā)出的，簽收或寄出之日視為送達；以電子郵件方式發(fā)出的，發(fā)出當(dāng)日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[]日書面通知其他各方。第十三條協(xié)議生效與期限13.1生效：本協(xié)議自甲乙各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。13.2期限：本協(xié)議的有效期限自生效之日起至項目開發(fā)完成、所有項目公司債務(wù)清償完畢、甲乙各方根據(jù)本協(xié)議約定取得最終投資回報且權(quán)利義務(wù)履行完畢之日止。第十四條其他條款14.1非轉(zhuǎn)讓：在本協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)其他各方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。14.2保密：甲乙各方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容以及因合作項目而知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效。14.3完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成甲乙各方就合作開發(fā)本項目事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此事項進行的所有口頭或書面溝通、承諾或協(xié)議。14.4修改：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經(jīng)甲乙各方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。14.5可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。14.6權(quán)利義務(wù)的承繼：甲乙