收購工程涂料合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX工程集團(tuán)有限公司，地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉，聯(lián)系方式甲方是一家在建筑工程領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)的綜合性企業(yè)，主要從事工業(yè)與民用建筑的設(shè)計(jì)、施工及材料供應(yīng)鏈管理。近年來，甲方在工程涂料領(lǐng)域的需求持續(xù)增長，為提升項(xiàng)目質(zhì)量與效率，甲方?jīng)Q定通過收購專業(yè)工程涂料生產(chǎn)企業(yè)，整合產(chǎn)業(yè)鏈資源，增強(qiáng)自身在高端涂料市場的競爭力。甲方收購的工程涂料生產(chǎn)企業(yè)需具備穩(wěn)定的產(chǎn)品質(zhì)量、完善的生產(chǎn)工藝及良好的市場口碑，以滿足甲方在國內(nèi)外工程項(xiàng)目中的涂料供應(yīng)需求。此次收購旨在通過整合技術(shù)、渠道及品牌資源，進(jìn)一步優(yōu)化甲方供應(yīng)鏈體系，降低采購成本，并提升產(chǎn)品附加值。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX特種涂料有限公司，地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明，聯(lián)系方式乙方是一家專注于工程涂料研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，成立于20XX年，擁有先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備、嚴(yán)格的質(zhì)量管理體系及多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)。乙方的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于橋梁、隧道、鋼結(jié)構(gòu)、船舶等工業(yè)領(lǐng)域，憑借優(yōu)異的性能及穩(wěn)定的品質(zhì)，贏得了市場的高度認(rèn)可。截至本合同簽署之日，乙方年產(chǎn)能達(dá)XX萬噸，產(chǎn)品出口至XX個(gè)國家和地區(qū)。乙方在工程涂料領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢、生產(chǎn)規(guī)模及市場覆蓋能力與甲方戰(zhàn)略發(fā)展方向高度契合，因此，乙方同意將其全部資產(chǎn)及業(yè)務(wù)以XX價(jià)格出售給甲方，完成企業(yè)收購。雙方通過本次合作，旨在實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，共同推動(dòng)工程涂料行業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是甲方收購乙方持有的XX特種涂料有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）全部股權(quán)及資產(chǎn)，以整合雙方資源，增強(qiáng)甲方在工程涂料領(lǐng)域的市場競爭力。收購范圍包括但不限于目標(biāo)公司的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)設(shè)備、原材料庫存、成品庫存、客戶資源、業(yè)務(wù)合同以及相關(guān)的土地使用權(quán)和辦公場所等。通過本次收購，甲方旨在獲得目標(biāo)公司的核心技術(shù)、生產(chǎn)能力及市場渠道，進(jìn)一步完善自身產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升產(chǎn)品品質(zhì)及市場占有率，同時(shí)實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，降低運(yùn)營成本。具體涉及內(nèi)容涵蓋目標(biāo)公司的資產(chǎn)清單、負(fù)債審計(jì)、職工安置、知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移、業(yè)務(wù)連續(xù)性保障等，所有相關(guān)事宜均須按照本合同約定及后續(xù)附件執(zhí)行。

第二條定義

1.收購價(jià)格：指甲方同意支付乙方收購目標(biāo)公司全部股權(quán)及資產(chǎn)的金額。

2.目標(biāo)公司：指乙方合法持有的XX特種涂料有限公司，包括其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利及義務(wù)。

3.知識(shí)產(chǎn)權(quán)：指目標(biāo)公司擁有的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)等無形資產(chǎn)。

4.資產(chǎn)清單：指目標(biāo)公司所有有形及無形資產(chǎn)的具體清單，包括但不限于生產(chǎn)設(shè)備、原材料、成品、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。

5.職工安置：指目標(biāo)公司現(xiàn)有職工的離職補(bǔ)償、社會(huì)保險(xiǎn)及勞動(dòng)關(guān)系轉(zhuǎn)移等事宜。

6.業(yè)務(wù)合同：指目標(biāo)公司在收購前已簽訂且仍在履行的業(yè)務(wù)合同。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告及資產(chǎn)評估報(bào)告，并有權(quán)對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)狀況及法律合規(guī)性進(jìn)行盡職調(diào)查。甲方有權(quán)根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，協(xié)商調(diào)整收購價(jià)格或提出其他收購條件。在收購?fù)瓿珊?，甲方有?quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行全面的整合與運(yùn)營管理，包括調(diào)整組織架構(gòu)、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程、整合市場渠道等。

（2）甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)按照本合同約定向乙方支付收購價(jià)格，并確保支付資金的合法來源及合規(guī)性。甲方應(yīng)協(xié)助目標(biāo)公司完成職工安置事宜，保障職工的合法權(quán)益。甲方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理目標(biāo)公司相關(guān)的工商變更登記、稅務(wù)登記等手續(xù)，確保目標(biāo)公司順利過渡至甲方名下。甲方應(yīng)尊重目標(biāo)公司的商業(yè)秘密及客戶資源，并在收購?fù)瓿珊罄^續(xù)維護(hù)原有業(yè)務(wù)關(guān)系，確保業(yè)務(wù)連續(xù)性。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定支付收購價(jià)格，并有權(quán)在支付前對甲方的資信狀況進(jìn)行評估。乙方有權(quán)要求甲方提供收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司的運(yùn)營支持及市場推廣資源。在收購過程中，乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助，以確保收購交易的順利完成。

（2）乙方的義務(wù)：乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、完整的目標(biāo)公司信息，包括財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、業(yè)務(wù)合同等，并保證所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性。乙方應(yīng)配合甲方完成盡職調(diào)查，并承擔(dān)因信息不實(shí)或隱瞞而產(chǎn)生的全部責(zé)任。乙方應(yīng)負(fù)責(zé)處理目標(biāo)公司現(xiàn)有職工的安置事宜，與甲方共同制定職工安置方案，并承擔(dān)相應(yīng)的安置費(fèi)用。乙方應(yīng)配合甲方辦理目標(biāo)公司相關(guān)的工商變更登記、稅務(wù)登記等手續(xù)，并確保目標(biāo)公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的順利交接。乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬清晰，并配合甲方完成知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移登記。乙方應(yīng)在收購?fù)瓿珊螅^續(xù)維護(hù)原有業(yè)務(wù)關(guān)系，并配合甲方進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，確保業(yè)務(wù)連續(xù)性。乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司不存在未披露的訴訟、仲裁或行政處罰等法律風(fēng)險(xiǎn)，并承擔(dān)因法律風(fēng)險(xiǎn)而產(chǎn)生的全部責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.收購價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付收購目標(biāo)公司全部股權(quán)及資產(chǎn)的收購價(jià)格共計(jì)人民幣XX元（大寫：XX元整）。該價(jià)格已包含目標(biāo)公司所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利及義務(wù)，并已考慮目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)前景及市場價(jià)值。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將收購價(jià)格支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到甲方支付的全部款項(xiàng)后，按照本合同約定向甲方交付目標(biāo)公司的相關(guān)資產(chǎn)、文件及憑證。

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本合同生效之日起XX日內(nèi)，向乙方支付收購價(jià)格的XX%，即人民幣XX元；剩余的XX%即人民幣XX元，應(yīng)在目標(biāo)公司完成工商變更登記之日起XX日內(nèi)支付。甲方應(yīng)在支付每筆款項(xiàng)前，向乙方提供等額的銀行保函或支付令，以確保款項(xiàng)的合法性和安全性。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：目標(biāo)公司相關(guān)的稅費(fèi)由乙方承擔(dān)，甲方僅需承擔(dān)收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司運(yùn)營產(chǎn)生的稅費(fèi)。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至目標(biāo)公司完成工商變更登記之日終止。

2.盡職調(diào)查期限：甲方應(yīng)在本合同生效之日起XX日內(nèi)完成對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報(bào)告。

3.收購協(xié)議簽署期限：雙方應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告出具后XX日內(nèi)簽署正式的收購協(xié)議。

4.支付期限：甲方應(yīng)按照本合同第四條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付收購價(jià)格。

5.工商變更登記期限：雙方應(yīng)在支付全部收購價(jià)格后XX日內(nèi)，共同向工商行政管理部門申請辦理目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，完成股權(quán)及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按照本合同第四條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付收購價(jià)格，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付逾期付款金額的XX%作為違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（2）若甲方在收購過程中提供虛假信息或隱瞞重要事實(shí)，導(dǎo)致乙方遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）若甲方在收購?fù)瓿珊?，無正當(dāng)理由拒絕履行本合同約定的其他義務(wù)，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣XX元作為違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按照本合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)交付目標(biāo)公司的相關(guān)資產(chǎn)、文件及憑證，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付逾期交付金額的XX%作為違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本合同，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（2）若乙方在收購過程中提供虛假信息或隱瞞重要事實(shí)，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）若乙方在收購?fù)瓿珊?，無正當(dāng)理由拒絕履行本合同約定的其他義務(wù)，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣XX元作為違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.違約金的限制：本合同約定的違約金不得超過本合同收購價(jià)格的XX%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

4.違約責(zé)任的承擔(dān)方式：違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失、采取補(bǔ)救措施等。若違約行為導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本合同，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。

5.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責(zé)任。不可抗力包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等不可預(yù)見、不可避免且不可克服的客觀情況。

6.爭議解決期間的違約：在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同約定的其他義務(wù)，任何一方不得以爭議解決為由拒絕履行義務(wù)。若一方在此期間違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為、法律政策變化等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)一定時(shí)間，足以影響合同履行或?qū)е侣男欣щy。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)送達(dá)對方，否則視為未能及時(shí)通知。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致合同部分或全部無法履行的，受影響一方應(yīng)免除相應(yīng)的違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，減少損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商調(diào)整合同履行期限或解除合同。

4.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方有權(quán)解除合同，并要求對方退還已支付的費(fèi)用，互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除合同前，雙方應(yīng)協(xié)商處理已產(chǎn)生的費(fèi)用和責(zé)任。

5.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)提供相關(guān)證明文件，包括但不限于政府部門出具的證明、新聞報(bào)道、公證文書等。證明文件應(yīng)足以證明不可抗力事件的真實(shí)性和影響程度。

6.不可抗力解除：若不可抗力事件導(dǎo)致合同無法履行，雙方應(yīng)在不可抗力事件消除后XX日內(nèi)協(xié)商恢復(fù)履行。若恢復(fù)履行不可能，雙方可協(xié)商解除合同，并按實(shí)際履行情況處理費(fèi)用和責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.訴訟管轄：若選擇訴訟方式解決爭議，應(yīng)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院應(yīng)根據(jù)民事訴訟法及相關(guān)法律規(guī)定，對爭議進(jìn)行審理和裁決。

3.法律適用：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守中國法律的相關(guān)規(guī)定，確保合同的有效性和可執(zhí)行性。

4.仲裁選擇：若雙方在本合同中明確約定選擇仲裁方式解決爭議，應(yīng)向中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)指定的仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。仲裁機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)仲裁規(guī)則對爭議進(jìn)行審理和裁決。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5.爭議解決期間：在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同約定的其他義務(wù)，不得因此中斷或停止履行。任何一方不得以爭議解決為由拒絕履行合同義務(wù)，除非雙方另有約定。

6.證據(jù)提交：雙方在爭議解決過程中，應(yīng)提交相關(guān)證據(jù)支持自己的主張。證據(jù)包括但不限于合同文件、往來函件、電子郵件、會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等。證據(jù)應(yīng)以書面形式提交，并加蓋公章或簽字確認(rèn)。

7.爭議解決費(fèi)用：爭議解決過程中產(chǎn)生的費(fèi)用，包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等，由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)費(fèi)用。雙方應(yīng)在爭議解決前協(xié)商確定費(fèi)用承擔(dān)方式，協(xié)商不成的，由法院或仲裁機(jī)構(gòu)裁決。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可通過專人遞送、掛號(hào)信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本合同不可分割的一部分。任何未按本條規(guī)定作出的修改或補(bǔ)充均無效。

3.終止條件：本合同在以下情況下終止：（1）雙方履行完本合同約定的全部義務(wù)；（2）雙方協(xié)商一致同意終止本合同；（3）因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行；（4）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本合同目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除合同。

4.保密條款：雙方應(yīng)對在本合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密義務(wù)在本合同終止后持續(xù)有效。

5.完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解。

6.可分割性：若本合同任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

7.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本合同適用中華人民共和國法律，任何爭議解決條款均優(yōu)先適用，且爭議解決應(yīng)在本合同框架內(nèi)進(jìn)行。

8.不可轉(zhuǎn)讓性：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本合同項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

第十條附則

1.附件：本合同附件包括但不限于：（1）目標(biāo)公司資產(chǎn)清單；（2）目標(biāo)公司負(fù)債清單；（3）目標(biāo)公司主要業(yè)務(wù)合同清單；（4）目標(biāo)公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單；（5）