共同設(shè)立公司合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**合同簡介**

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍，擬共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，從事XX領(lǐng)域（例如：電子商務(wù)、信息技術(shù)服務(wù)、咨詢策劃等）的業(yè)務(wù)經(jīng)營；

鑒于乙方在XX領(lǐng)域具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗、專業(yè)的技術(shù)能力及廣泛的商業(yè)資源，能夠為公司的設(shè)立及后續(xù)運營提供關(guān)鍵支持；

基于雙方在平等自愿、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成共同設(shè)立公司的合作意向，特訂立本合同。

本合同旨在明確雙方在公司設(shè)立過程中的權(quán)利義務(wù)、出資比例、股權(quán)分配、運營管理、風(fēng)險分擔(dān)等核心事項，為后續(xù)公司章程的制定及工商注冊登記提供法律依據(jù)。

**關(guān)聯(lián)性說明**

本章節(jié)作為合同的基礎(chǔ)部分，通過明確當(dāng)事人信息及合作背景，為后續(xù)條款的制定提供主體依據(jù)。甲方作為出資方或委托方，其身份與出資意愿直接關(guān)系到公司設(shè)立的合法性及后續(xù)運營方向；乙方作為技術(shù)方或資源方，其專業(yè)能力與資源投入是公司能否成功的關(guān)鍵因素。雙方信息的準(zhǔn)確記載及合作背景的清晰描述，既是合同有效性的前提，也是未來可能出現(xiàn)的法律糾紛中的關(guān)鍵證據(jù)。例如，若后期因出資問題產(chǎn)生爭議，本章節(jié)中甲方的出資承諾及乙方的資源投入承諾將成為重要依據(jù)；若涉及股權(quán)糾紛，雙方的身份信息及出資比例的約定需在此章節(jié)予以明確。此外，合同簡介中提及的XX領(lǐng)域（例如：電子商務(wù)、信息技術(shù)服務(wù)）不僅為雙方合作提供了具體方向，也為后續(xù)《公司章程》中業(yè)務(wù)范圍的界定提供了基礎(chǔ)。若公司設(shè)立后需進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股，本章節(jié)的當(dāng)事人信息及合作背景亦將作為后續(xù)法律文件的參照基準(zhǔn)。因此，本章節(jié)內(nèi)容與合同整體具有高度的關(guān)聯(lián)性，是確保合同體系完整性的核心環(huán)節(jié)。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于，甲乙雙方基于平等自愿、協(xié)商一致的原則，共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），并明確雙方在公司設(shè)立及初步運營階段的權(quán)利與義務(wù)。具體范圍包括但不限于：共同確定目標(biāo)公司的名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍及注冊地址；協(xié)商并制定目標(biāo)公司的公司章程；按照約定比例向目標(biāo)公司出資；共同或分工負(fù)責(zé)目標(biāo)公司設(shè)立所需的工商注冊、稅務(wù)登記等法律程序；明確雙方在公司設(shè)立后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、決策機制及初步管理分工；約定合作期間的費用分?jǐn)?、利潤分配及風(fēng)險承擔(dān)方式；設(shè)定雙方退出機制及違約責(zé)任等。本合同旨在為雙方共同投資設(shè)立目標(biāo)公司提供完整的法律框架，確保合作順利進行并保障各方合法權(quán)益。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指由甲乙雙方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，具體名稱及注冊信息以最終工商登記為準(zhǔn)。

2.出資：指甲乙雙方按照本合同約定，以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等形式向目標(biāo)公司投入的資本。

3.注冊資本：指目標(biāo)公司在工商登記時認(rèn)繳的出資總額。

4.股權(quán)：指甲乙雙方根據(jù)出資比例在目標(biāo)公司中享有的財產(chǎn)權(quán)。

5.公司章程：指規(guī)范目標(biāo)公司組織架構(gòu)、經(jīng)營管理制度及股東權(quán)利義務(wù)的文件。

6.工商注冊：指目標(biāo)公司完成公司設(shè)立登記的法律程序。

7.初步運營：指目標(biāo)公司完成設(shè)立后，在正式開展業(yè)務(wù)前進行的籌備工作，如團隊組建、場地租賃、設(shè)備采購等。

8.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.甲方有權(quán)按照本合同約定向目標(biāo)公司出資，并有權(quán)要求乙方按約定比例同步出資。

b.甲方有權(quán)參與目標(biāo)公司設(shè)立過程中的重大決策，如公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本等核心事項的協(xié)商。

c.在目標(biāo)公司章程及后續(xù)治理結(jié)構(gòu)中，甲方有權(quán)依據(jù)出資比例享有相應(yīng)的股東權(quán)利，包括知情權(quán)、表決權(quán)及收益分配權(quán)。

d.若目標(biāo)公司設(shè)立后需進行對外投資、重大資產(chǎn)處置或貸款等事項，甲方有權(quán)按照章程規(guī)定行使股東表決權(quán)。

e.甲方有權(quán)監(jiān)督目標(biāo)公司的財務(wù)狀況及運營情況，要求乙方提供相關(guān)財務(wù)報告及經(jīng)營數(shù)據(jù)。

（2）**義務(wù)**

a.甲方須按照本合同約定，在約定時間內(nèi)以貨幣形式向目標(biāo)公司出資，出資額為注冊資本的XX%（具體比例需補充），金額為人民幣XX萬元。若以非貨幣形式出資，需保證其評估價值公允且權(quán)屬清晰。

b.甲方需配合乙方完成目標(biāo)公司的工商注冊及稅務(wù)登記等設(shè)立手續(xù)，提供必要的身份證明及公司設(shè)立所需的文件。

c.甲方應(yīng)確保其承諾的出資來源合法，并承擔(dān)因出資瑕疵導(dǎo)致的法律責(zé)任。若甲方延遲出資或出資不實，應(yīng)向乙方承擔(dān)違約責(zé)任，并可能影響其在目標(biāo)公司的股東權(quán)利。

d.甲方須遵守目標(biāo)公司的公司章程及內(nèi)部管理制度，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益。

e.在目標(biāo)公司設(shè)立后的初步運營階段，甲方有權(quán)參與或監(jiān)督涉及其出資利益相關(guān)的經(jīng)營活動，但應(yīng)避免干預(yù)目標(biāo)公司的正常管理秩序。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.乙方有權(quán)按照本合同約定向目標(biāo)公司出資，并有權(quán)要求甲方按約定比例同步出資。

b.乙方有權(quán)參與目標(biāo)公司設(shè)立過程中的重大決策，特別是在其專業(yè)領(lǐng)域（如技術(shù)開發(fā)、市場資源等）相關(guān)的議題上擁有優(yōu)先發(fā)言權(quán)。

c.在目標(biāo)公司章程及后續(xù)治理結(jié)構(gòu)中，乙方有權(quán)依據(jù)出資比例享有相應(yīng)的股東權(quán)利，包括知情權(quán)、表決權(quán)及收益分配權(quán)。

d.若目標(biāo)公司設(shè)立后需進行技術(shù)開發(fā)、市場拓展或采購與其專業(yè)相關(guān)的服務(wù)或設(shè)備，乙方有權(quán)在章程授權(quán)范圍內(nèi)代表目標(biāo)公司進行決策或提出建議方案。

e.乙方有權(quán)監(jiān)督目標(biāo)公司的財務(wù)狀況，特別是與其專業(yè)投入相關(guān)的費用使用情況，并要求甲方提供合理的說明。

（2）**義務(wù)**

a.乙方須按照本合同約定，在約定時間內(nèi)以貨幣形式向目標(biāo)公司出資，出資額為注冊資本的XX%（具體比例需補充），金額為人民幣XX萬元。若以非貨幣形式出資，例如知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)服務(wù)，需保證其評估價值公允、權(quán)屬清晰，并配合目標(biāo)公司完成該資產(chǎn)的作價及工商登記手續(xù)。乙方的非貨幣出資需保證其在設(shè)立時具備實施目標(biāo)公司業(yè)務(wù)運營的實用價值。

b.乙方需利用其在XX領(lǐng)域（例如：電子商務(wù)、信息技術(shù)服務(wù)）的專業(yè)能力及商業(yè)資源，協(xié)助目標(biāo)公司制定業(yè)務(wù)計劃、搭建技術(shù)架構(gòu)、拓展市場渠道等，確保其投入的資源能夠有效支持目標(biāo)公司的設(shè)立及初步運營。

c.乙方需配合甲方完成目標(biāo)公司的工商注冊、稅務(wù)登記等設(shè)立手續(xù)，提供必要的資質(zhì)證明及技術(shù)文件。

d.乙方應(yīng)確保其承諾的非貨幣出資不涉及權(quán)利瑕疵或第三方權(quán)利主張，若因乙方出資瑕疵導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。若乙方延遲出資或出資不實，應(yīng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任，并可能影響其在目標(biāo)公司的股東權(quán)利及專業(yè)資源的投入價值。

e.乙方須遵守目標(biāo)公司的公司章程及內(nèi)部管理制度，不得利用其在目標(biāo)公司的專業(yè)地位謀取不正當(dāng)利益，或泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密。在目標(biāo)公司設(shè)立后的初步運營階段，乙方應(yīng)積極推動其承諾的資源落地實施，并對相關(guān)運營結(jié)果承擔(dān)相應(yīng)的專業(yè)責(zé)任。雙方均有義務(wù)對目標(biāo)公司的經(jīng)營管理信息承擔(dān)保密義務(wù)，但法律規(guī)定或本合同另有約定的除外。

第四條價格與支付條件

1.**出資款**：甲乙雙方共同出資設(shè)立目標(biāo)公司，注冊資本為人民幣XX萬元。甲方認(rèn)繳出資額為人民幣XX萬元，占注冊資本的XX%；乙方認(rèn)繳出資額為人民幣XX萬元，占注冊資本的XX%。雙方應(yīng)按照認(rèn)繳比例于目標(biāo)公司成立之日起XX日內(nèi)足額繳納各自認(rèn)繳的出資。

2.**出資方式**：甲方以貨幣形式出資，應(yīng)于約定時間內(nèi)將出資款直接匯入目標(biāo)公司指定銀行賬戶。乙方除貨幣出資外，尚可投入價值人民幣XX萬元的知識產(chǎn)權(quán)（具體名稱及評估價值詳見附件），該部分非貨幣出資作價已包含在乙方認(rèn)繳的出資額內(nèi)，乙方應(yīng)配合目標(biāo)公司完成該知識產(chǎn)權(quán)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，相關(guān)費用由乙方承擔(dān)。

3.**支付條件**：雙方均應(yīng)按照本合同約定的金額、比例和期限履行出資義務(wù)。任何一方未按約定足額、及時繳納出資的，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為未出資額的XX%或每日按未出資額的XX%計算，直至其足額繳納為止。若違約方因遲延出資導(dǎo)致目標(biāo)公司無法按時完成設(shè)立或產(chǎn)生其他損失，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

4.**其他費用**：目標(biāo)公司設(shè)立過程中產(chǎn)生的工商注冊費、律師費、評估費等必要費用，由甲乙雙方按照其出資比例共同承擔(dān)。具體費用發(fā)生后，由一方先行墊付，目標(biāo)公司成立后憑發(fā)票向該方收回。

第五條履行期限

1.**合同有效期**：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至目標(biāo)公司完成工商注銷登記之日終止。

2.**目標(biāo)公司設(shè)立期限**：甲乙雙方應(yīng)自本合同生效之日起XX日內(nèi)共同完成目標(biāo)公司的公司章程制定、工商名稱預(yù)先核準(zhǔn)、注冊地址確認(rèn)、股東協(xié)議簽署等準(zhǔn)備工作；自工商名稱預(yù)先核準(zhǔn)之日起XX日內(nèi)，完成目標(biāo)公司的工商注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。若因雙方原因?qū)е履繕?biāo)公司設(shè)立超過XX個月未能完成，雙方應(yīng)協(xié)商解決或追究違約責(zé)任。

3.**出資繳納期限**：雙方應(yīng)于目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照取得之日起XX日內(nèi)，將各自認(rèn)繳的出資額足額繳納至目標(biāo)公司指定賬戶。逾期未繳納的，按第四條約定處理。

4.**合作運營期限**：目標(biāo)公司成立后，雙方共同經(jīng)營至合同約定的終止條件出現(xiàn)或雙方協(xié)商一致終止。在合作運營期間，雙方應(yīng)按照目標(biāo)公司章程及股東協(xié)議履行權(quán)利義務(wù)。

第六條違約責(zé)任

1.**出資違約**：任何一方未按本合同第四條約定的金額、比例和期限足額繳納出資的，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)按照未出資額的XX%向守約方支付違約金；若違約方延遲出資超過XX日，守約方有權(quán)解除本合同，并要求違約方賠償因其違約行為給守約方及目標(biāo)公司造成的全部損失，包括但不限于其他潛在出資方的損失、律師費、訴訟費等。

2.**設(shè)立延誤違約**：因甲乙雙方任何一方的原因（如未能及時提供所需文件、未能配合辦理相關(guān)手續(xù)等），導(dǎo)致目標(biāo)公司設(shè)立超過約定期限XX日仍未完成工商登記的，每延誤一日，違約方應(yīng)向守約方支付人民幣XX元的違約金；延誤超過XX日的，守約方有權(quán)單方面解除本合同，違約方應(yīng)退還已繳納的出資（不含已實際用于目標(biāo)公司設(shè)立的合理費用），并承擔(dān)目標(biāo)公司設(shè)立失敗產(chǎn)生的全部費用及損失。

3.**非貨幣出資違約**：乙方未能按約定時間完成非貨幣出資的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，或該非貨幣出資存在權(quán)利瑕疵導(dǎo)致目標(biāo)公司受損的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于目標(biāo)公司為消除該瑕疵支出的費用、第三方索賠款等。若乙方遲延移交非貨幣出資超過XX日，甲方有權(quán)解除本合同，并要求乙方退還其已繳納的全部貨幣出資，并支付相當(dāng)于已繳納貨幣出資XX%的違約金。

4.**保密義務(wù)違約**：任何一方違反本合同第三條及本合同約定的保密義務(wù)，泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密或因?qū)Ψ皆驅(qū)е履繕?biāo)公司商業(yè)秘密泄露的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償目標(biāo)公司因此遭受的直接經(jīng)濟損失；若泄露行為造成目標(biāo)公司重大損失或商譽嚴(yán)重受損，違約方還應(yīng)支付目標(biāo)公司約定金額（例如人民幣XX萬元）的違約金。

5.**競業(yè)禁止違約（如適用）**：若本合同約定一方或雙方在合作期間及合作后一定期限內(nèi)不得從事與目標(biāo)公司相同或類似的業(yè)務(wù)，違反該約定的，應(yīng)向守約方支付違約金，金額為約定金額（例如人民幣XX萬元）或按實際損失計算，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6.**其他違約**：雙方因違反本合同其他條款（如管理權(quán)爭議、決策程序瑕疵等）造成目標(biāo)公司損失或無法正常運營的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，賠償范圍包括直接損失及合理的間接損失。雙方應(yīng)友好協(xié)商解決違約事宜，若協(xié)商不成，可按照本合同第十三條約定處理。

7.**違約金的調(diào)整**：本合同約定的違約金條款僅為示例，實際合同中應(yīng)根據(jù)具體情況明確違約金的計算標(biāo)準(zhǔn)、支付條件及是否具有懲罰性。若約定的違約金過高或過低，法院或仲裁機構(gòu)可根據(jù)違約情節(jié)及造成的實際損失進行調(diào)整。雙方同意，任何一方違約導(dǎo)致合同解除的，違約方除承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)守約方為處理違約事宜所支付的合理費用。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、瘟疫疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。任何一方因不可抗力事件導(dǎo)致其無法履行或無法完全履行本合同項下義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.**通知義務(wù)**：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知另一方，詳細(xì)說明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知應(yīng)包含事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)，以及可能對合同履行造成的影響。

3.**舉證責(zé)任**：主張享有不可抗力免責(zé)的一方，應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供充分證據(jù)證明不可抗力事件的真實性及其對合同履行的實質(zhì)性影響。

4.**后果處理**：

(a)若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或終止本合同。

(b)因不可抗力導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)的，雙方均有權(quán)解除本合同，解除應(yīng)書面通知對方，并無需承擔(dān)違約責(zé)任。

(c)雙方因不可抗力不能履行合同時，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。因不可抗力延誤履行義務(wù)的，不視為違約。

(d)不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行合同，但需根據(jù)實際情況協(xié)商調(diào)整履行期限或方式。

5.**不可免除的責(zé)任**：若不可抗力事件是因一方過錯造成的，或一方在不可抗力發(fā)生后未采取合理措施防止損失擴大，則該方仍需承擔(dān)因其過錯或遲延所造成的責(zé)任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，簽訂調(diào)解協(xié)議書并履行。

2.**選擇方式**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，雙方同意選擇以下第XX種方式解決：

(a)向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；

(b)提交XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.**管轄約定**：選擇訴訟方式的，約定由XX人民法院管轄；選擇仲裁方式的，約定由XX仲裁委員會仲裁。此約定具有排除其他管轄權(quán)的效力，除法律另有規(guī)定或雙方書面同意變更外，任何一方不得就本合同爭議向其他法院或仲裁機構(gòu)提起訴訟或申請仲裁。

4.**法律適用**：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。

5.**程序保密**：雙方同意，就本合同爭議所進行的協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟程序中獲悉的對方商業(yè)秘密或其他未公開信息，均應(yīng)予以保密，除非法律規(guī)定或有權(quán)機關(guān)要求披露。爭議解決過程中產(chǎn)生的文件、證據(jù)等亦應(yīng)受保密義務(wù)約束，未經(jīng)對方書面同意不得泄露。

6.**連續(xù)性**：任何一方行使本合同項下的權(quán)利（如解除合同、主張違約責(zé)任等）不影響其就爭議采取進一步法律行動的權(quán)利，也不影響爭議解決的最終進行。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本合同首部載明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)出的通知，在送達(dá)或發(fā)送成功時視為有效送達(dá)。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；專人遞送的，簽收時視為送達(dá)；掛號信的，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.**合同變更**：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字或蓋章后生效。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更本合同內(nèi)容。

3.**完整協(xié)議**：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。本合同的任何條款均不能通過解釋而被視為是無效或未生效的，若某條款被認(rèn)定無效，不影響其他條款的效力。

4.**可分割性**：本合同各條款相互獨立，若其中任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.**合同轉(zhuǎn)讓**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本合同項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

6.**獨立履行**：本合同各條款的履行相互獨立，但若一方未能履行某項義務(wù)，不影響其履行其他義務(wù)的義務(wù)，也不影響另一方履行其對應(yīng)義務(wù)的權(quán)利。

7.**文本與份數(shù)**：本合同一式XX份，甲方執(zhí)XX份，乙方