外包服務保密協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年____月____日簽署：甲方（披露方）：[客戶公司全稱]法定地址：[客戶公司法定地址]授權代表：[客戶公司授權代表姓名及職務]乙方（接收方）：[外包服務商公司全稱]法定地址：[外包服務商公司法定地址]授權代表：[外包服務商公司授權代表姓名及職務]鑒于甲方擬委托乙方提供[具體外包服務名稱]（以下簡稱“服務”），乙方在提供上述服務過程中將接觸并可能獲取甲方的保密信息，甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下保密協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義與解釋1.1保密信息是指披露方（甲方）所有，且在本協(xié)議簽署時，以下列任何一種方式存在，并被披露方明確標識為“保密”或根據(jù)其性質應被合理理解為保密的信息，包括但不限于：(1)技術信息：設計、規(guī)格、圖紙、流程、算法、源代碼、目標代碼、數(shù)據(jù)庫、軟件產(chǎn)品、原型、樣品、配方、技術訣竅及所有相關文檔；(2)商業(yè)信息：客戶名單、價格表、營銷策略、促銷計劃、財務數(shù)據(jù)、預測、預算、運營數(shù)據(jù)、成本信息、合同條款（包括未公開的談判內(nèi)容）、知識產(chǎn)權信息（如專利、商標、著作權申請或登記文件及相關信息）、業(yè)務計劃、戰(zhàn)略目標；(3)個人信息：在提供服務過程中，乙方接觸到的、屬于甲方或甲方客戶的、且根據(jù)相關法律法規(guī)及甲方要求需要保密的個人數(shù)據(jù)或身份信息；(4)披露方其他未明確豁免的信息，無論其當前是否被標識為保密；(5)本協(xié)議中明確列為保密信息的任何信息摘要或部分信息，若該摘要或部分信息與其所概括的信息一起構成保密信息，則該摘要或部分信息也應被視為保密信息。1.2保密信息不包括以下信息：(1)在本協(xié)議生效前已為公眾所知的信息；(2)披露方向乙方披露時，已非保密且乙方在披露時已被告知或不應當合理認為其是保密的信息；(3)乙方能夠證明在從披露方獲取之前，已經(jīng)以合法方式從第三方獨立獲得的信息；(4)乙方自行開發(fā)或創(chuàng)造，未使用披露方任何保密信息，且能夠證明其獨立開發(fā)過程的信息；(5)依法通過訴訟程序向公眾公開披露的信息，且該公開是合法且乙方已履行合理注意義務后無法阻止的；(6)披露方書面同意其可以公開或披露給乙方的人員可以公開或披露的信息，但前提是該人員已簽署或被要求遵守不低于本協(xié)議標準的保密協(xié)議；(7)乙方在從披露方獲得后，通過反向工程、解密或其他分析方法，合法推導出的信息，前提是該分析方法在獲得信息時是合法的，且推導結果并非披露方的保密信息。1.3本協(xié)議所稱“接收方”是指乙方及其全體董事、officers、管理人員、雇員、代理人、顧問、分包商、供應商以及任何其他從接收方獲得或可能接觸保密信息的人員；所稱“披露方”是指甲方。1.4本協(xié)議的效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第二條接收方的義務2.1接收方同意并承諾，以不低于其保護自身同等重要性保密信息的謹慎程度（在任何情況下均應盡合理謹慎注意義務）來保護披露方的保密信息，且僅為履行本協(xié)議項下約定的服務職責所必需的目的而使用保密信息。2.2接收方不得將保密信息用于任何其他目的，不得向任何第三方披露保密信息，也不得將保密信息用于為接收方自身或任何第三方謀取利益或競爭優(yōu)勢。2.3接收方有責任采取合理的措施，確保其所有接觸保密信息的員工、顧問、分包商等第三方（以下簡稱“受托人”）均受到與接收方同等嚴格或更嚴格的保密要求和約束，并確保該等受托人也知悉并遵守本協(xié)議的保密義務。接收方應將其受托人視為接收方自身的雇員，并就受托人的違約行為承擔連帶責任。2.4接收方不得對保密信息進行反向工程、反編譯、反匯編或試圖以任何方式推斷或重建披露方的原始設計、流程或技術秘密。2.5接收方應確保所有包含保密信息的文件、資料、樣品、數(shù)據(jù)等均受到保護，防止未經(jīng)授權的訪問、使用、復制、修改或披露。第三條披露方的權利3.1披露方有權要求接收方提供其為保護保密信息所采取的措施的證據(jù)。3.2如發(fā)生或可能發(fā)生任何第三方對保密信息的侵權或披露，接收方應在收到披露方書面通知后，立即采取一切合理必要的措施，協(xié)助披露方調(diào)查并阻止侵權行為，并賠償披露方因此遭受的損失。3.3披露方保留對其保密信息的所有權利和所有權，接收方在履行本協(xié)議過程中獲得的保密信息，在整個服務期間及服務結束后，均仍屬于披露方所有。第四條例外情況4.1接收方披露或使用保密信息的唯一例外情況是：接收方根據(jù)適用的法律法規(guī)、法院命令、政府機構的要求或最終裁決而必須披露保密信息時，接收方應在法律允許的范圍內(nèi)，提前以書面形式通知披露方，披露其所面臨的法律要求的具體內(nèi)容，并僅在法定要求范圍內(nèi)進行披露，同時應盡力保護披露方的剩余保密信息不被泄露，并應立即向披露方提供其獲取該等信息的全部或部分副本（如法律允許）。4.2如接收方收到第三方要求其提供保密信息的法律程序（如訴訟、調(diào)查取證令等），接收方應立即通知披露方，并給予披露方合理的機會協(xié)商是否可以通過支付費用或其他方式從該第三方獲取其披露的信息，或以其他方式減少披露范圍。在披露方提供替代方案前，接收方應拒絕該第三方的要求，或僅在披露方明確同意的情況下按其指示進行。第五條信息的返還或銷毀5.1本協(xié)議終止、解除或雙方協(xié)商一致終止時，接收方應在收到披露方要求返還或銷毀保密信息的書面通知后[例如：十五（15）]個工作日內(nèi)，將所有包含保密信息的物理載體（如文件、資料、樣品、存儲設備等）及所有電子形式（如電子郵件、電子文檔、數(shù)據(jù)庫記錄等）的保密信息，返還給披露方，或根據(jù)披露方的書面指示進行徹底銷毀，并應向披露方提供書面銷毀證明。5.2即使本協(xié)議提前終止或被解除，接收方在本協(xié)議項下的保密義務應自終止或解除之日起持續(xù)有效，且接收方仍有義務按照本協(xié)議第五條的規(guī)定返還或銷毀保密信息，并遵守本協(xié)議第二條約定的其他保密義務，直至披露方書面同意其可以不再承擔保密義務為止（但無論如何，對核心商業(yè)秘密的保密義務應持續(xù)合理長的時間，例如，自終止之日起[例如：三（3）]年）。第六條違約責任6.1若接收方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行其保密義務，應被視為嚴重違約。披露方有權要求接收方立即糾正違約行為，并應向披露方支付違約金人民幣[具體金額或計算方式，例如：伍拾萬元（￥500,000.00]或相當于[具體計算方法，例如：泄露保密信息造成直接經(jīng)濟損失金額的一倍]的賠償金。6.2違約金不足以彌補披露方實際損失的，披露方有權要求接收方補足其因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、利潤損失、商譽損失以及為調(diào)查和維權而產(chǎn)生的合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費、調(diào)查費等）。6.3披露方對于接收方的違約行為，有權尋求禁令救濟或其他衡平法上的救濟措施，以阻止或糾正接收方的違約行為，接收方應承擔披露方為尋求此類救濟措施而支付的合理費用。第七條期限7.1本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起[例如：三（3）]年。有效期屆滿前，如雙方均有意繼續(xù)合作，應另行簽訂書面協(xié)議。第八條其他條款8.1完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。8.2修訂：對本協(xié)議的任何修改或補充，均應以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）后生效。8.3轉讓：未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方。8.4可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的法院或仲裁機構認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)保持完全有效。8.5通知：與本協(xié)議有關的任何通知或通訊，均應按照本協(xié)議首頁所示地址、傳真號碼或電子郵件地址發(fā)送。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前[例如：五（5）]日書面通知另一方。8.6法律適用與爭議解決：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交[選擇一項：A.甲方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決；B.乙方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決；C.[具體仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力]。8.7不放棄權利：披露方行使任何權利、權限或采取任何行動，不應被視為是對其進一步行使該等權利、權限或采取該等行動的放棄。8.