拿貨抵款合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX商業(yè)發(fā)展有限公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層。法定代表人：張明，性別：男，職務：董事長，身份證號碼甲方聯(lián)系方式電子郵箱：zhangming@。

甲方系一家經中國工商行政管理機關登記注冊、具有獨立法人資格的企業(yè)，主要從事商業(yè)地產投資、開發(fā)及運營業(yè)務。為滿足自身經營需求，甲方擬通過向乙方采購特定商品（以下簡稱“標的物”）的方式，以貨物抵扣部分貨款，實現(xiàn)雙方互利共贏的合作模式。甲方基于自身供應鏈管理及成本控制需求，選擇與乙方建立長期穩(wěn)定的合作關系，乙方作為專業(yè)商品供應商，能夠提供符合甲方質量及數(shù)量要求的商品，雙方基于平等、自愿、公平的原則，經友好協(xié)商，達成本合同項下的合作意向。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX實業(yè)集團有限公司，住所地位于中國廣東省深圳市福田區(qū)深南大道2號XX中心28層。法定代表人：李強，性別：男，職務：總經理，身份證號碼乙方聯(lián)系方式電子郵箱：liqiang@。

乙方系一家經中國工商行政管理機關登記注冊、具有獨立法人資格的企業(yè)，主要從事工業(yè)原材料、機械設備及配套產品的生產與銷售。乙方具備完善的生產體系、質量控制體系及物流配送網(wǎng)絡，能夠穩(wěn)定供應符合國家標準及行業(yè)規(guī)范的標的物。為拓展銷售渠道、優(yōu)化現(xiàn)金流管理，乙方愿意與甲方開展以貨物抵扣貨款的合作業(yè)務，雙方基于市場需求及行業(yè)發(fā)展趨勢，經充分溝通與協(xié)商，同意建立長期戰(zhàn)略合作伙伴關系，共同推動產業(yè)鏈協(xié)同發(fā)展。

雙方合作的背景及前提條件如下：

（1）甲方作為商業(yè)地產運營主體，在日常經營過程中存在對特定商品的需求，包括但不限于辦公設備、倉儲物料、裝飾材料等，且甲方具備一定的采購規(guī)模及議價能力；

（2）乙方作為標的物的供應商，擁有穩(wěn)定的貨源及生產能力，且甲方采購的商品符合乙方正常的生產及銷售計劃，雙方在商品品類、質量標準及交貨周期上存在高度契合性；

（3）為促進雙方業(yè)務發(fā)展，降低交易成本，提高資金周轉效率，經協(xié)商一致，雙方同意采用“拿貨抵款”的合作模式，即甲方在采購標的物時，可部分以貨物形式抵扣應付款項，剩余款項通過銀行轉賬或其他合法方式支付，具體抵扣比例及支付方式由本合同另行約定。

基于上述背景及前提條件，雙方同意以本合同為依據(jù)，明確各自的權利與義務，確保合作過程的合規(guī)性、高效性及可持續(xù)性。雙方均確認已充分了解本合同內容，并自愿簽署本合同，以茲共同遵守。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲乙雙方在“拿貨抵款”合作模式下的權利與義務，通過甲方采購乙方的標的物，并以部分貨物抵扣部分貨款的方式，實現(xiàn)雙方資源共享、降低成本、優(yōu)化資金流的目的。具體內容涵蓋標的物的名稱、規(guī)格、數(shù)量、質量標準、價格、交付方式、抵扣規(guī)則、支付條件、履行期限、違約責任及爭議解決方式等。本合同旨在為雙方建立長期、穩(wěn)定、互利的合作關系提供法律保障，確保合作過程符合法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，促進雙方業(yè)務協(xié)同發(fā)展。

第二條定義

1.標的物：指甲方根據(jù)本合同約定向乙方采購的工業(yè)原材料、機械設備及配套產品，具體名稱、規(guī)格、型號等以本合同附件一《采購清單》為準。

2.抵扣比例：指甲方以貨物抵扣貨款的比例，具體比例由雙方根據(jù)采購金額、商品種類等因素協(xié)商確定，并在本合同附件二《抵扣比例表》中明確。

3.質量標準：指標的物應符合國家及行業(yè)相關質量標準，并滿足甲方實際使用需求，具體標準以國家標準、行業(yè)標準或雙方約定的企業(yè)標準為準。

4.交付方式：指乙方將標的物交付給甲方的具體方式，包括但不限于送貨上門、快遞運輸、鐵路運輸?shù)?，具體方式由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商確定。

5.履行期限：指雙方按照本合同約定完成各項義務的時間范圍，包括訂單確認期限、生產周期、交付期限、支付期限等。

6.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）權力：

a.甲方有權按照本合同約定向乙方采購標的物，并要求乙方提供符合質量標準的商品。

b.甲方有權對乙方交付的標的物進行檢驗，如發(fā)現(xiàn)質量問題或與合同約定不符，甲方有權要求乙方承擔相應的違約責任。

c.甲方有權根據(jù)自身經營需求調整采購計劃，但應提前30日書面通知乙方，并協(xié)商調整抵扣比例及支付方式。

d.甲方有權要求乙方提供相關的發(fā)票、質檢報告等證明文件，以用于甲方財務及稅務處理。

（2）義務：

a.甲方應按照本合同約定及時向乙方下達采購訂單，并明確標的物的名稱、規(guī)格、數(shù)量、質量標準等具體要求。

b.甲方應按照本合同約定的抵扣比例及支付方式，及時支付未抵扣貨款及相應違約金（如有）。

c.甲方應按照乙方要求的交付方式，安排好接收標的物的場地及人員，并配合乙方完成交付流程。

d.甲方應妥善保管乙方交付的標的物，如有損壞或丟失，應承擔相應的賠償責任。

e.甲方應遵守本合同約定的履行期限，如需延期，應提前書面通知乙方，并協(xié)商調整相關期限。

f.甲方應配合乙方進行合作過程中的信息交流及數(shù)據(jù)核對，確保雙方信息一致。

2.乙方的權力和義務：

（1）權力：

a.乙方有權按照本合同約定向甲方提供標的物，并要求甲方支付未抵扣貨款及相應違約金（如有）。

b.乙方有權要求甲方按照本合同約定提供采購訂單，并明確標的物的具體要求。

c.乙方有權對甲方提供的采購計劃進行審核，如發(fā)現(xiàn)不合理或無法滿足的要求，有權提出異議并要求甲方調整。

d.乙方有權要求甲方按照約定的交付方式接收標的物，如甲方未提供必要的接收條件，乙方有權拒絕交付或要求甲方承擔相應損失。

（2）義務：

a.乙方應按照本合同約定及時向甲方交付標的物，并保證商品的質量符合國家標準、行業(yè)標準或雙方約定的企業(yè)標準。

b.乙方應按照本合同約定的抵扣比例及支付方式，向甲方提供符合要求的貨物，并配合甲方完成貨物抵扣及剩余貨款的支付。

c.乙方應按照甲方要求的交付方式，安排好標的物的運輸及交付事宜，并確保按時、完好地交付給甲方。

d.乙方應向甲方提供標的物的相關證明文件，包括但不限于發(fā)票、質檢報告、出庫單等，并確保文件的真實性及有效性。

e.乙方應妥善保管生產過程中的相關數(shù)據(jù)及信息，如遇信息泄露或不當使用，應承擔相應的賠償責任。

f.乙方應遵守本合同約定的履行期限，如需延期，應提前書面通知甲方，并協(xié)商調整相關期限。

g.乙方應配合甲方進行合作過程中的信息交流及數(shù)據(jù)核對，確保雙方信息一致。

h.乙方應保證所提供的標的物不侵犯任何第三方的知識產權或其他合法權益，如因此產生糾紛，乙方應承擔全部責任并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價格與支付條件

1.標的物價格：標的物的單價及總價以雙方簽署的《采購清單》（作為本合同附件一）為準。《采購清單》應詳細列明標的物的名稱、規(guī)格型號、數(shù)量、單價（含稅或不含稅，需明確說明）、總價等信息。如需調整價格，雙方應另行協(xié)商并簽署補充協(xié)議。

2.抵扣規(guī)則：甲方采用貨物抵扣貨款的方式支付部分款項。具體抵扣比例及計算方式由雙方在《抵扣比例表》（作為本合同附件二）中約定。甲方每次采購后，應按照《抵扣比例表》約定的比例以同批次或后續(xù)批次的貨物抵扣相應貨款。用于抵扣的貨物應以符合合同約定的質量標準，并經乙方確認。

3.未抵扣貨款支付：對于超出抵扣比例的貨款或無法用于抵扣的貨款，甲方應在貨物交付并經甲方檢驗合格后【或約定具體時間，例如：30日內】，通過銀行轉賬方式支付給乙方。甲方指定的付款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XX；戶名：XX實業(yè)集團有限公司。

4.稅費承擔：標的物價格是否含稅由雙方在《采購清單》中明確約定。如含稅，乙方應向甲方開具合法有效的增值稅專用發(fā)票；如不含稅，乙方應向甲方開具增值稅普通發(fā)票。相關稅費由甲方承擔【或乙方承擔，根據(jù)實際情況選擇】。

5.支付通知：甲方在安排貨物抵扣或準備支付未抵扣貨款前，應向乙方發(fā)出書面或雙方認可的電子方式通知，明確抵扣貨物的信息或支付金額、賬號等。乙方在收到通知后，應予以核實并及時反饋。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【例如：三】年，自【XXXX年XX月XX日】至【XXXX年XX月XX日】。合同期滿前【例如：三個月】，如雙方均有意繼續(xù)合作，應另行協(xié)商并簽署續(xù)簽協(xié)議。

2.訂單確認期限：甲方應在每月【例如：5】日前，向乙方發(fā)出下月采購意向或正式訂單，明確標的物種類、數(shù)量等初步需求。乙方應在收到訂單后【例如：2】個工作日內予以確認或提出異議。

3.生產周期：乙方在確認訂單后，應根據(jù)訂單要求和庫存情況，向甲方告知預計的生產周期或交付時間。標準產品的生產周期不超過【例如：15】個工作日，非標準產品或定制產品的生產周期不超過【例如：30】個工作日，具體以乙方書面通知為準。

4.交付期限：乙方應在約定的生產周期【或雙方另行協(xié)商確定的時間】內，將標的物交付至甲方指定地點或運輸至甲方指定地點。交付時間以乙方發(fā)出的書面通知或運輸單據(jù)記載的時間為準。如需甲方自提，甲方應在乙方通知交付后【例如：3】日內安排提貨。

5.檢驗期限：甲方應在標的物交付后【例如：7】個工作日內完成檢驗。如對質量有異議，應在交付后【例如：10】日內書面通知乙方，并說明具體問題。逾期未提出異議的，視為貨物符合合同約定。

6.支付期限：甲方應在貨物【已交付并檢驗合格/或雙方約定其他條件】后【例如：30】日內，按照第四條約定支付未抵扣的貨款。乙方應在收到款項后及時處理賬務。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）未按約定支付未抵扣貨款：如甲方未按第四條約定的期限和金額支付未抵扣貨款，每逾期一日，應按逾期支付金額的【例如：萬分之五】向乙方支付違約金。逾期超過【例如：30】日，乙方有權暫停交付后續(xù)訂單的標的物，直至甲方付清全部款項及違約金。若甲方仍不履行，乙方有權解除合同，并要求甲方賠償由此造成的損失，包括但不限于乙方預期利潤損失、倉儲費、催收費用等。

（2）延遲檢驗或無理由拒收：如甲方無正當理由未在約定檢驗期限內完成檢驗，或無理拒絕接收符合合同約定的標的物，每延遲一日或拒絕接收一批，應按該批貨物總價款的【例如：千分之一】向乙方支付違約金。逾期超過【例如：15】日，視為甲方接受貨物，甲方仍需按約定支付貨款。因甲方延遲檢驗或拒收造成的乙方倉儲、運輸、損耗等損失，由甲方承擔。

（3）未按要求提供抵扣貨物：如甲方用于抵扣的貨物不符合合同約定的質量標準、數(shù)量不足或存在權屬爭議，乙方有權拒絕接受該部分貨物用于抵扣，并要求甲方以貨幣形式補足差額。若因此導致乙方產生額外費用（如重新采購、處理殘次品等），由甲方承擔。甲方提供抵扣貨物造成乙方損失的，應予以賠償。

（4）違反保密義務：如甲方違反本合同項下的保密條款，泄露乙方商業(yè)秘密或合作信息，應向乙方支付違約金【例如：人民幣XX萬元】；若違約行為給乙方造成實際損失，且損失超過違約金的，甲方應補足差額。乙方有權解除合同。

（5）擅自變更訂單：如甲方單方面擅自減少訂單數(shù)量或變更標的物規(guī)格型號，造成乙方生產計劃混亂或無法按原計劃銷售的，甲方應承擔由此給乙方造成的損失，并按原訂單總價款的【例如：百分之五】支付違約金。

2.乙方違約責任：

（1）未按約定交付標的物：如乙方未按第五條約定的期限交付標的物，每逾期一日，應按逾期交付貨物總價款的【例如：萬分之五】向甲方支付違約金。逾期超過【例如：30】日，甲方有權解除合同，并要求乙方退還已支付（包括抵扣）的貨款及違約金。若乙方仍不履行，甲方有權向乙方追償由此造成的損失，包括但不限于甲方替代采購的差價損失、經營中斷損失等。

（2）交付標的物質量不合格：如乙方交付的標的物不符合本合同約定的質量標準（包括國家標準、行業(yè)標準或雙方約定標準），甲方有權要求乙方在【例如：10】日內更換合格的貨物或進行必要的修復。逾期未處理的，或修復后仍不合格的，甲方有權拒收該部分或全部貨物，并要求乙方退還已支付（包括抵扣）的貨款。乙方應承擔因此給甲方造成的直接損失。若質量問題是乙方明知故犯或因重大過失造成的，甲方除要求退款、賠償損失外，還有權要求支付合同總價款【例如：百分之二十】的違約金。

（3）交付標的物存在權屬瑕疵：如乙方交付的標的物存在侵犯第三方知識產權或其他權利（如抵押、查封等）的情況，導致甲方無法使用或被第三方追索，乙方應承擔全部責任，包括但不限于協(xié)助甲方解決糾紛、賠償甲方因此遭受的所有損失（包括但不限于訴訟費、律師費、賠償金、差價損失等）。甲方有權解除合同，并要求乙方退還全部已支付款項。

（4）未按時開具發(fā)票：如乙方未在貨物交付【或約定時間】后及時向甲方開具符合要求的發(fā)票，導致甲方無法報銷或履行后續(xù)財務手續(xù)，每延遲一日，應按未開票金額的【例如：千分之一】向甲方支付違約金。甲方因此產生的額外費用，由乙方承擔。

（5）違反保密義務：如乙方違反本合同項下的保密條款，泄露甲方商業(yè)秘密或合作信息，應向甲方支付違約金【例如：人民幣XX萬元】；若違約行為給甲方造成實際損失，且損失超過違約金的，乙方應補足差額。甲方有權解除合同。

3.不可抗力導致的違約：因不可抗力（定義見本合同第X條）導致任何一方無法履行合同義務的，受影響方應在不可抗力發(fā)生后【例如：10】日內書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任，但應及時采取措施減少損失，因未采取措施導致?lián)p失擴大的，應自行承擔責任。

4.賠償限制：除本合同另有明確約定外，任何一方因對方違約所造成的間接損失、預期利潤損失等，除非能提供充分證據(jù)證明，否則不予賠償。雙方的賠償責任總額一般不超過因違約行為直接造成的損失。任何一方行使索賠權利不影響其繼續(xù)要求對方承擔違約責任的權利。

5.違約金的調整：本合同約定的違約金比例并非最終固定，雙方可在合同履行過程中根據(jù)實際情況協(xié)商調整。如約定的違約金過高或過低，法院或仲裁機構可根據(jù)違約情節(jié)和造成的實際損失予以調整。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、海嘯、干旱、雷擊、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、征收等）、流行病疫情以及其他類似無法預見、無法避免的突發(fā)事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本合同義務時，應立即通知對方，并在不可抗力發(fā)生后【例如：15】日內，向對方提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件，包括但不限于政府公告、災害發(fā)生證明、新聞報道、公證文書等。對方收到通知及證明后，應予以核實。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方不能履行或不能完全履行本合同項下義務的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應盡力采取合理措施，減輕不可抗力可能造成的損失，因未采取合理措施導致?lián)p失擴大的，仍應承擔相應責任。

4.合同解除：如不可抗力影響持續(xù)超過【例如：30】日，雙方應協(xié)商是否解除本合同。經協(xié)商一致，可以解除合同；若無法達成一致，則視為合同無法繼續(xù)履行，雙方互不承擔違約責任，已產生的費用按實際發(fā)生情況結算。因不可抗力解除合同的，雙方應相互返還已接受的財產，如有損失，按實際損失承擔。

5.不可抗力條款獨立性：本合同不可抗力條款的效力獨立于合同其他條款，其適用不因合同其他條款的無效或未履行而受影響。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平合理的原則，在【例如：30】日內努力達成一致解決方案。

2.調解：若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交給【例如：雙方所在地具有相關經驗的調解機構】，由調解委員會進行調解。調解應遵循自愿、平等、公正的原則。達成調解協(xié)議的，雙方應簽訂調解書，調解書經雙方簽字蓋章后具有法律約束力，如調解協(xié)議內容違反法律法規(guī)強制性規(guī)定，則部分或全部無效，但雙方可就爭議事項另行協(xié)商或依法解決。

3.仲裁：若協(xié)商、調解未能解決爭議，或雙方在簽訂合同時明確約定采用仲裁方式解決爭議，則任何一方均有權將爭議提交至【明確具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）】，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【明確城市】，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除提交仲裁的爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本合同的其他條款。

4.訴訟：如雙方未約定仲裁，且協(xié)商、調解亦未能解決爭議，任何一方均有權向【明確具體的法院名稱，例如：乙方所在地有管轄權的人民法院】提起訴訟。訴訟過程中，不因提起訴訟而影響合同的繼續(xù)履行或爭議部分的臨時處理，除非雙方另有約定或法院另有裁定。

5.爭議解決規(guī)則適用：爭議解決過程中，適用中華人民共和國法律。對于根據(jù)本合同應支付的款項（包括貨款、違約金、損害賠償?shù)龋?，如涉及匯率兌換，應按照爭議解決機構所在地市場銀行公布的【例如：當日中間價】進行兌換。所有爭議解決均應本著公平、合理、高效的原則進行。

第九條其他條款

1.通知：雙方在本合同中載明的地址、聯(lián)系人及聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更地址、聯(lián)系人或聯(lián)系方式，應提前【例如：10】日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)出的通知視為有效送達。通知可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式進行。以專人遞送方式發(fā)出的，簽收日為送達日；以掛號信方式發(fā)出的，寄出后【例如：3】日為送達日；以傳真或電子郵件方式發(fā)出的，發(fā)出時即為送達日。法律文書按上述方式送達或郵寄至登記地址。

2.合同變更：對本合同的任何修改、補充，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本合同不可分割的一部分。任何一方未經對方書面同意，不得單方面修改本合同。

3.分包：未經對方事先書面同意，任何一方不得將本合