破產(chǎn)重整方案合同范本1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司，注冊(cè)地址位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913XXX。甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及XX領(lǐng)域，具備完全民事行為能力，本次參與破產(chǎn)重整程序旨在通過(guò)購(gòu)買(mǎi)/租賃/委托乙方相關(guān)資產(chǎn)/設(shè)備/服務(wù)，優(yōu)化自身經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)。甲方法定代表人為張三，聯(lián)系電話：138XXXXXXX。

甲方參與本次破產(chǎn)重整的背景如下：

（1）甲方成立于XX年XX月，原主營(yíng)業(yè)務(wù)為XX，因XX原因?qū)е陆?jīng)營(yíng)困境，需通過(guò)破產(chǎn)重整程序盤(pán)活資產(chǎn)，恢復(fù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

（2）根據(jù)XX人民法院于XX年XX月XX日作出的（XX）XX法破字第XX號(hào)破產(chǎn)重整裁定書(shū)，甲方作為重整投資人參與XX企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）的重整程序，通過(guò)購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司核心資產(chǎn)/租賃設(shè)備/委托管理服務(wù)等方式，協(xié)助目標(biāo)公司擺脫債務(wù)困境，完成市場(chǎng)化重組。

（3）甲方已對(duì)目標(biāo)公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查，確認(rèn)其具備重整可行性，且重整方案符合法律規(guī)定及市場(chǎng)預(yù)期。甲方通過(guò)本次合作，不僅能夠獲取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)/資源，還能通過(guò)債務(wù)重組降低交易成本，符合甲方長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。

乙方名稱(chēng)：XX股份有限公司，注冊(cè)地址位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913XXX。乙方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋XX領(lǐng)域，具備完全民事行為能力，本次參與破產(chǎn)重整程序旨在通過(guò)出售/出租/提供服務(wù)等方式，盤(pán)活閑置資產(chǎn)，緩解債務(wù)壓力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)再生。乙方法定代表人為李四，聯(lián)系電話：139XXXXXXX。

乙方參與本次破產(chǎn)重整的背景如下：

（1）乙方成立于XX年XX月，原主營(yíng)業(yè)務(wù)為XX，因XX原因陷入債務(wù)危機(jī)，根據(jù)XX人民法院于XX年XX月XX日作出的（XX）XX法破字第XX號(hào)破產(chǎn)重整裁定書(shū)，乙方被納入破產(chǎn)重整程序。

（2）為推進(jìn)重整進(jìn)程，乙方擬通過(guò)出售核心資產(chǎn)/租賃設(shè)備/委托甲方提供服務(wù)等方式，引入外部資金，解決債務(wù)問(wèn)題。乙方的XX資產(chǎn)/設(shè)備/服務(wù)在行業(yè)內(nèi)具備較高市場(chǎng)價(jià)值，甲方通過(guò)本次合作能夠以較低成本獲取優(yōu)質(zhì)資源，符合市場(chǎng)規(guī)律。

（3）乙方已按照破產(chǎn)法相關(guān)規(guī)定，成立重整管理組，負(fù)責(zé)資產(chǎn)處置及重整方案執(zhí)行，確保交易流程合法合規(guī)。乙方的配合將直接影響重整效果，雙方合作符合共同利益。

雙方合作的前提條件如下：

（1）甲方已足額繳納保證金/預(yù)付款XX萬(wàn)元，并取得XX人民法院出具的同意參與重整的函件。甲方承諾具備履行本合同所需的全部資金及資質(zhì)條件。

（2）乙方已向甲方披露所有與重整相關(guān)的資料，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、債權(quán)清單、財(cái)產(chǎn)清單、重整計(jì)劃草案等，且保證所披露資料真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。

（3）雙方已就交易標(biāo)的、價(jià)格、支付方式、履行期限等核心條款達(dá)成初步共識(shí)，具體內(nèi)容以本合同為準(zhǔn)。

（4）本合同生效后，雙方應(yīng)共同配合辦理資產(chǎn)交割、權(quán)屬變更、稅務(wù)清算等手續(xù)，確保交易順利完成。

本合同范本所涉及的合作內(nèi)容與雙方參與破產(chǎn)重整的目的是高度關(guān)聯(lián)的，甲方通過(guò)購(gòu)買(mǎi)/租賃/委托方式獲取乙方資產(chǎn)/設(shè)備/服務(wù)，既是實(shí)現(xiàn)自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，也是推動(dòng)目標(biāo)公司重整進(jìn)程的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。雙方在破產(chǎn)重整框架下形成的合作關(guān)系，既符合法律規(guī)定，也兼顧了市場(chǎng)效率，具有明確的現(xiàn)實(shí)意義。后續(xù)條款中的權(quán)利義務(wù)、價(jià)格支付、違約責(zé)任等內(nèi)容，均以本部分所述背景及前提條件為基礎(chǔ)展開(kāi)，確保合同條款的合理性與可操作性。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于，在XX人民法院對(duì)XX企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）進(jìn)行破產(chǎn)重整的程序框架下，明確甲方作為重整投資人與乙方作為重整債務(wù)人（或相關(guān)資產(chǎn)/服務(wù)提供方）之間關(guān)于特定資產(chǎn)/設(shè)備/服務(wù)的購(gòu)買(mǎi)/租賃/委托管理事宜的條款，旨在通過(guò)合法合規(guī)的交易安排，實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)目標(biāo)公司部分資產(chǎn)/業(yè)務(wù)的有效接收或利用，同時(shí)幫助乙方盤(pán)活存量資產(chǎn)、清償部分債務(wù)，并最終促進(jìn)目標(biāo)公司重整成功及市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置。本合同的具體范圍包括但不限于：圍繞XX資產(chǎn)（或XX設(shè)備、XX服務(wù)）的盡職調(diào)查確認(rèn)、交易價(jià)格與支付條件的約定、資產(chǎn)/設(shè)備交付與權(quán)屬轉(zhuǎn)移的程序、服務(wù)履行標(biāo)準(zhǔn)與保障、以及雙方在破產(chǎn)重整框架下應(yīng)履行的配合義務(wù)等全部相關(guān)事宜。

第二條定義

本合同中使用的關(guān)鍵術(shù)語(yǔ)定義如下：

（1）"破產(chǎn)重整"：指根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序，對(duì)具有破產(chǎn)原因但尚有挽救可能的目標(biāo)公司，通過(guò)制定重整計(jì)劃，在法院監(jiān)督下，由債權(quán)人、債務(wù)人等利害關(guān)系人協(xié)商，旨在挽救債務(wù)人、恢復(fù)其經(jīng)營(yíng)能力、并公平清償債務(wù)的法律程序。

（2）"目標(biāo)公司"：指本次重整程序涉及的XX企業(yè)，其全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)均納入破產(chǎn)重整范圍。

（3）"重整投資人"：指在破產(chǎn)重整程序中，向目標(biāo)公司出資或提供其他利益，以取得目標(biāo)公司資產(chǎn)或權(quán)益，并承諾執(zhí)行重整計(jì)劃或滿足特定條件的主體，在本合同中指甲方。

（4）"重整管理組"：指目標(biāo)公司依法成立的、負(fù)責(zé)接管目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)并實(shí)施重整計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)。

（5）"交易標(biāo)的"：指本合同項(xiàng)下甲方購(gòu)買(mǎi)/租賃/委托乙方的XX資產(chǎn)/設(shè)備/服務(wù)及其相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（6）"資產(chǎn)交割"：指交易標(biāo)的實(shí)際轉(zhuǎn)移占有及權(quán)利發(fā)生變更的過(guò)程。

（7）"權(quán)屬變更"：指交易標(biāo)的的所有權(quán)或其他物權(quán)依法轉(zhuǎn)移給甲方的程序。

（8）"預(yù)付款"：指甲方在本合同生效后按約定支付給乙方的第一筆款項(xiàng)。

（9）"尾款"：指甲方在滿足特定條件（如資產(chǎn)交付合格、服務(wù)完成等）后支付給乙方的剩余款項(xiàng)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**權(quán)力：**

a.有權(quán)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行必要的盡職調(diào)查，并要求乙方提供真實(shí)、完整的資料予以配合。

b.有權(quán)依據(jù)本合同約定，在支付相應(yīng)對(duì)價(jià)后，取得交易標(biāo)的的所有權(quán)（如購(gòu)買(mǎi)）、使用權(quán)（如租賃）或管理權(quán)（如委托）。

c.有權(quán)監(jiān)督乙方按照合同約定履行交付、轉(zhuǎn)移或提供服務(wù)的義務(wù)，對(duì)不符合約定的行為，有權(quán)提出異議并要求乙方糾正。

d.有權(quán)依據(jù)本合同及重整計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，要求乙方配合辦理資產(chǎn)交割、權(quán)屬變更、稅務(wù)登記等手續(xù)。

e.在合同約定的范圍內(nèi)，有權(quán)依據(jù)自身經(jīng)營(yíng)需要，對(duì)租賃資產(chǎn)進(jìn)行必要的、不損害其基本價(jià)值和使用功能的改裝或添附（若租賃合同約定）。

（2）**義務(wù)：**

a.應(yīng)按照本合同約定的金額、幣種和支付方式，按時(shí)足額支付預(yù)付款、尾款及其他應(yīng)付款項(xiàng)。逾期支付應(yīng)按約定承擔(dān)違約責(zé)任。

b.應(yīng)按照合同約定的時(shí)間和要求，提供必要的交易文件或配合乙方完成權(quán)屬變更登記手續(xù)。

c.應(yīng)保證其具備履行本合同所需的全部資質(zhì)、資金和履約能力，其行為不得違反相關(guān)法律法規(guī)及重整計(jì)劃的規(guī)定。

d.在租賃或委托模式下，應(yīng)按照約定標(biāo)準(zhǔn)使用和維護(hù)交易標(biāo)的，并承擔(dān)因自身過(guò)錯(cuò)造成的損壞或損失。

e.應(yīng)對(duì)在履行本合同過(guò)程中獲知的乙方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管要求除外。

f.應(yīng)積極配合重整管理組及法院的工作，就本合同履行中的重大事項(xiàng)及時(shí)溝通協(xié)商。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**權(quán)力：**

a.有權(quán)要求甲方按照本合同約定支付款項(xiàng)，并對(duì)逾期款項(xiàng)收取違約金。

b.有權(quán)要求甲方提供必要的配合，以保障資產(chǎn)交割、權(quán)屬變更等手續(xù)的順利完成。

c.有權(quán)依據(jù)本合同約定，按時(shí)收取預(yù)付款、尾款及其他應(yīng)付款項(xiàng)。

d.在提供服務(wù)的情況下，有權(quán)依據(jù)合同約定收取服務(wù)費(fèi)用，并要求甲方提供必要的工作條件。

（2）**義務(wù)：**

a.**保證交易標(biāo)的權(quán)屬清晰：**乙方保證其對(duì)交易標(biāo)的擁有合法、完整的所有權(quán)或處分權(quán)，該標(biāo)的上不存在未披露的抵押、質(zhì)押、查封或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，或已就本合同履行所需采取的保全措施。如因乙方原因?qū)е录追綗o(wú)法取得標(biāo)的權(quán)屬，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

b.**按時(shí)交付與轉(zhuǎn)移：**乙方應(yīng)按照本合同約定的時(shí)間、地點(diǎn)和狀態(tài)，完成交易標(biāo)的的交付（如購(gòu)買(mǎi)、租賃）或啟動(dòng)服務(wù)（如委托）。交付的資產(chǎn)/設(shè)備應(yīng)具備約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，服務(wù)的提供應(yīng)符合約定的服務(wù)內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)。乙方應(yīng)配合辦理必要的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。

c.**提供完整文件與協(xié)助：**乙方應(yīng)向甲方提供與交易標(biāo)的相關(guān)的全部權(quán)屬證明、技術(shù)資料、使用說(shuō)明、維修記錄等文件，并配合甲方辦理稅務(wù)、登記等手續(xù)。在重整程序中，應(yīng)積極與重整管理組、法院溝通，提供所需資料，協(xié)助完成資產(chǎn)處置或重整計(jì)劃執(zhí)行的相關(guān)工作。

d.**保證服務(wù)履行：**在提供服務(wù)的情況下，乙方應(yīng)確保服務(wù)人員具備相應(yīng)資質(zhì)，服務(wù)行為符合法律法規(guī)及合同約定，并對(duì)服務(wù)過(guò)程中產(chǎn)生的結(jié)果負(fù)責(zé)。應(yīng)保守甲方商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，不得向第三方泄露。

e.**瑕疵擔(dān)保（如購(gòu)買(mǎi)或租賃）：**乙方保證交易標(biāo)的不存在影響其正常使用或價(jià)值的已知重大瑕疵。如標(biāo)的在交付后出現(xiàn)非因甲方使用不當(dāng)導(dǎo)致的質(zhì)量問(wèn)題，乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)承擔(dān)維修或更換義務(wù)。

f.**免責(zé)與補(bǔ)償：**如因乙方違反本合同約定，導(dǎo)致甲方在重整程序中承擔(dān)責(zé)任或利益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。乙方應(yīng)自行承擔(dān)因履行本合同而產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用（如稅費(fèi)、登記費(fèi)等，除非另有約定）。

（注：本條款詳細(xì)列明了雙方的核心權(quán)利義務(wù)，特別是乙方的義務(wù)部分，著重強(qiáng)調(diào)了權(quán)屬保證、交付協(xié)助、瑕疵擔(dān)保等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，以保障甲方的利益，并符合破產(chǎn)重整中交易安全與公平的基本原則。）

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，就本合同項(xiàng)下交易標(biāo)的的價(jià)格及支付條件達(dá)成如下約定：

（1）**價(jià)格：**交易標(biāo)的的總價(jià)款為人民幣XX元（大寫(xiě)：XXXXX元整），該價(jià)格已包含交易標(biāo)的本身的價(jià)值以及雙方約定的稅費(fèi)承擔(dān)（若未明確，則按法律規(guī)定或稅務(wù)登記地規(guī)定承擔(dān)）。此價(jià)格為最終價(jià)格，除法律政策調(diào)整、不可抗力等不可歸責(zé)于任何一方的因素外，不作任何調(diào)整。

（2）**支付方式：**甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開(kāi)戶名稱(chēng)：XX股份有限公司

開(kāi)戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XXXXXX

（3）**支付條件與時(shí)間：**

a.**預(yù)付款：**本合同生效后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付交易總價(jià)款的XX%（即人民幣XX元），作為預(yù)付款。乙方在收到預(yù)付款后應(yīng)向甲方出具收款憑證。

b.**尾款：**在滿足以下條件后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余的XX%（即人民幣XX元）作為尾款：

i.若為購(gòu)買(mǎi)或租賃，則交易標(biāo)的已按約定交付/交付手續(xù)完成，且權(quán)屬已轉(zhuǎn)移/即將轉(zhuǎn)移至甲方；

ii.若為委托服務(wù)，則約定的服務(wù)期已結(jié)束/階段性服務(wù)目標(biāo)已實(shí)現(xiàn)，且乙方提交的服務(wù)成果已通過(guò)甲方驗(yàn)收；

iii.雙方已配合完成所有必要的稅費(fèi)結(jié)算與繳納（根據(jù)約定確定由誰(shuí)承擔(dān)）。

（4）**稅費(fèi)承擔(dān)：**除另有明確約定外，與交易標(biāo)的相關(guān)的稅費(fèi)（如增值稅、契稅等）由乙方承擔(dān)（或根據(jù)當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)及交易習(xí)慣明確具體稅種由哪方承擔(dān)），甲方僅承擔(dān)其自身因本合同產(chǎn)生的必要稅費(fèi)（如印花稅等）。具體承擔(dān)方式以雙方書(shū)面確認(rèn)為準(zhǔn)。

（5）**付款保證：**甲方保證其支付能力，確保按本合同約定按時(shí)足額支付款項(xiàng)。任何因甲方原因?qū)е碌闹Ц堆舆t或障礙，均視為甲方違約。

第五條履行期限

（1）**合同有效期：**本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專(zhuān)用章）之日起生效，直至本合同項(xiàng)下所有義務(wù)履行完畢之日終止。

（2）**交易標(biāo)的交付/服務(wù)履行期限：**

a.乙方應(yīng)在本合同生效后XX日內(nèi)，或根據(jù)雙方另行書(shū)面確認(rèn)的時(shí)間表，完成交易標(biāo)的的交付/服務(wù)啟動(dòng)準(zhǔn)備。具體交付時(shí)間/服務(wù)起止日期如下：

i.交易標(biāo)的交付：于XX年XX月XX日前至XX地點(diǎn)完成。

ii.服務(wù)履行：自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止，共計(jì)XX期/月。

b.如需分批交付或分期提供服務(wù)，具體的批次、時(shí)間和內(nèi)容應(yīng)作為本合同的附件，并遵循附件約定。任何延遲交付/服務(wù)提供，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方，并協(xié)商確定新的履行時(shí)間，若延遲超過(guò)XX日，甲方有權(quán)解除合同。

（3）**權(quán)屬變更與結(jié)算期限：**

a.乙方應(yīng)在交易標(biāo)的交付/服務(wù)完成后的XX日內(nèi)，配合甲方辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)。甲方應(yīng)在收到變更登記完成證明文件后的XX日內(nèi)，支付相應(yīng)的尾款（若尚未支付）。

b.雙方應(yīng)在本合同履行完畢后的XX日內(nèi)，就所有未結(jié)算費(fèi)用（如有）進(jìn)行最終核對(duì)，并完成相關(guān)結(jié)算手續(xù)。

（4）**重整程序銜接：**本合同各條款的履行應(yīng)與目標(biāo)公司的破產(chǎn)重整程序相協(xié)調(diào)，任何一方均應(yīng)確保其履約行為不違反重整計(jì)劃或法院的裁定、決定。如重整程序發(fā)生重大變更，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整本合同相關(guān)條款。

第六條違約責(zé)任

為確保本合同的順利履行，雙方特約定以下違約責(zé)任：

**1.甲方違約責(zé)任：**

（1）**未按時(shí)支付預(yù)付款：**甲方未按第四條第（3）款a項(xiàng)約定按時(shí)支付預(yù)付款的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付預(yù)付款金額XX‰（千分之XX）的違約金。逾期超過(guò)XX日的，乙方有權(quán)解除合同，甲方除支付全部預(yù)付款及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失，且乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)因其違約行為給目標(biāo)公司重整進(jìn)程或第三方造成的損失。

（2）**未按時(shí)支付尾款：**甲方未按第四條第（3）款b項(xiàng)約定按時(shí)支付尾款的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付尾款金額XX‰（千分之XX）的違約金。逾期超過(guò)XX日的，乙方除有權(quán)要求甲方立即支付全部剩余款項(xiàng)及違約金外，還有權(quán)解除合同。甲方違約解除的，應(yīng)按已付款項(xiàng)的XX%支付違約賠償金；乙方解除合同并通知甲方恢復(fù)原狀的，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方為此支付的必要費(fèi)用，并支付違約金。

（3）**延遲支付其他款項(xiàng)：**對(duì)于本合同項(xiàng)下約定的其他應(yīng)付款項(xiàng)（如因乙方原因產(chǎn)生的補(bǔ)償費(fèi)用等），若甲方未按時(shí)支付，每逾期一日，應(yīng)按該未付金額的XX‰支付違約金。

（4）**超出支付范圍：**若甲方支付的款項(xiàng)超出本合同約定的金額或?qū)ο?，超出部分乙方有?quán)拒收，且甲方需承擔(dān)因此產(chǎn)生的責(zé)任及費(fèi)用，并按本條（1）項(xiàng)約定承擔(dān)違約金。

**2.乙方違約責(zé)任：**

（1）**未按時(shí)交付/提供：**乙方未按第五條第（2）款約定的時(shí)間交付交易標(biāo)的或提供服務(wù)的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付交易總價(jià)款XX‰（千分之XX）的違約金。逾期超過(guò)XX日的，甲方有權(quán)解除合同。甲方解除合同的，乙方應(yīng)返還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并按已付款項(xiàng)的XX%支付違約賠償金；甲方要求乙方繼續(xù)履行合同的，乙方應(yīng)在甲方指定的新期限內(nèi)完成交付/提供，并承擔(dān)相應(yīng)的逾期違約金，且乙方還應(yīng)賠償甲方在此期間因違約所遭受的直接損失。

（2）**交付/提供的標(biāo)的存在瑕疵：**乙方交付的資產(chǎn)/設(shè)備不符合約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，或提供的服務(wù)不符合約定的內(nèi)容與標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方在合理期限內(nèi)免費(fèi)修理、更換或采取補(bǔ)救措施。若乙方無(wú)法在合理期限內(nèi)補(bǔ)救，或補(bǔ)救后仍不符合約定，甲方有權(quán)拒收瑕疵部分或解除合同。因乙方提供的標(biāo)的瑕疵導(dǎo)致甲方遭受損失的（包括但不限于甲方額外的維修費(fèi)用、第三方索賠、合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)等），乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付合同總價(jià)款XX%的違約金。甲方解除合同的，乙方還應(yīng)返還甲方已支付的款項(xiàng)（扣除甲方因使用瑕疵標(biāo)的所獲得的利益）。

（3）**權(quán)屬瑕疵擔(dān)保失敗：**如乙方違反第四條第（1）款a項(xiàng)關(guān)于權(quán)屬保證的約定，導(dǎo)致甲方無(wú)法取得交易標(biāo)的的合法、完整權(quán)利，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方賠償因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、替代交易損失、以及因無(wú)法履行本合同而對(duì)外承擔(dān)的違約責(zé)任等。乙方還應(yīng)按合同總價(jià)款的XX倍向甲方支付違約金。該違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

（4）**未配合履行義務(wù)：**乙方未按約定配合甲方辦理權(quán)屬變更、提供必要文件或協(xié)助完成其他手續(xù)，導(dǎo)致甲方無(wú)法按計(jì)劃享受交易標(biāo)的利益或履行自身義務(wù)的，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付交易總價(jià)款XX‰的違約金。若因乙方嚴(yán)重不配合，導(dǎo)致本合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，甲方有權(quán)解除合同，乙方應(yīng)承擔(dān)本條（2）款約定的賠償責(zé)任，并支付合同總價(jià)款XX%的違約金。

（5）**泄露商業(yè)秘密：**乙方違反第三條第2款e項(xiàng)關(guān)于保密義務(wù)的約定，泄露甲方商業(yè)秘密給甲方造成損失的，應(yīng)賠償甲方的全部直接損失，并支付合同總價(jià)款XX%的違約金。若損失無(wú)法計(jì)算，則違約金上限為合同總價(jià)款的XX%。

**3.違約金的調(diào)整：**雙方同意，約定的違約金條款是約束性的。但若約定的違約金過(guò)高（超過(guò)實(shí)際損失XX%或超過(guò)對(duì)方訂立合同時(shí)可預(yù)見(jiàn)到的損失），或過(guò)低（不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的），守約方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少或增加。

**4.因不可抗力導(dǎo)致的違約：**如因不可抗力（定義見(jiàn)第八條）導(dǎo)致任何一方不能完全或部分履行本合同義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供有效證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力解除合同的，已履行的部分不再返還，但已產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)合理分擔(dān)。

**5.不可歸責(zé)于任何一方的因素導(dǎo)致履行困難：**若出現(xiàn)法律政策重大調(diào)整、重整計(jì)劃重大變更等不可歸責(zé)于任何一方的因素，導(dǎo)致本合同部分條款無(wú)法履行，雙方應(yīng)友好協(xié)商，對(duì)合同條款進(jìn)行相應(yīng)修改或變更，以適應(yīng)新的情況。協(xié)商不成的，可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。在此期間，非違約方不得因此主張違約責(zé)任。

**6.賠償責(zé)任的限制：**除本合同明確約定外，任何一方對(duì)于因?qū)Ψ竭`約所遭受的間接損失、預(yù)期利益損失、懲罰性賠償?shù)染怀袚?dān)賠償責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。雙方同意，在任何情況下，任何一方的總賠償責(zé)任不超過(guò)本合同總價(jià)款的XX萬(wàn)元（或約定具體上限）。

（注：本違約責(zé)任條款力求全面覆蓋可能出現(xiàn)的違約情形，并設(shè)定了明確的違約金標(biāo)準(zhǔn)和賠償機(jī)制，同時(shí)考慮了破產(chǎn)重整程序的特殊性，如與法院裁定的協(xié)調(diào)、不可抗力的影響等，旨在平衡雙方風(fēng)險(xiǎn)，保障合同目的的實(shí)現(xiàn)。）

第七條不可抗力

（1）**定義：**本合同所稱(chēng)“不可抗力”是指，不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、泥石流、滑坡等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、武裝叛亂等社會(huì)事件；政府行為，如法律、法規(guī)、規(guī)章的頒布、修訂或廢止，或政府部門(mén)采取的禁令、限制措施等；以及疫情及其防控措施導(dǎo)致的人員隔離、交通管制等。

（2）**影響與后果：**任何一方因不可抗力導(dǎo)致其部分或全部合同義務(wù)無(wú)法履行，不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，書(shū)面通知對(duì)方發(fā)生不可抗力及其預(yù)計(jì)持續(xù)影響，并提供相關(guān)證明文件。

（3）**責(zé)任免除條件：**不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行合同義務(wù)。若不可抗力持續(xù)超過(guò)XX日，雙方可協(xié)商變更合同履行期限或方式；協(xié)商不成的，受影響方有權(quán)根據(jù)不可抗力對(duì)其履行合同義務(wù)的影響程度，通知對(duì)方解除合同，除法律另有規(guī)定外，不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力解除合同的，雙方應(yīng)就合同履行情況及費(fèi)用承擔(dān)進(jìn)行結(jié)算。

（4）**不可抗力通知的效力：**任何一方延遲通知不可抗力事件的發(fā)生，可能影響對(duì)方根據(jù)本合同主張免責(zé)的權(quán)利。若延遲通知導(dǎo)致對(duì)方遭受損失，受延遲通知影響的一方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（5）**與重整程序的協(xié)調(diào)：**發(fā)生不可抗力事件可能影響本合同履行或目標(biāo)公司重整進(jìn)程的，雙方應(yīng)積極與重整管理組、法院溝通，并在不可抗力消除后，根據(jù)重整計(jì)劃的安排，協(xié)商調(diào)整本合同相關(guān)條款的履行。

第八條爭(zhēng)議解決

（1）**協(xié)商與調(diào)解：**凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同向XX省XX市XX區(qū)（或雙方約定的其他地點(diǎn)）的有關(guān)部門(mén)或行業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)調(diào)解。

（2）**仲裁：**若協(xié)商或調(diào)解無(wú)法解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至XX仲裁委員會(huì)（或其他雙方書(shū)面約定的仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市。仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

（3）**訴訟：**除雙方明確約定通過(guò)仲裁解決外，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地（即XX省XX市XX區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺(jué)履行。若一方不履行，另一方可向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

（4）**管轄選擇：**雙方確認(rèn)，本爭(zhēng)議解決條款是合同不可分割的一部分，其效力獨(dú)立于合同其他條款。無(wú)論選擇何種爭(zhēng)議解決方式，均不影響任何一方依據(jù)本合同或其他法律規(guī)定，就爭(zhēng)議事項(xiàng)中的部分問(wèn)題先行采取保全、證據(jù)保全或其他法律措施的權(quán)利。

（5）**法律適用：**本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為免歧義，不包括香港、澳門(mén)、臺(tái)灣地區(qū)法律）。

（6）**爭(zhēng)議的單一性：**任何一方就合同項(xiàng)下的同一爭(zhēng)議事項(xiàng)，不得就同一事實(shí)和理由，又提起新的訴訟或仲裁。任何一方就合同項(xiàng)下的部分爭(zhēng)議事項(xiàng)達(dá)成和解協(xié)議，不影響其就其他爭(zhēng)議事項(xiàng)依據(jù)本合同約定行使權(quán)利。

第九條其他條款

（1）**通知方式：**本合同項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、掛號(hào)信）發(fā)送至本合同首部載明的地址或雙方在書(shū)面文件中指定的其他地址。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；以信函或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。

（2）**合同變更：**對(duì)本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書(shū)面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等