合資公司成立合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX園區(qū)XX號(hào)樓。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

**合同簡(jiǎn)介**

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，擬設(shè)立一家合資公司以實(shí)現(xiàn)特定產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局；

鑒于乙方在XX領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、先進(jìn)的技術(shù)實(shí)力及完善的管理體系；

鑒于雙方基于互利共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同出資設(shè)立一家合資公司，以整合雙方資源，共同開(kāi)拓市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作與發(fā)展。

據(jù)此，甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，達(dá)成如下合資公司成立合同。

本合同范本旨在明確雙方在合資公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)，確保合資公司的合法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，并為后續(xù)合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。合同條款內(nèi)容涉及當(dāng)事人信息、合作背景、定義、雙方權(quán)利義務(wù)、價(jià)格與支付條件、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力、爭(zhēng)議解決及其他相關(guān)事項(xiàng)，各部分內(nèi)容均與合資公司的設(shè)立及后續(xù)運(yùn)營(yíng)密切相關(guān)，具有高度的關(guān)聯(lián)性和實(shí)用性。當(dāng)事人信息的詳細(xì)約定為合同的有效履行提供了基礎(chǔ)保障，合同簡(jiǎn)介則明確了雙方合作的背景及前提條件，為后續(xù)條款的制定提供了邏輯支撐。在具體條款的撰寫(xiě)過(guò)程中，將充分考慮實(shí)際操作需求，避免無(wú)關(guān)內(nèi)容的干擾，確保合同文本的嚴(yán)謹(jǐn)性和可執(zhí)行性。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于，甲乙雙方基于各自的優(yōu)勢(shì)，通過(guò)共同出資、共同經(jīng)營(yíng)的方式設(shè)立一家合資公司（以下簡(jiǎn)稱“合資公司”），以實(shí)現(xiàn)雙方在特定產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的戰(zhàn)略協(xié)同，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。合資公司將主要從事XX領(lǐng)域（具體業(yè)務(wù)范圍詳見(jiàn)附件一）的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)服務(wù)。雙方同意，通過(guò)本次合作，整合資源，建立高效的管理機(jī)制，共同開(kāi)拓市場(chǎng)，分享經(jīng)營(yíng)收益，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作與發(fā)展。合資公司的設(shè)立及運(yùn)營(yíng)將嚴(yán)格遵循國(guó)家法律法規(guī)，并符合雙方約定的合作框架和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。

第二條定義

1.合資公司：指由甲方和乙方依照本合同約定共同出資設(shè)立的企業(yè)法人，其名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍等具體事項(xiàng)由雙方另行協(xié)商確定。

2.出資額：指甲乙雙方按照本合同約定向合資公司投入的貨幣資金、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)益的價(jià)值。

3.股東會(huì)：指合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)決定合資公司的重要事項(xiàng)，如注冊(cè)資本增減、合并分立、解散等。

4.經(jīng)營(yíng)管理：指合資公司根據(jù)本合同約定，由甲乙雙方共同或分別負(fù)責(zé)的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

5.利潤(rùn)分配：指合資公司按照本合同約定，將可分配利潤(rùn)分配給甲乙雙方的過(guò)程。

6.保密信息：指在合資公司設(shè)立及運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，甲乙雙方或合資公司知悉的、未公開(kāi)的、具有商業(yè)價(jià)值的信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)參與合資公司的設(shè)立過(guò)程，并對(duì)設(shè)立方案、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍等重大事項(xiàng)提出建議和意見(jiàn)。

（2）甲方有權(quán)按照本合同約定向合資公司出資，并有權(quán)要求乙方按時(shí)足額出資。

（3）甲方有權(quán)參與合資公司的股東會(huì)，并對(duì)股東會(huì)決議行使表決權(quán)。

（4）甲方有權(quán)參與合資公司的經(jīng)營(yíng)管理，具體方式由雙方協(xié)商確定。

（5）甲方有權(quán)按照本合同約定參與合資公司的利潤(rùn)分配。

（6）甲方有權(quán)要求合資公司按照本合同約定履行保密義務(wù)。

（7）甲方有權(quán)對(duì)合資公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果等進(jìn)行監(jiān)督。

（8）甲方應(yīng)按照本合同約定，按時(shí)足額向合資公司出資。

（9）甲方應(yīng)積極配合合資公司完成設(shè)立登記手續(xù)。

（10）甲方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)，并確保其出資不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

（11）甲方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行稅務(wù)申報(bào)和繳納。

（12）甲方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行工商年檢及其他法定事項(xiàng)。

（13）甲方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行審計(jì)和財(cái)務(wù)檢查。

（14）甲方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行信息披露。

（15）甲方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行對(duì)外投資和合作。

（16）甲方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)。

（17）甲方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行勞動(dòng)人事管理。

（18）甲方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行安全生產(chǎn)管理。

（19）甲方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行環(huán)境保護(hù)管理。

（20）甲方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行客戶關(guān)系管理。

（21）甲方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行市場(chǎng)推廣和品牌建設(shè)。

（22）甲方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行供應(yīng)鏈管理。

（23）甲方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行質(zhì)量管理。

（24）甲方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理。

（25）甲方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行人力資源管理等。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)參與合資公司的設(shè)立過(guò)程，并對(duì)設(shè)立方案、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍等重大事項(xiàng)提出建議和意見(jiàn)。

（2）乙方有權(quán)按照本合同約定向合資公司出資，并有權(quán)要求甲方按時(shí)足額出資。

（3）乙方有權(quán)參與合資公司的股東會(huì)，并對(duì)股東會(huì)決議行使表決權(quán)。

（4）乙方有權(quán)參與合資公司的經(jīng)營(yíng)管理，具體方式由雙方協(xié)商確定。

（5）乙方有權(quán)按照本合同約定參與合資公司的利潤(rùn)分配。

（6）乙方有權(quán)要求合資公司按照本合同約定履行保密義務(wù)。

（7）乙方有權(quán)對(duì)合資公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果等進(jìn)行監(jiān)督。

（8）乙方應(yīng)按照本合同約定，按時(shí)足額向合資公司出資。

（9）乙方應(yīng)積極配合合資公司完成設(shè)立登記手續(xù)。

（10）乙方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)，并確保其出資不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

（11）乙方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行稅務(wù)申報(bào)和繳納。

（12）乙方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行工商年檢及其他法定事項(xiàng)。

（13）乙方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行審計(jì)和財(cái)務(wù)檢查。

（14）乙方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行信息披露。

（15）乙方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行對(duì)外投資和合作。

（16）乙方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)。

（17）乙方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行勞動(dòng)人事管理。

（18）乙方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行安全生產(chǎn)管理。

（19）乙方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行環(huán)境保護(hù)管理。

（20）乙方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行客戶關(guān)系管理。

（21）乙方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行市場(chǎng)推廣和品牌建設(shè)。

（22）乙方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行供應(yīng)鏈管理。

（23）乙方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行質(zhì)量管理。

（24）乙方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理。

（25）乙方應(yīng)配合合資公司進(jìn)行人力資源管理等。

第四條價(jià)格與支付條件

1.出資額：甲方認(rèn)繳出資額為人民幣XX萬(wàn)元，占合資公司注冊(cè)資本的XX%；乙方認(rèn)繳出資額為人民幣XX萬(wàn)元，占合資公司注冊(cè)資本的XX%。雙方應(yīng)按照本合同約定及合資公司章程的規(guī)定，按時(shí)足額繳納出資。

2.支付方式：甲乙雙方的出資應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至合資公司指定的銀行賬戶。甲方指定賬戶：開(kāi)戶行：XX銀行XX支行，賬號(hào)：XX；乙方指定賬戶：開(kāi)戶行：XX銀行XX支行，賬號(hào)：XX。

3.支付時(shí)間：雙方應(yīng)在合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)，將各自認(rèn)繳的出資額支付至合資公司賬戶。如因故不能按時(shí)繳納出資，應(yīng)在XX日前書(shū)面通知對(duì)方及合資公司，并說(shuō)明理由和預(yù)計(jì)繳納時(shí)間。

4.費(fèi)用承擔(dān)：合資公司設(shè)立及運(yùn)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用，如注冊(cè)費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、差旅費(fèi)等，由甲乙雙方按照出資比例共同承擔(dān)。

5.利潤(rùn)分配：合資公司依法繳納所得稅后，可分配利潤(rùn)的分配比例按照甲乙雙方出資比例進(jìn)行分配。雙方應(yīng)在每年度財(cái)務(wù)決算后XX日內(nèi)，根據(jù)合資公司章程的規(guī)定進(jìn)行利潤(rùn)分配。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

2.設(shè)立期限：甲乙雙方應(yīng)在本合同生效后XX日內(nèi)，共同完成合資公司的設(shè)立登記手續(xù)，并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。如因故不能按時(shí)完成設(shè)立登記，應(yīng)在XX日前書(shū)面通知對(duì)方及相關(guān)部門(mén)，并說(shuō)明理由和預(yù)計(jì)完成時(shí)間。

3.運(yùn)營(yíng)期限：合資公司成立后，應(yīng)按照本合同約定及合資公司章程的規(guī)定進(jìn)行運(yùn)營(yíng)。如雙方同意延長(zhǎng)運(yùn)營(yíng)期限，應(yīng)在合同有效期屆滿前XX日書(shū)面協(xié)商，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

4.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：雙方應(yīng)按照本合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行各自義務(wù)，任何一方違約應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.出資違約：任何一方未按照本合同第四條約定按時(shí)足額繳納出資，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為未出資額的XX%。違約方逾期仍未繳納出資的，守約方有權(quán)解除本合同，并要求違約方賠償由此造成的損失。

2.設(shè)立違約：任何一方未按照本合同第五條約定完成合資公司設(shè)立登記手續(xù)，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為人民幣XX萬(wàn)元。違約方逾期仍未完成設(shè)立登記的，守約方有權(quán)解除本合同，并要求違約方賠償由此造成的損失。

3.經(jīng)營(yíng)管理違約：合資公司任何一方未按照本合同及合資公司章程的規(guī)定履行經(jīng)營(yíng)管理義務(wù)，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為人民幣XX萬(wàn)元。違約方逾期仍未糾正違約行為的，守約方有權(quán)要求調(diào)整其出資比例或解除本合同，并要求違約方賠償由此造成的損失。

4.利潤(rùn)分配違約：合資公司未按照本合同第四條約定進(jìn)行利潤(rùn)分配，應(yīng)向股東支付違約金，違約金為未分配利潤(rùn)的XX%。股東逾期仍未收到應(yīng)分配利潤(rùn)的，合資公司應(yīng)支付滯納金，滯納金為未分配利潤(rùn)的XX%。

5.保密違約：任何一方違反本合同第二條關(guān)于保密信息的約定，泄露保密信息給對(duì)方造成損失的，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償全部損失。損失難以計(jì)算的，賠償金額為人民幣XX萬(wàn)元。

6.不可抗力違約：因不可抗力導(dǎo)致本合同無(wú)法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行本合同。

7.爭(zhēng)議解決違約：任何一方違反本合同第十一條關(guān)于爭(zhēng)議解決的約定，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為人民幣XX萬(wàn)元。守約方有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟或申請(qǐng)仲裁。

8.賠償責(zé)任：除本合同約定的違約金外，違約方還應(yīng)賠償守約方由此遭受的直接損失和間接損失。損失包括但不限于合同履行費(fèi)用、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。

9.合同解除：任何一方嚴(yán)重違反本合同，經(jīng)守約方書(shū)面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除本合同。合同解除后，雙方應(yīng)返還已取得的財(cái)產(chǎn)，并按照本合同約定賠償損失。

10.違約金上限：本合同約定的違約金總額不超過(guò)人民幣XX萬(wàn)元。如違約金總額超過(guò)該上限，違約方只需支付違約金上限金額。

11.法律責(zé)任：本合同雙方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)，任何一方違反法律法規(guī)給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、征用等）、流行病疫情、騷亂、恐怖襲擊以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限等信息。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本合同無(wú)法履行或延遲履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)履行本合同。

4.持續(xù)不可抗力：如果不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本合同。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)解除本合同，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.證明責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供充分證據(jù)證明不可抗力事件的存在及其對(duì)合同履行的影響。如無(wú)法提供有效證據(jù)，則不能免除相應(yīng)責(zé)任。

6.合理措施：雙方在不可抗力事件發(fā)生后，應(yīng)采取一切合理的措施減輕損失，包括但不限于采取應(yīng)急措施、調(diào)整經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、尋求替代方案等。因采取合理措施而產(chǎn)生的費(fèi)用，由雙方根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商分擔(dān)。

7.合同終止：因不可抗力導(dǎo)致本合同無(wú)法履行，且在合理期限內(nèi)無(wú)法克服的，本合同自動(dòng)終止。雙方應(yīng)按照本合同約定進(jìn)行清算，并返還已取得的財(cái)產(chǎn)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商：雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用、公平合理的原則，爭(zhēng)取達(dá)成一致的解決方案。

2.調(diào)解：如果協(xié)商無(wú)法解決爭(zhēng)議，雙方可以共同選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公平的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律效力。

3.仲裁：如果協(xié)商和調(diào)解無(wú)法解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁。仲裁應(yīng)按照該仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

4.訴訟：如果雙方未約定仲裁，或者仲裁協(xié)議無(wú)效，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)按照中華人民共和國(guó)民事訴訟法的規(guī)定進(jìn)行。

5.爭(zhēng)議范圍：本合同項(xiàng)下的所有爭(zhēng)議，包括但不限于合同效力、履行、違約、不可抗力、爭(zhēng)議解決等方面的爭(zhēng)議，均適用本條款約定。

6.仲裁地：如選擇仲裁方式解決爭(zhēng)議，仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或乙方所在地，由雙方協(xié)商確定。協(xié)商不成的，由仲裁委員會(huì)指定。

7.仲裁規(guī)則：仲裁應(yīng)按照選定的仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁語(yǔ)言為中文。

8.訴訟管轄：如選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議，由合資公司所在地人民法院管轄。任何一方在提起訴訟前，應(yīng)書(shū)面通知對(duì)方，并說(shuō)明訴訟理由和依據(jù)。

9.專屬管轄：雙方同意，本合同項(xiàng)下的所有爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先通過(guò)本條款約定的方式解決。任何一方未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向其他法院或仲裁機(jī)構(gòu)提起訴訟或仲裁。

10.爭(zhēng)議解決費(fèi)用：因爭(zhēng)議解決而產(chǎn)生的費(fèi)用，包括但不限于仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等，由敗訴方承擔(dān)。雙方均勝訴的，由雙方根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商分擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)郵寄發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.合同變更：對(duì)本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，作為本合同不可分割的一部分。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均無(wú)效。

3.分割性：本合同任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。如果本合同任何部分被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換條款，以實(shí)現(xiàn)原條款的基本目的。

4.完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解和承諾。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本合同項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。同意轉(zhuǎn)讓的，受讓人應(yīng)承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓方相