私募股權(quán)基金合作協(xié)議范本模板私募股權(quán)基金的合作涉及多方利益博弈與復(fù)雜的商業(yè)安排，一份嚴謹規(guī)范的合作協(xié)議是保障基金平穩(wěn)運作、防范糾紛的核心基石。本文結(jié)合行業(yè)實踐與合規(guī)要求，提供一套兼具通用性與實操性的私募股權(quán)基金合作協(xié)議范本框架，供從業(yè)者參考優(yōu)化。一、協(xié)議核心架構(gòu)與基礎(chǔ)要素（一）協(xié)議主體與合作背景明確協(xié)議簽署方（普通合伙人/基金管理人、有限合伙人、托管人等）的主體信息（名稱、住所、法定代表人），并簡述合作背景（如“鑒于各方認可目標行業(yè)投資價值，擬共同設(shè)立私募股權(quán)基金開展投資活動”）。（二）基金基本信息1.基金名稱與組織形式：注明基金全稱（需符合《私募投資基金命名指引》）、組織形式（如有限合伙企業(yè)、公司制、契約型）。2.基金規(guī)模與存續(xù)期：約定基金總規(guī)模（如“目標規(guī)模XX萬元，首期募集不低于XX萬元”）、存續(xù)期限（如“自成立日起X年，經(jīng)合伙人會議決議可延長X次，每次不超過X年”）。3.投資范圍與策略：明確投資領(lǐng)域（如“聚焦醫(yī)療健康、硬科技領(lǐng)域成長期企業(yè)”）、投資階段（天使輪、A輪等）、單筆投資限額（不超過基金規(guī)模的X%）。二、出資安排與權(quán)益分配（一）出資方式與繳付1.出資結(jié)構(gòu)：區(qū)分普通合伙人（GP）與有限合伙人（LP）的出資責(zé)任，如“GP以現(xiàn)金出資，占基金總規(guī)模的X%；LP以現(xiàn)金/非貨幣資產(chǎn)（需評估作價）出資，合計占X%”。2.繳付節(jié)奏：約定分期繳付機制（如“首次繳付不低于承諾出資的X%，剩余部分自基金成立后X個月內(nèi)分X期繳付”），并明確逾期繳付的違約責(zé)任（如“逾期30日未繳付的，按未繳金額日息X%計收違約金，逾期60日的，其他方有權(quán)調(diào)整其權(quán)益比例”）。（二）權(quán)益與份額管理1.份額登記與轉(zhuǎn)讓：規(guī)定份額登記機構(gòu)（如委托第三方或自行登記），轉(zhuǎn)讓限制（如“LP份額轉(zhuǎn)讓需經(jīng)GP書面同意，且受讓方需符合合格投資者要求”），以及優(yōu)先受讓權(quán)（“其他LP對擬轉(zhuǎn)讓份額享有同等條件下的優(yōu)先受讓權(quán)”）。2.權(quán)益調(diào)整機制：針對超額出資、業(yè)績對賭等特殊情形，約定權(quán)益調(diào)整規(guī)則（如“若LP實際出資超出承諾額，超額部分按X%的年化收益率優(yōu)先返還”）。三、管理與決策機制（一）管理團隊權(quán)責(zé)1.GP/管理人職責(zé)：明確投資管理（項目篩選、盡調(diào)、談判）、投后管理（監(jiān)督、增值服務(wù)）、基金運營（信息披露、費用管理）等核心職責(zé)，同時約定禁止行為（如“不得從事與基金有利益沖突的業(yè)務(wù)”）。2.管理費與業(yè)績報酬：管理費按“基金實繳規(guī)模的X%/年”計提，業(yè)績報酬采用“整體收益法”（如“基金年化收益率超過X%的部分，GP提取X%作為業(yè)績報酬”）。（二）決策機構(gòu)與程序1.投資決策委員會（投委會）：約定投委會組成（如“GP委派X人，LP代表委派X人”）、決策規(guī)則（“需經(jīng)X/3以上委員同意方可通過投資決策”），并明確重大事項（如基金延期、變更投資策略）的決策程序（需全體合伙人/特定比例LP同意）。四、投資運作與退出安排（一）投資流程規(guī)范1.項目篩選與盡調(diào)：要求GP建立項目篩選標準（如“估值不超過行業(yè)平均水平的X倍”），并對盡調(diào)深度（財務(wù)、法律、行業(yè)盡調(diào)需覆蓋核心風(fēng)險點）、決策文件留存（需經(jīng)投委會審議通過并簽署書面決議）作出約定。2.投后管理要求：明確GP對被投企業(yè)的監(jiān)督權(quán)限（如“查閱財務(wù)報表、提名董事”），以及增值服務(wù)內(nèi)容（如“協(xié)助企業(yè)融資、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)”）。（二）退出路徑與分配1.退出方式：列舉可行退出途徑（如IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購、清算），并約定優(yōu)先退出順序（如“優(yōu)先選擇IPO退出，若3年內(nèi)未實現(xiàn)則啟動回購程序”）。2.收益分配順序：遵循“先回本后分利”原則，示例如下：第一階段：向LP返還全部實繳出資；第二階段：向LP分配年化X%的優(yōu)先收益；第三階段：剩余收益按GP/LP=X%/X%分配。五、風(fēng)險防控與爭議解決（一）風(fēng)險揭示與應(yīng)對1.風(fēng)險條款：明確基金面臨的市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、政策風(fēng)險等，約定風(fēng)險承擔(dān)原則（“由全體合伙人按出資比例承擔(dān)，但GP因故意或重大過失導(dǎo)致的損失除外”）。2.違約與終止：列舉違約情形（如GP挪用基金財產(chǎn)、LP惡意轉(zhuǎn)讓份額），約定違約責(zé)任（如“違約方需賠償守約方全部損失，并按基金規(guī)模的X%支付違約金”），以及基金終止的觸發(fā)條件（如存續(xù)期滿、全體合伙人決議、被吊銷執(zhí)照等）。（二）爭議解決機制約定爭議解決方式（如“提交XX仲裁委員會仲裁”或“向基金住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟”），并明確法律適用（如“適用中華人民共和國法律”）。六、協(xié)議范本（節(jié)選示例）第一條定義與解釋本協(xié)議中，“基金”指由各方共同設(shè)立的私募股權(quán)基金；“合格投資者”指符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的投資者……第二條基金設(shè)立與備案1.基金采取有限合伙形式，注冊地為XX市，GP為XX公司（統(tǒng)一社會信用代碼：XXX），負責(zé)基金日常管理……2.基金應(yīng)自成立之日起X個月內(nèi)完成中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，備案費用由基金承擔(dān)……第三條出資與繳付1.各合伙人承諾出資額如下：GP出資XX萬元，占比X%；LP1出資XX萬元，占比X%……2.首次出資應(yīng)于本協(xié)議簽署后X日內(nèi)繳至基金托管賬戶，后續(xù)出資按GP發(fā)出的《繳付出資通知書》執(zhí)行……七、實操注意事項1.合規(guī)性審查：協(xié)議需符合《證券投資基金法》《合伙企業(yè)法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)，涉及外資的需額外遵守外匯管理規(guī)定。2.個性化調(diào)整：需根據(jù)基金組織形式（公司制/合伙制/契約型）、投資策略（VC/PE/Pre-IPO）、LP結(jié)構(gòu)（機構(gòu)/個人/國資）等調(diào)整條款，如國資LP需增加“國資審批流程”條款。3.專業(yè)顧問參與：建議由律師、會計師對協(xié)議進行合規(guī)性與稅務(wù)優(yōu)化審查