網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化計算保密條款協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日在__________簽訂：披露方（以下簡稱“甲方”）：法定代表人：注冊地址：聯(lián)系方式：接收方（以下簡稱“乙方”）：法定代表人：注冊地址：聯(lián)系方式：鑒于：（1）甲方擁有或控制特定的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化計算技術(shù)、數(shù)據(jù)及相關(guān)信息（以下簡稱“保密信息”），該等信息對甲方的業(yè)務(wù)運營具有重大價值；（2）乙方希望獲取并使用甲方的保密信息，以實現(xiàn)雙方約定的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化計算合作目標；（3）為保護甲方的保密信息，維護雙方的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義1.1保密信息是指甲方向乙方披露或乙方在履行本協(xié)議過程中接觸、知悉的，符合以下一項或多項特征的，非公開的信息：（1）屬于甲方所有或合法使用的專利技術(shù)、專利申請、實用新型、外觀設(shè)計、軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等知識產(chǎn)權(quán)信息；（2）甲方網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化計算的技術(shù)方案、算法模型、軟件代碼、系統(tǒng)架構(gòu)、運行參數(shù)、優(yōu)化策略、測試數(shù)據(jù)及結(jié)果；（3）甲方的商業(yè)計劃、營銷策略、客戶信息、供應商信息、價格體系、財務(wù)數(shù)據(jù)、內(nèi)部管理資料；（4）甲方在合作中提供的、屬于其客戶或第三方的未公開數(shù)據(jù)，以及處理該等數(shù)據(jù)的特定方法和目的；（5）甲方為準備本協(xié)議或合作項目而制作或獲取的其他未公開的經(jīng)營信息、技術(shù)資料或數(shù)據(jù)；（6）本協(xié)議中明確標明為“保密”或“機密”的信息，以及根據(jù)其性質(zhì)應被合理的理解為保密的信息。1.2保密信息不包括：（1）在乙方從第三方獲取且該第三方無保密義務(wù)的情況下已公開的信息；（2）乙方在甲方披露前已獨立開發(fā)或擁有的信息；（3）乙方從非保密渠道獲得，且無法合理確信其來源具有保密性的信息；（4）經(jīng)甲方書面同意或授權(quán)公開的信息；（5）乙方證明其非因違反本協(xié)議而合法持有的、已進入公共領(lǐng)域的保密信息。第二條乙方的保密義務(wù)2.1乙方同意并承諾，僅為履行本協(xié)議之目的，在嚴格的保密條件下使用保密信息，并采取不低于保護自身同類保密信息的合理安全措施，防止保密信息被任何未經(jīng)授權(quán)的第三方獲取、使用、復制、泄露或披露。2.2乙方僅可將保密信息提供給其內(nèi)部需要知悉的董事、高級管理人員、員工或顧問（“授權(quán)人員”），但前提是已對該等授權(quán)人員履行與本協(xié)議同等的保密義務(wù)，并確保該等授權(quán)人員僅按照乙方指示為履行本協(xié)議之目的使用保密信息。2.3未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得向任何第三方披露、許可、轉(zhuǎn)讓或以其他任何方式處分保密信息，但法律、法規(guī)或有權(quán)政府部門強制要求乙方披露的除外。在發(fā)生前述強制披露情形時，乙方應事先書面通知甲方，并在法律允許的范圍內(nèi)盡力尋求甲方的同意或要求甲方采取相應的保護措施。2.4乙方應采取合理的物理、技術(shù)和管理措施，保護保密信息的安全，包括但不限于設(shè)置訪問權(quán)限、進行加密存儲與傳輸、監(jiān)控訪問日志等，防止因乙方保管不善或安全措施不足導致保密信息泄露。2.5乙方不得對保密信息進行反向工程、反編譯、反匯編或試圖以任何方式推定其技術(shù)原理、結(jié)構(gòu)、組織或操作方法。2.6乙方應確保其授權(quán)人員遵守本協(xié)議項下的所有保密義務(wù)，并承擔因授權(quán)人員違反保密義務(wù)而產(chǎn)生的同等責任。2.7乙方不得將保密信息用于本協(xié)議約定之外的目的。第三條甲方的權(quán)利與義務(wù)3.1甲方有權(quán)要求乙方遵守本協(xié)議項下的保密義務(wù)，并有權(quán)監(jiān)督乙方對保密信息的保護情況。3.2甲方應確保其向乙方披露的保密信息是真實、準確的，并已采取合理的措施保護該等信息。3.3如因履行本協(xié)議需要，甲方可以要求乙方提供必要的協(xié)助，以保護其保密信息。第四條保密期限4.1雙方確認，在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方應對保密信息承擔保密義務(wù)。4.2本協(xié)議終止后或合作項目結(jié)束后，乙方仍然承諾對其在合作期間接觸、知悉的保密信息承擔保密義務(wù)，保密期限自乙方最后一次接觸該保密信息之日起計算，持續(xù)______年。對于構(gòu)成甲方商業(yè)秘密的保密信息，保密期限直至該信息進入公有領(lǐng)域為止。第五條例外情況5.1依據(jù)法律法規(guī)或有權(quán)政府機關(guān)的強制要求，乙方有義務(wù)披露保密信息的，可以按照該等要求進行披露，但乙方仍應盡最大努力事先書面通知甲方，并僅在法律要求范圍內(nèi)進行披露。5.2保密信息的披露是乙方履行本協(xié)議所必需的，且披露對象僅為該等目的所必需的少數(shù)第三方（如服務(wù)提供商），并且乙方已對該等第三方施加與本協(xié)議同等的保密義務(wù)。第六條信息的所有權(quán)6.1未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得在履行本協(xié)議之外，以任何方式使用、修改、復制、分發(fā)、許可或轉(zhuǎn)讓披露的保密信息，亦不得從中衍生出任何權(quán)利或利益。6.2本協(xié)議的簽訂及履行不構(gòu)成甲方授予乙方任何關(guān)于保密信息的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利，甲方仍保留所有知識產(chǎn)權(quán)及與保密信息相關(guān)的全部權(quán)利。第七條違約責任7.1若乙方違反本協(xié)議項下的任何保密義務(wù)，應立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失（包括但不限于調(diào)查費用、律師費、訴訟費、損害賠償金等），且賠償金額不低于乙方因使用保密信息所獲得的利潤。7.2若乙方違約行為嚴重損害甲方利益或?qū)е卤緟f(xié)議目的無法實現(xiàn)，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方承擔相應的違約責任。第八條通知雙方就本協(xié)議項下的任何事宜進行的書面通知，應通過電子郵件或掛號信（郵戳日期為寄出日期）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后______日視為送達。第九條完整協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。對本協(xié)議的任何修改或補充，均應以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后方能生效。第十條可分割性若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。第十一條轉(zhuǎn)讓未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。第十二條法律適用與爭議解決12.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。12.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交______（選擇仲裁或法院）解決：（1）仲裁：提交______（指定仲裁委員會，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。（2）法院：向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十三條其他13.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。13.2本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。13.3本協(xié)議