債權轉股權協(xié)議甲方（債權人）：法定代表人/授權代表：統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號：住所/地址：聯(lián)系方式：乙方（債務人/目標公司）：法定代表人：統(tǒng)一社會信用代碼：住所：聯(lián)系方式：鑒于：1.甲方對乙方享有合法債權，債權詳情見本協(xié)議第一條；2.乙方是依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司（或股份有限公司，以下統(tǒng)稱“公司”），擬通過債權轉股權的方式增加注冊資本；3.乙方股東會/董事會已就本次債權轉股權事宜作出有效決議，同意甲方以其對乙方享有的債權轉為對乙方的股權；4.甲方同意按照本協(xié)議約定的條件，將其對乙方的債權轉為對乙方的股權。甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守：第一條轉股債權的確認1.1甲乙雙方確認，截至本協(xié)議簽署日，甲方對乙方享有的合法、有效的債權總額為人民幣【具體金額】元（大寫：人民幣【中文大寫金額】元整）（以下簡稱“轉股債權”）。1.2上述轉股債權的形成依據(jù)為：【詳細列明債權形成的合同編號、名稱、簽訂日期、主要內容、履行情況等，可附相關合同、借條、轉賬憑證等作為附件】。1.3雙方確認，上述轉股債權真實、合法、有效，乙方對該債權不持任何異議，不存在任何抵銷、抗辯或其他權利限制。甲方對該債權擁有完整、獨立的權利，未設置任何抵押、質押、留置等擔保權益，也未被任何第三方主張權利或查封、凍結。第二條轉股價格及轉股數(shù)量2.1甲乙雙方同意，以【評估基準日】為基準，對乙方的股權價值進行評估/協(xié)商確定。經(jīng)雙方協(xié)商一致/經(jīng)【評估機構名稱】出具的【《資產(chǎn)評估報告》編號】評估報告確認，乙方每股凈資產(chǎn)/股權價值為人民幣【每股價格】元。2.2基于上述轉股價格，甲方同意將其持有的全部轉股債權人民幣【具體金額】元，按照【每元債權可轉為X股股權或X元注冊資本】的比例，轉為對乙方的股權。2.3經(jīng)計算，本次轉股完成后，甲方將持有乙方新增注冊資本人民幣【注冊資本金額】元，對應乙方【股權比例】%的股權（以下簡稱“目標股權”）。2.4轉股完成后，乙方的注冊資本由人民幣【原注冊資本】元增加至人民幣【新增后注冊資本】元。第三條轉股的實施3.1本協(xié)議生效后，甲方即成為乙方的股東，享有《公司法》及乙方公司章程規(guī)定的股東權利（包括但不限于分紅權、表決權、知情權等），并承擔相應的股東義務。3.2乙方應在本協(xié)議生效后【具體天數(shù)】日內，負責召集股東會/董事會，審議通過關于增加注冊資本、修改公司章程（載明甲方股東身份、出資額、持股比例等）的議案，并向甲方簽發(fā)出資證明書。3.3乙方應在股東會/董事會決議通過后【具體天數(shù)】日內，負責辦理本次轉股相關的工商變更登記手續(xù)，包括但不限于注冊資本變更、股東名冊變更、公司章程備案等。甲方應提供必要的協(xié)助。3.4工商變更登記完成之日（以工商行政管理部門核發(fā)的新營業(yè)執(zhí)照為準），視為本次債權轉股權事宜正式完成。第四條雙方的權利與義務4.1甲方的權利與義務：（1）有權依據(jù)本協(xié)議約定獲得乙方的目標股權，并行使相應的股東權利；（2）應按照本協(xié)議約定，配合乙方辦理工商變更登記所需的相關文件資料（如授權委托書、身份證明等）；（3）保證其向乙方轉讓的轉股債權真實、合法、有效，不存在任何權利瑕疵，并對因其提供的債權存在瑕疵給乙方造成的損失承擔賠償責任；（4）承諾在本次轉股完成前，不以任何方式處置（包括但不限于轉讓、質押、贈與）轉股債權。4.2乙方的權利與義務：（1）有權要求甲方配合提供辦理工商變更登記所需的甲方相關資料；（2）應按照本協(xié)議約定，及時、足額將甲方登記為公司股東，并辦理完畢全部工商變更登記手續(xù)；（3）保證向甲方提供的公司財務狀況、經(jīng)營狀況、重大合同、訴訟仲裁等信息真實、準確、完整，不存在重大遺漏或虛假陳述；（4）負責承擔因本次轉股所產(chǎn)生的相關稅費（如印花稅、工商登記費等，雙方另有約定的除外）；（5）轉股完成后，應按照法律規(guī)定和公司章程，保障甲方的股東權利得到充分行使。第五條債權債務的處理5.1自本次轉股的工商變更登記完成之日起，甲方對乙方享有的轉股債權即告全部消滅。甲乙雙方之間就該轉股債權不再存在任何債權債務關系。5.2若因任何原因導致本次轉股失?。òǖ幌抻诠ど套兏怯洘o法完成、本協(xié)議被確認無效或被撤銷等），則甲方對乙方的轉股債權自動恢復，乙方仍應按照原債權文件的約定向甲方履行還款義務。第六條陳述與保證6.1甲方保證：（1）其是依法設立并有效存續(xù)的法人實體/具有完全民事行為能力的自然人；（2）其擁有簽署和履行本協(xié)議的合法授權和能力；（3）其向乙方提供的與本協(xié)議相關的所有文件、資料和信息均是真實、準確、完整和有效的。6.2乙方保證：（1）其是依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司/股份有限公司，具有獨立法人資格；（2）其擁有簽署和履行本協(xié)議的合法授權和能力，已就本次債權轉股權事宜履行了必要的內部決策程序（如股東會/董事會決議）；（3）其向甲方提供的與本協(xié)議相關的所有文件、資料和信息（包括但不限于財務報表、公司章程、股東會/董事會決議等）均是真實、準確、完整和有效的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（4）本次債權轉股完成后，不會導致乙方的股權結構違反《公司法》及其他相關法律法規(guī)的強制性規(guī)定。第七條稅費承擔7.1因履行本協(xié)議所產(chǎn)生的相關稅費（如印花稅、資產(chǎn)評估費、審計費、工商變更登記費等），由【乙方/雙方按XX比例】承擔。法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第八條違約責任8.1任何一方違反本協(xié)議的任何約定，包括但不限于陳述與保證不真實、不履行或不完全履行本協(xié)議項下的義務，均構成違約。8.2若甲方違約，導致乙方無法實現(xiàn)債權轉股權目的或遭受損失的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失（包括但不限于直接損失、為追索權利而支出的律師費、訴訟費、保全費等）。8.3若乙方違約，包括但不限于未按時辦理工商變更登記、提供虛假信息等，導致甲方無法按時取得股東身份或遭受損失的，甲方有權：（1）要求乙方繼續(xù)履行協(xié)議，并承擔逾期履行的違約責任，每逾期一日，按轉股債權金額的【萬分之X】向甲方支付違約金；（2）若乙方逾期超過【具體天數(shù)】日仍未履行，或違約行為嚴重損害甲方利益的，甲方有權解除本協(xié)議，恢復原債權債務關系，并要求乙方立即償還全部轉股債權金額，并按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）的【X】倍支付自本協(xié)議簽署日起至實際清償日止的利息，同時賠償甲方因此遭受的其他損失（包括但不限于律師費、訴訟費、保全費等）。8.4本協(xié)議項下的違約責任不影響守約方根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議其他約定可享有的其他權利。第九條保密條款9.1甲乙雙方應對本協(xié)議內容及在協(xié)議簽訂、履行過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術信息等承擔保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。9.2本保密義務在本協(xié)議終止后【具體年限，如三年】內持續(xù)有效。第十條法律適用與爭議解決10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向乙方住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。第十一條協(xié)議的生效、變更與解除11.1本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章（若為法人或其他組織）/簽字（若為自然人）之日起生效。11.2本協(xié)議的任何修改、補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件后方為有效，該等修改、補充文件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。11.3除本協(xié)議另有約定外，非經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方不得單方面解除本協(xié)議。第十二條通知與送達12.1本協(xié)議項下的所有通知、文件往來及與本協(xié)議有關的爭議的法律文書，均應按照本協(xié)議首頁所列的地址、聯(lián)系方式進行送達。12.2任何一方變更通訊地址或聯(lián)系方式的，應提前【具體天數(shù)】日書面通知對方，否則，按原地址送達的仍視為有效送達。第十三條其他13.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。13.2本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議項下債權轉股權事宜所達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的任何口頭或書面協(xié)