股權轉讓作為企業(yè)資本運作、股權結構調整的關鍵環(huán)節(jié)，其合法性與規(guī)范性高度依賴嚴謹?shù)膮f(xié)議文本。一份完備的股權轉讓協(xié)議不僅是權利義務的載體，更能有效規(guī)避交易風險。本文結合實務經驗，提供股權轉讓協(xié)議書參考樣本，并從法律、財稅、實操維度剖析核心注意事項，助力交易雙方合規(guī)高效完成股權交割。一、股權轉讓協(xié)議書（樣本）轉讓方（甲方）：姓名/名稱：_________證件類型/統(tǒng)一社會信用代碼：_________住所/注冊地址：_________受讓方（乙方）：姓名/名稱：_________證件類型/統(tǒng)一社會信用代碼：_________住所/注冊地址：_________（一）鑒于條款1.甲方合法持有_________公司（目標公司）______%的股權（對應出資額_________，出資方式為_________），該股權無質押、凍結、權屬爭議等權利受限情形。2.目標公司已通過股東會決議（或其他合法決策文件），同意本次股權轉讓且其他股東放棄優(yōu)先購買權（或已就優(yōu)先購買權事宜達成一致）。3.乙方知悉目標公司經營狀況、財務情況及股權潛在瑕疵（若有），自愿受讓上述股權。（二）轉讓標的與價格1.轉讓標的：甲方將其持有的目標公司______%股權（對應出資額_________）轉讓給乙方。2.轉讓價款：經協(xié)商，本次股權轉讓總價款為人民幣_________（大寫：_________）。（三）價款支付方式1.乙方應于本協(xié)議簽訂后______個工作日內，向甲方支付首期款人民幣_________（大寫：_________），支付至甲方指定賬戶：開戶行：_________賬戶名：_________賬號：_________2.剩余價款人民幣_________（大寫：_________）應于股權變更登記完成（或“目標公司股東會決議通過”等條件）后______個工作日內支付完畢。（四）股權變更與工商登記1.甲方應于本協(xié)議生效后______個工作日內，協(xié)助乙方辦理股權變更的工商登記手續(xù)（含簽署股權轉讓協(xié)議、股東會決議、章程修正案等文件）。2.目標公司應在收到工商部門變更核準通知后，向乙方簽發(fā)出資證明書、修改股東名冊，并將乙方列入股東名冊。（五）雙方權利義務1.甲方：有權按約定收取轉讓價款；保證轉讓股權合法無瑕疵，向乙方提供目標公司最新章程、股東會決議、財務報表等資料；配合乙方完成股權變更的全部手續(xù)（含稅務備案、銀行賬戶信息變更等）。2.乙方：有權要求甲方履行股權交付及變更義務；按約定支付轉讓價款，承擔自身稅費（如個人所得稅、印花稅等）；遵守目標公司章程，履行股東義務，不得濫用股東權利損害公司或其他股東利益。（六）違約責任1.若甲方未按約定辦理股權變更手續(xù)或提供虛假資料，乙方有權解除協(xié)議，要求甲方返還已付價款并按轉讓總價款的______%支付違約金。2.若乙方未按約定支付價款，每逾期一日，應按未付金額的______‰向甲方支付違約金；逾期超過______日的，甲方有權解除協(xié)議，已收價款不予退還，且乙方應賠償甲方損失。（七）爭議解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向目標公司住所地（或“甲方/乙方住所地”，三選一）有管轄權的人民法院提起訴訟。（八）其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效（如需審批的，自審批機關批準之日起生效）。2.本協(xié)議一式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，目標公司、市場監(jiān)督管理部門各留存______份，具有同等法律效力。甲方（簽字/蓋章）：_________乙方（簽字/蓋章）：_________日期：_________年____月____日日期：_________年____月____日二、股權轉讓核心注意事項解析（一）主體資格與股權瑕疵審查轉讓方資格：需核查甲方是否為目標公司合法股東（通過工商登記、股東名冊、出資證明等確認）；若存在股權代持，需取得隱名股東書面同意（否則代持協(xié)議與轉讓協(xié)議可能沖突）。股權瑕疵排查：重點審查股權是否被質押、凍結，是否存在出資不實、抽逃出資等問題?？梢蠹追匠鼍摺豆蓹酂o瑕疵聲明》，并通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”“中國執(zhí)行信息公開網”等平臺核查。（二）價款支付與稅務合規(guī)支付節(jié)點設計：建議分“協(xié)議簽訂-工商變更-交割完成”三階段支付，降低乙方風險（如工商變更后發(fā)現(xiàn)股權瑕疵，可暫扣尾款協(xié)商解決）。稅務處理：個人轉讓股權需繳納20%個人所得稅（以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額），雙方需在協(xié)議中明確稅費承擔方（通常個人所得稅由轉讓方承擔，印花稅雙方各按萬分之五繳納）。（三）工商變更與章程修訂變更時效性：根據(jù)《公司登記管理條例》，公司應自變更決議或決定作出之日起30日內申請變更登記。逾期未辦的，可能面臨市場監(jiān)管部門處罰。章程同步修訂：股權轉讓后，目標公司章程需同步修改股東信息、出資比例等條款，確保章程與工商登記一致，避免后續(xù)股東權利糾紛。（四）股東優(yōu)先權與特殊主體權益內部優(yōu)先購買權：若目標公司為有限責任公司，其他股東依法享有優(yōu)先購買權。協(xié)議簽訂前，需取得其他股東“放棄優(yōu)先購買權”的書面聲明（可通過股東會決議或單獨聲明形式），否則股權轉讓可能被認定無效。國有/外資股權：國有股權轉讓需經國資監(jiān)管部門審批、評估備案后進場交易；外資企業(yè)股權轉讓需符合《外商投資法》及行業(yè)準入規(guī)定，辦理商務部門備案或審批。（五）違約責任與爭議解決違約條款細化：除常規(guī)逾期付款、逾期變更責任外，需約定“股權瑕疵”“虛假陳述”等特殊違約情形的責任（如甲方隱瞞股權質押，需返還價款并賠償乙方損失）。爭議解決選擇：若目標公司住所地法院對股權糾紛有專屬管轄權（如涉及公司決議效力、股東資格確認等），需優(yōu)先選擇住所地法院，避免管轄異議拖延程序。（六）特殊情形處理股權代持還原：若轉讓股權存在代持，需先通過“顯名化”程序（股東會決議、其他股東同意），再簽訂股權轉讓協(xié)議。目標公司債務風險：協(xié)議中可約定“股權轉讓前目標公司債務由甲方承擔，轉讓后新增債務由乙方承擔”，但需注意：該約定僅約束雙方，不能對抗債權人（